ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-16376/2018

г. Вологда

27 мая 2019 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2019 года.

В полном объеме постановление изготовлено 27 мая 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Романовой А.В., судей Черединой Н.В. иФИО1

при ведении протокола секретарем судебного заседанияФИО2,

при участии от закрытого акционерного общества «Тверской экспериментально-механический завод» директора ФИО3, от общества с ограниченной ответственностью «ТрансГарантИнвест - Алдаир» ФИО4 по доверенности от 14.08.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Тверской экспериментально-механический завод» на решение Арбитражного суда Тверской области от 29 декабря 2018 года по делу № А66-16376/2018 (судья Трунина Е.Л.),

у с т а н о в и л:

закрытое акционерное общество «Тверской экспериментально-механический завод» (адрес: 170008, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее - Завод) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Велес» (адрес: 445030, 

<

...> Октября, дом 31а, комната 24;ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Общество), обществу с ограниченной ответственностью «ТрансГарантИнвест - Алдаир» (адрес: 170017, 

<

...>;ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Компания) о признании недействительным договора от 15.03.2016 № 1 возмездной уступки права требования долга (цессии) по договору поставки от 02.04.2015 № 1/15 и применении последствий его недействительности.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 29.12.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Завод с решением суда не согласился, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование жалобы указывает на то, что  оспариваемая сделка совершена с целью причинить вред интересам третьих лиц, а не в целях достижения нормального экономического результата для участников сделки, а оспариваемый договор цессии является сделкой прикрывающей безвозмездную передачу (дарение) денежных средств цеденту.

Представитель Завода в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Представитель Компании в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Общество надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направило, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей указанного лица в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав объяснения представителей Завода и Компании, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения суда, апелляционная инстанция находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 15.03.2016 общество с ограниченной ответственностью «ПромМетМаркет» (далее – цедент) и общество с ограниченной ответственностью «ТрансГарантИнвест - Алдаир» (далее – цессионарий) заключили договор цессии № 1, согласно условиям которого, цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме по договору от 02.04.2015 № 1/15, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью «ПромМетМаркет» и Заводом.

Сумма уступаемого права составляет 3 600 548 руб. 04 коп. (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 3.1 договора, за уступаемые права (требования) по договору поставки от 02.04.2015 № 1/15, цессионарий обязуется погасить задолженность цедента перед третьими лицами, по их письменному требованию, обязательно согласованному цедентом, но не более чем на сумму3 400 548руб. 04 коп, при этом цессионарий не несет какой-либо ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств цедента перед его кредиторами или должниками.

Срок данного обязательства 3 года.

Общество с ограниченной ответственностью «ПромМетМаркет» реорганизовано в  порядке присоединения к Обществу.

Считая, что договор от 15.03.2016 № 1 не соответствует действующему законодательству, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции признал требование необоснованным и отказал в его удовлетворении.

Апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с обжалуемым решением ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (статья 166 ГК РФ).

Исходя из части 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В качестве основания для признания недействительным договора уступки права от 15.03.2016 №1  истец указывает, что договор заключен без намерения его реального исполнения с целью вывода денежных средств перед ликвидацией общества с ограниченной ответственностью «ПромМетМаркет».

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Как предусмотрено статьей 383 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ согласие должника для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором.

Сделка уступки права требования - это сделка, приводящая к передаче имущества в виде права требования, возникшего из обязательства, из состава имущества (актива) первоначального кредитора в состав имущества нового кредитора.

Сторонами согласованы все существенные условия для данного вида договора уступки права (цессии).

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о наличии порока воли ответчиков, а также того, что спорная сделка была совершена с заведомой целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения, заявителем апелляционной жалобы при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций не представлено.

На основании договора цессии принято решение Арбитражного суда Тверской области по делу № А66-10863/2017 об удовлетворении иска Компании к Заводу о взыскании задолженности по договору от 02.04.2015№ 1/15.

Истцом также не представлено доказательств того, что уступка права требования осуществлена ответчиками исключительно с намерением причинить вред истцу или по иным недобросовестным мотивам.

Подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ установлен запрет дарения в отношении коммерческих организаций.

В соответствии с пунктом 2 статьи 572 Кодекса обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о переводе долга ясно выраженное намерение совершить в будущем безвозмездную передачу вещи или права конкретному лицу либо освободить его от имущественной обязанности.

Действующим законодательством не предусмотрен безвозмездный характер договора о переводе долга. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 Кодекса).

Как разъяснено в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», соглашение об уступке права (требования) может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу такого права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Условия о безвозмездном характере сделки соглашение от 15.03.2016 не содержит, поэтому квалификация Заводом спорного соглашения, как договора дарения, обоснованно признана судом первой инстанции несостоятельной.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают правильность выводов суда первой инстанции, по существу направлены на переоценку установленных обстоятельств по делу при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, подлежат отклонению. 

Апелляционная инстанция считает, что судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства дела, выводы суда им соответствуют. Нормы материального и процессуального права применены правильно. Оснований для отмены решения суда не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 29 декабря 2018 года по делу № А66-16376/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Тверской экспериментально-механический завод» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Романова

Судьи

Н.В. Чередина

А.Н. Шадрина