ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД Газетный пер., 34, 

<

...>, тел.: 

<

***>, факс: 

<

***>  

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/ 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда апелляционной инстанции 

по проверке законности и обоснованности решений (определений)  

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-35675/2023

город Ростов-на-Дону

07 ноября 2025 года

15АП-9995/2025  

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 07 ноября 2025 года.  

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Украинцевой Ю.В., судей Запорожко Е.В., Чотчаева Б.Т., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Петренко Е.В.,  

при участии: 

от истца посредством использования системы «Картотека арбитражных дел (онлайн-заседание)»: представитель ФИО1 по доверенности от 27.09.2023.;  

от ответчика посредством использования системы «Картотека арбитражных дел (онлайн-заседание)»: представитель ФИО2 по доверенности от 01.01.2023;  

от третьего лица: представитель не явился, извещен надлежащим образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участника ООО «Радикал» ФИО3 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.07.2025 по делу № А32-35675/2023 по исковому заявлению участника ООО «Радикал» ФИО3 (ИНН 

<

***>) к ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) о взыскании убытков  

(третье лицо – ООО «Радикал» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),  

УСТАНОВИЛ:

Участник ООО «Радикал» ФИО3 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО4 (далее – ответчик) о взыскании убытков в размере 19 176 000 рублей.  

Определением Арбитражный суд Краснодарского края от 19.07.2023 исковое заявление принято к производству. Этим же определением суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица ИП ФИО5  

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.01.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.03.2024, в  

иске отказано. С ФИО3 в доход федерального бюджета взыскано 118 880 рублей государственной пошлины.  

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13.06.2024 состоявшиеся по делу судебные акты отменены с направлением дела на новое рассмотрение.  

Кассационная инстанция указала, что истец последовательно в судах первой и апелляционной инстанций заявляла доводы относительно мнимости спорной сделки, указывая, что ФИО6, исполняя обязанности директора общества на момент заключения спорного договора аренды, сам договор и акты выполненных работ не подписывал, оборудование по договору аренды не принимал, необходимость в использовании спорного оборудования на предприятии отсутствовала; бывший директор не выдавал ФИО7 доверенность на заключение и осуществление от имени общества данной сделки и действий, а также не давал указаний по аренде подобного оборудования. Суды не оценили указанные доводы, учитывая, что договор аренды от 01.08.2017, акт приема-передачи от 01.08.2017 № 2/17А и акты на аренду подписаны ФИО7, полномочия которого судами не проверены.  

Суды не учли, что пояснения предпринимателя в отзыве на исковое заявление о том, что после прекращения действия договора аренды спорное оборудование возвращено ему по акту приема-передачи от 01.06.2020 № 2/14А, противоречит показаниям ФИО7, зафиксированным в протоколе опроса от 08.10.2020, о принятом 31.05.2020 решении демонтировать арендованные кран-балки в связи с техническим износом, распиле оборудования после согласования с арендодателем ФИО5 до состояния лома, который сдан в пункт приема металла. Заявитель также указывала, что документы о приобретении в 2009 году предпринимателем кран-балок не могут признаваться допустимыми доказательствами, учитывая их составление ранее государственной регистрации продавца - ООО «Айком».  

Экономическая обоснованность спорной сделки судами не оценивалась. При исследовании реальности арендных отношений суды не выяснили, с какой периодичностью и в каких суммах фактически осуществлялось перечисление арендной платы по спорному договору.  

Суды указали на отсутствие доказательств того, что общество на момент заключения договора аренды от 01.08.2017 являлось взаимозависимым лицом с предпринимателем, а наличие признаков заинтересованности между предпринимателем и обществом само по себе не приводит к тому, что все платежи по такому договору автоматически являются убыточными для общества.  

Учитывая наличие корпоративного конфликта между участниками общества, суды не проверили, предоставлялись ли ФИО3 при проведении 28.03.2018 общего собрания участников общества и последующих годовых собраний общества материалы, из которых можно было сделать вывод о совершении спорной сделки.  

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.07.2025 в иске отказано. С ФИО3 (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета взыскано 118 880 рублей госпошлины.  

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность  

решения, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.  

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что при вынесении оспариваемого решения судом первой инстанции полностью проигнорированы положения Постановления Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13.06.2024 г. по настоящему делу, а именно: что истец последовательно в судах первой и апелляционной инстанций заявляла доводы относительно мнимости спорной сделки, указывая, что ФИО6, исполняя обязанности директора общества на момент заключения спорного договора аренды, сам договор и акты выполненных работ не подписывал, оборудование по договору аренды не принимал, необходимость в использовании спорного оборудования на предприятии отсутствовала; бывший директор не выдавал ФИО7 доверенность на заключение и осуществление от имени общества данной сделки и действий, а также не давал указаний по аренде подобного оборудования. Суды не оценили указанные доводы, учитывая, что договор аренды от 01.08.2017, акт приема-передачи от 01.08.2017 № 2/17А и акты на аренду подписаны ФИО7, полномочия которого судами не проверены. Суды не учли, что пояснения предпринимателя в отзыве на исковое заявление о том, что после прекращения действия договора аренды спорное оборудование возвращено ему по акту приема-передачи от 01.06.2020 № 2/14А, противоречит показаниям ФИО7. зафиксированным в протоколе опроса от 08.10.2020, о принятом 31.05.2020 решении демонтировать арендованные кран-балки в связи с техническим износом, распиле оборудования после согласования с арендодателем ФИО5 до состояния лома, который сдан в пункт приема металла. Заявитель также указывала, что документы о приобретении в 2009 году предпринимателем кранбалок не могут признаваться допустимыми доказательствами, учитывая их составление ранее государственной регистрации продавца - ООО «Айком». Экономическая обоснованность спорной сделки судами не оценивалась. При исследовании реальности арендных отношений суды не выяснили, с какой периодичностью и в каких суммах фактически осуществлялось перечисление арендной платы по спорному договору. Суды указали на отсутствие доказательств того, что общество на момент заключения договора аренды от 01.08.2017 являлось взаимозависимым лицом с предпринимателем, а наличие признаков заинтересованности между предпринимателем и обществом само по себе не приводит к тому, что все платежи по такому договору автоматически являются убыточными для общества. Учитывая наличие корпоративного конфликта между участниками общества, суды не проверили, предоставлялись ли ФИО3 при проведении 28.03.2018 общего собрания участников общества и последующих годовых собраний общества материалы, из которых можно было сделать вывод о совершении спорной сделки.  

Подробнее доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе. В отзыве на жалобу ответчик просит оставить решение без изменения. 

Суд, руководствуясь статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявил перерыв в судебном заседании в течение дня до 17 час. 05 мин.  

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда при участии прежних представителей в 17 часов 09 минут.  

Представители истца и ответчика в судебном заседании поддержали свои правовые позиции.  

В судебное заседание третьи лица явку не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом согласно части 6 статьи 121, части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", пунктов 16, 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов". В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.  

Как видно из материалов дела и установлено судом, ФИО3 является участником общества с долей в уставном капитале 49%.  

ФИО3 полагает, что директор общества и обладатель доли уставного капитала размером в 51% ФИО4 причинил обществу убытки, заключив 01.08.2017 договор аренды оборудования № 2/17-А. По договору аренды общество перечислило предпринимателю 19 176 тыс. рублей. Истец указывает, что оборудование по договору аренды обществу фактически не передавалось, в производственной деятельности общества не использовалось, договор является мнимым и заключен с нарушением порядка совершения сделок с заинтересованностью, в связи с чем общество понесло убытки на сумму перечислений в размере 19 176 тыс. рублей.  

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО3 в арбитражный суд с иском.  

От ответчика поступил отзыв, в котором ФИО4 указывает, что в рамках дела А32-17980/2021 рассмотрен аналогичный спор, решение по делу А32-17980/2021 вступило в законную силу. Также ответчик указывает на пропуск исковой давности.  

ИП ФИО5 в отзыве указывает, что договор аренды исполнялся, оборудование имелось в наличии, ссылаясь на договор поставки оборудования ИП ФИО5 от ООО «Тэтраинжиниринг», договор купли-продажи кран-балок, заключенный между ИП ФИО5 и ООО «Айком» в 2010 году.  

Истец заявил о фальсификации договора купли-продажи от 18.03.2009, акта приема-передачи от 18.03.2009 и приходного кассового ордера от 18.03.2009 № 135 между ИП ФИО5 и ООО «Айком».  

Также истец заявил о фальсификации письма от 15.01.2016 № 62/30. Ответчик исключил письмо от 15.01.2016 № 62/30 из числа доказательств.  

При новом рассмотрении спора Арбитражный суд Краснодарского края указал, что договор аренды оборудования от 01.08.2017 был заключен между ООО "Радикал" и ИП ФИО5 в период, когда руководителем общества являлся ФИО6, а ФИО3 исполняла обязанности главного бухгалтера.  

ФИО4 приступил к исполнению обязанностей директора 18.09.2017, то есть после подписания спорного договора.  

Суд первой инстанции констатировал отсутствие в материалах дела доказательств взаимозависимости между обществом и предпринимателем на момент заключения договора, отметив при этом, что само по себе наличие признаков заинтересованности не влечет автоматического признания платежей убыточными.  

Применительно к обстоятельствам дела А32-17980/2021 суд сослался на действие преюдициальных положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав, что вопрос о реальности арендных отношений уже был предметом судебного исследования, и судебными актами по указанному делу установлено использование обществом арендованных кран-балок, отсутствие на балансе общества собственных подъемных сооружений.  

Относительно документов о приобретении предпринимателем кран-балок у ООО "Айком" суд первой инстанции указал, что точная дата их составления (2009 или 2010 год) не имеет существенного значения для оценки целесообразности аренды в 2017-2020 годах, тем более с учетом преюдициальных выводов по делу А32-17980/2021. При этом суд принял во внимание пояснения ФИО5 о технической ошибке в датировке документов.  

Суд отклонил довод истца об отсутствии производственной необходимости в аренде дизельного генератора, мотивируя это существенным различием технических характеристик приобретенного обществом генератора мощностью 6/6,5 кВт и арендованного генератора значительно большей мощности.  

По вопросу об исковой давности суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске срока, указав, что ФИО3, исполняя обязанности главного бухгалтера в момент заключения договора, должна была знать о его существовании. Суд установил, что истец принимала участие в общих собраниях участников 28.03.2018, 10.08.2018 и 10.08.2019, на которых утверждалась бухгалтерская отчетность и принимались решения о распределении прибыли, при этом никаких возражений не заявляла. Суд указал, что, действуя разумно и добросовестно, истец могла запросить информацию о хозяйственной деятельности общества при подготовке к собраниям. Доказательства невозможности получения необходимой информации в пределах срока давности в дело не представлены.  

Между тем, судебная коллегия полагает, что выводы суда первой инстанции основаны на неправильном применении норм материального и процессуального права, неполном исследовании обстоятельств дела и ненадлежащей оценке представленных доказательств.  

 Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является возмещение убытков, применяемое в качестве меры гражданско-правовой ответственности и направленное на восстановление имущественных прав потерпевшего лица. В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. При этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо  

получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода; пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса).  

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков истцу, размер убытков, противоправность поведения причинителя ущерба, юридически значимую связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требования о возмещении убытков.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.  

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.  

В силу пункта 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями, если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.  

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).  

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа, а также членов коллегиального органа общества зависит от того, действовали ли они при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, т.е. проявляли ли они заботливость и осмотрительность, и приняли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.  

Для привлечения лица к гражданско-правовой ответственности в виде убытков необходимо совокупное наличие самого факта наличия убытков, виновного поведения причинителя вреда, причинно-следственной связи между действиями причинителя вреда и понесенными убытками.  

При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей  

(постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 12771/10).  

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.04.2011 № 15201/10 разъяснено, что при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.  

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.  

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление № 62) разъяснено, что истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.  

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.  

В соответствии с пунктом 2 постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от  

передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т. п.).  

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.  

Согласно пункту 3 постановления № 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т. п.).  

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце 4 пункта 3 постановления № 62, арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.  

В пункте 4 постановления № 62 разъяснено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора, понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.  

Согласно пункту 8 постановления № 62 удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.  

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.  

Согласно разъяснениям, изложенным в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса).  

Согласно абзацу второму пункта 10 постановления № 62 в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.  

В силу части 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.  

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13.06.2024 были даны императивные указания на необходимость проверки полномочий ФИО7, подписавшего договор аренды и акты приема- передачи, установления реальности арендных отношений через выяснение периодичности и размеров перечислений, оценки экономической обоснованности сделки, а также проверки факта предоставления истцу информации о совершении сделки при проведении собраний участников.  

Из материалов дела следует, что бывший директор ООО «Радикал» ФИО6 в своих пояснениях последовательно указывал на то, что договор аренды от 01.08.2017 и акты выполненных работ он не подписывал, оборудование по договору аренды не принимал, необходимость в использовании спорного оборудования на предприятии отсутствовала, он не давал ФИО7 указаний по аренде спорного оборудования.  

В соответствии с доверенностью от 11.01.2016, выданной ФИО6 ФИО7, доверенному лицу предоставлялись полномочия представлять интересы общества во всех органах государственной власти, органах местного самоуправления, в учреждениях и организациях независимо от их организационно-правовой формы, с правом подписывать договоры, сметы, приложения к договорам, акты приема-передачи, акты выполненных работ и иную документацию.  

Вместе с тем, в силу пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. Руководство текущей деятельностью общества, куда входит достижение соглашения с различными контрагентами относительно существенных условий различных сделок, осуществляется только единоличным исполнительным органом общества.  

Указанная доверенность не содержит полномочий на самостоятельное заключение договоров от имени ООО «Радикал» с различными организациями или индивидуальными предпринимателями. Право подписывать договоры означает право совершать технические действия по оформлению уже достигнутых директором соглашений с контрагентами, а не право самостоятельно определять, какое оборудование необходимо для использования обществом, заключать в отношении данного оборудования договоры аренды и принимать его по акту приема-передачи.  

Кроме того, доверенность от 11.01.2016 не предусматривает представление интересов перед индивидуальными предпринимателями, в то время как ФИО5 на момент заключения спорного договора являлся индивидуальным предпринимателем.  

Как разъяснено в пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель (пункт 1 статьи 182 ГК РФ).  

Полномочие, явствующее из обстановки, может быть признано и в том случае, когда руководитель постоянно осуществляет определенные действия, и эти действия воспринимаются третьими лицами именно как действия от имени представляемого.  

Вместе с тем доказательства того, что ФИО7 систематически заключал аналогичные договоры аренды оборудования от имени общества, ответчиком в материалы дела не представлены. Напротив, из материалов дела следует, что спорный договор являлся единичной сделкой.  

Само по себе наличие у ФИО7 доверенности с правом подписи договоров не свидетельствует о наличии у него полномочий на самостоятельное заключение сделок по аренде оборудования стоимостью более 19 миллионов рублей на срок почти три года.  

При этом апелляционная коллегия отмечает, что хотя ФИО6 не давал ФИО7 конкретного поручения на заключение спорного договора аренды, формально доверенность от 11.01.2016 позволяла ФИО7 подписать данный договор как технический документ.  

Однако ключевое значение имеет то обстоятельство, что ФИО4, вступив в должность генерального директора общества 18.09.2017, то есть через полтора месяца после заключения спорного договора, не прекратил его исполнение, а напротив, продолжил осуществлять платежи по договору в течение всего срока его действия до июня 2020 года.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.  

Как разъяснено в пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, последующее одобрение представляемым сделки, совершенной в его интересах, может быть выражено в любой форме, позволяющей определенно  

установить, что представляемый одобрил указанную сделку (конклюдентные действия, письменное уведомление, устное одобрение и т.п.).  

Фактическое исполнение ФИО4 договора аренды путем систематического перечисления денежных средств в пользу ФИО5 в течение почти трех лет (с сентября 2017 года по июнь 2020 года) на общую сумму 19 176 000 рублей является последующим одобрением данной сделки в смысле статьи 183 ГК РФ.  

Таким образом, даже при отсутствии у ФИО7 надлежащих полномочий на заключение договора, последующие действия ФИО4 по исполнению договора свидетельствуют об одобрении сделки, в связи с чем ответственность за причиненные обществу убытки в результате исполнения данного договора должна быть возложена на ФИО4 как на лицо, принявшее решение о продолжении исполнения договора и осуществлявшее платежи по нему  

Относительно ссылки суда первой инстанции на преюдициальное значение обстоятельств, установленных по делу А32-17980/2021, судебная коллегия исходит из следующего.  

Согласно статье 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.  

Из решения Арбитражного суда Краснодарского края от 25.08.2021 по делу А32-17980/2021 не следует, что в рамках данного спора исследовался вопрос о реальности исполнения именно договора аренды от 01.08.2017 № 2/17-А, заключенного между обществом и ФИО5 Предметом рассмотрения по указанному делу являлось требование об исключении ФИО4 из числа участников общества, при разрешении которого суд лишь констатировал общий факт использования обществом арендованных кран-балок, без конкретизации, у кого именно и на каких условиях арендовалось оборудование.  

Более того, в рамках дела А32-17980/2021 не исследовались и не могли исследоваться обстоятельства наличия у ФИО5 права собственности на спорное оборудование, реальности его передачи обществу, фактического использования обществом в производственной деятельности, соответствия перечисленных платежей реально оказанным услугам, экономической целесообразности заключения договора аренды на предложенных условиях.  

В настоящем деле истцом представлены доказательства, которые не исследовались судом при рассмотрении дела № А32-17980/2021 (уведомление от 30.11.2017, письмо ООО «Стройбезопасность» от 16.05.2023, акт обследования от 31.03.2023, пояснения ФИО8 от 29.02.2024, заключение эксперта от 25.09.2023 и др.), которые свидетельствуют о том, что кран-балки, используемые обществом, принадлежали не ФИО5, а ФИО4 и ФИО9 и были установлены в арендуемом помещении в 2015 году, то есть до заключения спорного договора аренды с ФИО5  

Следовательно, ссылка суда первой инстанции на преюдициальное значение выводов по делу А32-17980/2021 применительно к обстоятельствам настоящего спора является необоснованной.  

Судом кассационной инстанции было указано на необходимость оценки доводов истца о мнимости спорной сделки. Суд первой инстанции не дал надлежащей оценки представленным истцом доказательствам, подтверждающим отсутствие фактического исполнения договора аренды.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.  

Из разъяснений, содержащихся в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.  

Истцом последовательно заявлялись доводы о том, что спорное оборудование обществу фактически не передавалось, в производственной деятельности не использовалось, необходимость в его аренде отсутствовала.  

Так, бывший директор общества ФИО6 в своих пояснениях указал, что кран-балки были установлены в здании общества еще до окончания строительства в 2015 году, приобретены на совместные средства собственников склад-ангара ФИО9 и ФИО4, их изготовителем было ООО "Стройбезопасность", где ФИО4 и ФИО5 на тот момент являлись участниками. ФИО6 лично руководил монтажом двух кран-балок с заводскими номерами № 0029 и № 0030 грузоподъемностью 5 тонн, пролет 11,7 метра каждая. Установленных кран-балок было достаточно для ведения производственной деятельности общества, необходимости в установке иных кран-балок не было.  

Данные обстоятельства подтверждаются следующими доказательствами. 

Согласно письму ООО "Стройбезопасность" № 34 от 16 мая 2023 года, в 2015 году данной организацией были изготовлены кран-балки, которые имеют пролет 11,7 метра, грузоподъемность 5 тонн каждая, заказчиком которых выступал ФИО4 На данных кран-балках имеются заводские номера 029 и 030.  

Актом обследования от 31 марта 2023 года с фотоматериалом установлено, что в складе-ангаре на высоте примерно 8-9 метров над уровнем пола находятся кран-балки в количестве 2 штук, окрашенные в белый цвет, имеющие надписи черной краской "ООО «Стройбезопасность» тел (86196) 55100 www.stroybez.com". Кран-балки имеют пролет 11,7 метра, грузоподъемность 5 тонн каждая. На кран-балках имеются заводские номера 0029 и 0030, изготовленные методом пробоя ударным клеймом.  

Собственник арендованного обществом имущества ФИО9 подтвердила, что в складе-ангаре по адресу 

<

...> в 2015 году при возведении склада-ангара были установлены две кран-балки с порядковыми номерами № 0029, № 0030 грузоподъемностью 5 тонн, произведенные ООО "Стройбезопасность", заказчиком являлся долевой собственник склад-ангара ФИО4 Указанные кран-балки находятся в складе-ангаре с 2015 года до настоящего времени, включая период с 01.08.2017 по 01.06.2020. Никаких других кран-балок в складе-ангаре не было, демонтаж установленных кран-балок никогда не производился.  

Бывший директор ООО "Стройбезопасность" ФИО8 в ответе от 29 февраля 2024 года пояснил, что приобретенные в 2015 году ФИО4 кран-балки без гидрооборудования были отправлены в г. Славянск-на-Кубани для дальнейшего их монтажа на месте установки. Об отправке их в г. Краснодар на ул. Каляева ему ничего не известно.  

Согласно заключению судебного эксперта № 015-Э/2023 от 25 сентября 2023 года, склад-ангар в качестве дополнительного оснащения имеет установленное оборудование - кран-балку, устройство предназначено для выполнения разгрузочно-погрузочных работ, подъема габаритных и тяжелых грузов. С учетом того, что в сравнительном подходе учтена поправка на грузоподъемные механизмы, рыночная стоимость единого объекта недвижимости включает в себя стоимость кран-балки, эксперт выделил вклад установленного грузоподъемного оборудования в итоговую стоимость склада-ангара, который составляет 677 360 рублей.  

Таким образом, представленные истцом доказательства в совокупности свидетельствуют о том, что кран-балки, установленные ФИО4 в арендованном обществом складе-ангаре в 2015 году, имели режим главной вещи и принадлежности по отношению к ангару, увеличивали стоимость самого ангара и не могли быть отдельным предметом аренды отдельно от самого ангара.  

Согласно информации ООО УО «Славянец», данная организация с 2008 года обслуживалась у ООО «Радикал», которое до 2015 года использовало старое помещение на ул. Вокзальная, 17/2. После возведения нового ангара в 2015 году там под руководством ФИО6 были установлены кран-балки белого цвета с маркировкой «СТРОЙБЕЗОПАСНОСТЬ».  

Судом первой инстанции данные обстоятельства оставлены без надлежащей правовой оценки.  

Более того, 30 ноября 2017 года ФИО4 в адрес ФИО9 было направлено уведомление в соответствии с условиями соглашения от 14 ноября 2017 года относительно принадлежащего им на праве общей долевой собственности по 1/2 доли земельного участка с кадастровым номером 23:46:0303011:1045, на котором возведен склад-ангар. Уведомлением ФИО4 сообщил ФИО9 о производстве улучшения общего имущества - установке кран-балок в принадлежащем им складе-ангаре.  

Данный факт подтверждает, что кран-балки были установлены ФИО4 в складе-ангаре как неотделимое улучшение в 2015 году, и не арендовывались у ФИО5 для временного использования.  

При этом судебная коллегия учитывает противоречие между пояснениями ФИО5 в отзыве на исковое заявление о том, что после прекращения действия договора аренды спорное оборудование было возвращено ему по акту приема-передачи от 01.06.2020 № 2/14А, и показаниями ФИО7, зафиксированными в протоколе опроса от 08.10.2020, о принятом 31.05.2020 решении демонтировать арендованные кран-балки в связи с техническим износом, распиле оборудования после согласования с арендодателем ФИО5 до состояния лома, который сдан в пункт приема металла.  

Указанное противоречие свидетельствует об отсутствии у сторон договора единого понимания обстоятельств его исполнения и прекращения, что ставит под сомнение реальность арендных отношений.  

Относительно аренды дизельной электростанции истцом представлены доказательства того, что арендуемые обществом производственные помещения по адресам: 

<

...> были обеспечены электроэнергией мощностью 40 кВт в соответствии с договором энергоснабжения № 940158 от 20.11.2015 и техническими условиями от 09.06.2008 № 09-06-08/1. Согласно сообщению собственника имущества ФИО9, электропитание по указанным адресам осуществлялось без перебоев, дизельная электростанция Wilson P500 на территории не находилась.  

Кроме того, в соответствии с пунктом 5 технических условий от 09.06.2008 № 09-06-08/1, использование автономных источников электроэнергии без согласования с филиалом ОАО «НЭСК-электросети» «Славянскэлектросеть» и отделом по надзору за электроустановками запрещается. Доказательства получения такого согласования в материалы дела не представлены.  

Истцом обоснованно указывалось на то, что ответчиком не представлены документы о приобретении ГСМ для заправки ДЭС Wilson P500. Согласно техническим характеристикам ДЭС Wilson P500, расход топлива составляет 94 л/ч. При использовании данной электростанции в производственной деятельности общество должно было приобрести значительное количество дизельного топлива, однако доказательства таких расходов в материалы дела не представлены.  

Кроме того, ответчиком не представлены документы о транспортировке ДЭС Wilson P500 (масса с эксплуатационными жидкостями 1714 кг, размеры в кожухе 4930×1658×2317 мм) из г. Тихорецк в г. Славянск-на-Кубани при получении оборудования в аренду, а также при возврате оборудования арендодателю. Отсутствие таких документов свидетельствует о том, что фактическая передача оборудования не производилась.  

Ответчиком были представлены акты выполненных работ об оказании услуг ПАО «Мостотрест» по техническому обслуживанию подстанции с выездом в г. Керчь в 2019 году. Однако данные документы не содержат доказательств использования именно ДЭС Wilson P500 при исполнении работ по договору № 102 от 02.12.2015, условия которого не предусматривают обязательное использование данного оборудования.  

Суд первой инстанции указал, что в 2018 году общество приобрело генератор мощностью 6/6,5 кВт, что якобы не исключает необходимость аренды более мощного генератора. Однако суд не учел, что при наличии стабильного электроснабжения мощностью 40 кВт и собственного резервного генератора необходимость в аренде дополнительной электростанции мощностью 500 кВт (что в 12,5 раз превышает установленную мощность электроснабжения) отсутствует и экономически не обоснована.  

Совокупность указанных обстоятельств свидетельствует о том, что дизельная электростанция Wilson P500 обществу в аренду не передавалась, в производственной деятельности не использовалась, договор аренды в части данного оборудования также является мнимым.  

Судом кассационной инстанции было указано на необходимость оценки экономической обоснованности спорной сделки.  

Согласно договору № 269 от 03 апреля 2015 года стоимость изготовления кран-балок составила 1 120 000 рублей. Общество за период с августа 2017 года по май 2020 года перечислило ФИО5 за аренду кран-балок 10 676 000 рублей (314 000 рублей × 34 месяца).  

Таким образом, цена аренды оборудования в 10 раз превысила его стоимость. При таких условиях общество имело возможность приобрести кран-балки по цене 3,56 месячного размера арендной платы.  

Согласно договору поставки № 01-514-ИМП-084-2012 от 27 июля 2012 года стоимость приобретения дизельной электростанции FG Wilson P500P1 составила 850 000 рублей. Общество за период с августа 2017 года по май 2020 года перечислило ФИО5 за аренду дизельной электростанции 8 500 000 рублей (250 000 рублей × 34 месяца).  

Таким образом, цена аренды дизельной электростанции также в 10 раз превысила ее стоимость. При таких условиях общество имело возможность приобрести дизельную электростанцию по цене 3,4 месячного размера арендной платы.  

В соответствии с обычаями делового оборота не может являться экономически целесообразной цена аренды оборудования, в 10 раз превышающая его стоимость.  

Довод ответчика о том, что арендованное оборудование после прекращения договора было возвращено арендодателю и могло быть использовано повторно, не может быть принят во внимание, поскольку противоречит показаниям ФИО7 о демонтаже и утилизации оборудования.  

Более того, в объявлении, размещенном ФИО5 на ресурсе Авито, дизельная электростанция Willson Р500 была выставлена на реализацию по цене 1 300 000 рублей, что значительно ниже годовой стоимости аренды данного оборудования в размере 3 000 000 рублей (250 000 × 12). Несоразмерность цены аренды оборудования свидетельствует о недобросовестном поведении ответчика при распоряжении средствами общества. Возражений относительно данного довода истца от ФИО5 не поступило.  

Судом первой инстанции не дана оценка экономической целесообразности заключения договора аренды на условиях, когда стоимость аренды за период действия договора многократно превышает стоимость самого оборудования.  

Относительно доказательств приобретения ФИО5 спорногооборудования судебная коллегия отмечает следующее.  

Истцом обоснованно заявлено о фальсификации договора купли-продажи от 18.03.2009, акта приема-передачи от 18.03.2009 и приходного кассового ордера № 135 от 18.03.2009 между ФИО5 и ООО "Айком", поскольку согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Айком" (ИНН 

<

***>) было зарегистрировано только 16 июня 2009 года, то есть данная сделка не могла быть осуществлена в указанную в документах дату.  

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании. Соответственно, до момента государственной регистрации юридическое лицо не может совершать сделки.  

Суд первой инстанции отклонил указанный довод, сославшись на пояснения ответчика о технической ошибке в дате документов. Однако принятие таких пояснений без соответствующих доказательств противоречит требованиям статьи 68 АПК РФ о допустимости доказательств.  

В силу части 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства,  

если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.  

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 07 июня 2023 года по аналогичному делу № А32-42438/2022 с участием тех же лиц установлено, что ответчик не представил подлинник договора купли-продажи от 24.04.2019, в архиве осталась только копия указанного договора как приложение к договору аренды оборудования от 25.09.2019. С учетом того, что ответчиком не представлен подлинник документа, о фальсификации которого заявлено в судебном заседании, суд исключил указанный документ из числа доказательств по делу. Таким образом, ответчик не подтвердил право собственности на спорную сборно-разборную конструкцию.  

В рамках настоящего дела, аналогично, ответчиком и третьим лицом не представлено допустимых доказательств наличия у ФИО5 права собственности на оборудование (кран-балки), переданное в аренду обществу.  

Истцом в материалы дела предоставлены документы о том, что, ООО "Айком" ликвидировано 29 декабря 2015 года путем исключения его из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, а его директор ФИО10 разыскивается за совершение налогового преступления. Зарегистрированные виды экономической деятельности ООО "Айком" не предусматривали торговлю промышленным оборудованием. Телефон, указанный в договоре купли-продажи от 18 марта 2009 года в качестве контактного ООО "Айком" (886196)7-48-55, является телефоном Тихорецкого районного суда.  

Совокупность указанных обстоятельств с достоверностью свидетельствует о том, что представленные ответчиком документы о приобретении ФИО5 кран-балок у ООО «Айком» являются недостоверными и не могут служить доказательством наличия у ФИО5 права собственности на оборудование, якобы переданное в аренду обществу.  

Относительно аффилированности сторон договора судебная коллегия отмечает следующее.  

Генеральный директор общества ФИО4 на момент заключения сделки являлся участником ООО "Радикал" (ИНН 

<

***>), ООО "Стройбезопасность" (ИНН 

<

***>), ООО "ЭМР" (ИНН 

<

***>). Индивидуальный предприниматель ФИО5 на момент заключения сделки являлся участником ООО "Стройбезопасность" (ИНН 

<

***>) и ООО "ЭМР" (ИНН 

<

***>).  

Таким образом, ФИО4 и ФИО5 на момент заключения договора аренды оборудования входили в группу аффилированных лиц.  

В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев,  

когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке.  

Вхождение общества, ФИО4, ООО "Стройбезопасность", ООО "ЭМР" и ФИО5 при заключении договора аренды оборудования и перечисления по нему денежных средств в группу аффилированных лиц указывает на недобросовестность ответчика, поскольку он скрывал от истца сведения о заключенной сделке.  

Вопреки выводам суда первой инстанции, наличие признаков заинтересованности между ФИО5 и обществом в совокупности с оценкой иных обстоятельств по делу свидетельствует о заинтересованности ФИО4 причинить убытки обществу, производя неоправданные перечисления денег аффилированным лицам.  

Относительно срока исковой давности судебная коллегия исходит из следующего.  

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В подпункте 3 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки.  

Срок исковой давности по иску, заявленному участником корпорации, фактически контролируемой другой стороной корпоративного конфликта, не может начать свое течение ранее полной субъективной осведомленности процессуального истца об основаниях для оспаривания сделки, то есть обо всех обстоятельствах, составляющих юридический состав недействительности сделки. В течение периода, когда корпорация в лице противоположной стороны конфликта скрывает необходимую информацию от участника, субъективный срок исковой давности для него не течет (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2023 № 305-ЭС22-29647 по делу № А40-286306/2021).  

Из материалов дела следует, что ФИО3 с 2020 года обращалась в арбитражный суд с требованиями об истребовании документов о деятельности общества.  

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.10.2021 по делу № А32-10840/2021 частично удовлетворен иск ФИО3 об истребовании  

документов. Между тем общество передало ФИО3 банковские выписки без информации о назначении платежей по операциям.  

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.11.2022 по делу № А32-42110/2022 удовлетворен иск ФИО3 об обязании предоставить банковские выписки с указанием информации по операциям: дата операции, наименование контрагента, реквизиты контрагента, сумма операции, назначение платежа. Получив 11.04.2023 расширенные банковские выписки, ФИО3 обратилась в суд с исковым заявлением 05.07.2023.  

Данная позиция определена постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.05.2024 года по делу № А32-35675/2023.  

Довод суда первой инстанции о том, что ФИО3, являясь главным бухгалтером общества на момент заключения договора, должна была знать о его существовании и могла запросить информацию при подготовке к собраниям участников, не может быть принят во внимание по следующим основаниям.  

Во-первых, ФИО3 обратилась с требованиями о предоставлении документов в 2020 году, то есть в пределах трехлетнего срока с момента начала исполнения договора (август 2017 года), однако общество уклонялось от предоставления полной информации, что подтверждается необходимостью неоднократного судебного понуждения.  

Во-вторых, формальное участие ФИО3 в собраниях участников, на которых утверждалась бухгалтерская отчетность, само по себе не свидетельствует о ее осведомленности о конкретных обстоятельствах совершения спорной сделки, включая отсутствие реального исполнения, завышение стоимости аренды, аффилированность контрагента.  

В-третьих, при наличии корпоративного конфликта и нахождении контроля над обществом у противоположной стороны (ФИО4, владеющего 51% доли) суды должны были проверить, предоставлялись ли ФИО3 при проведении собраний материалы, из которых можно было сделать вывод о совершении спорной сделки, ее условиях и обстоятельствах исполнения.  

Доказательства того, что ФИО3 при проведении собраний 28.03.2018, 10.08.2018, 10.08.2019 предоставлялись детальные банковские выписки с указанием назначения платежей, позволяющие установить факт перечисления значительных денежных средств ФИО5 по договору аренды, в деле отсутствуют.  

Напротив, из обстоятельств дела следует, что ФИО3 в 2020-2022 годах была вынуждена в судебном порядке добиваться предоставления ей полной информации о банковских операциях общества, что свидетельствует о сокрытии от нее необходимых сведений.  

При таких обстоятельствах срок исковой давности для ФИО3 начал течь не ранее 11.04.2023 - даты получения расширенных банковских выписок, позволивших установить обстоятельства спорной сделки. Обращение в суд 05.07.2023 произведено в пределах установленного законом срока.  

В рассматриваемом случае ответчик как лицо, контролирующее общество и обладающее большинством голосов на собраниях участников, имел возможность препятствовать получению истцом информации о деятельности общества, что подтверждается неоднократными судебными разбирательствами по вопросу предоставления документов.  

При таких обстоятельствах применение срока исковой давности противоречило бы принципам добросовестности и справедливости, позволив ответчику избежать ответственности за причинение обществу убытков путем сокрытия информации о сделке.  

С учетом изложенного, судебная коллегия приходит к выводу о том, что истцом представлены достаточные доказательства, свидетельствующие о недобросовестности и неразумности действий ответчика, повлекших причинение обществу убытков в размере 19 176 000 рублей, перечисленных по мнимому договору аренды оборудования.  

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене, с принятием по делу нового судебного акта об удовлетворении требований в полном объеме.  

Судебные расходы распределяются судом по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.  

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд,  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.07.2025 по делу № А32-35675/2023 отменить.  

Взыскать с ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Радикал» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) убытки в размере 19 176 000 рублей.  

Взыскать с ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 118 880 рубля.  

Взыскать с ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) в пользу ФИО3 (ИНН 

<

***>) расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 10 000 рублей.  

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.  

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу постановления арбитражного суда.  

Председательствующий Ю.В. Украинцева 

Судьи Е.В. Запорожко 

 Б.Т. Чотчаев