Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-60605/2022

30 марта 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Косенко Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: индивидуальный предприниматель ФИО2 (ИНН: 

<

***>) 

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "ЮЛМАРТ ДЕВЕЛОПМЕНТ" (ИНН: 

<

***>)

третье лицо общество с ограниченной ответственностью "КАИССА" (ИНН: 

<

***>) 

при участии

- от истца: ФИО3

- от ответчика: ФИО4 

- от третьего лица ФИО5 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "КАИССА" (далее – Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЮЛМАРТ ДЕВЕЛОПМЕНТ" (далее – Общество) о взыскании:

– 9464903,16 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 25.04.2022, 

– 84615388,57 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 25.04.2022 по дату фактической уплаты задолженности в размере 84615388,57 руб., 

– процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму вознаграждения, которая в соответствии с п. 5 соглашения о вознаграждении за оказание услуг поручительства от 20.12.2018 (далее - Соглашение) будет начисляться с 25.04.2022, с даты просрочки по дату фактического погашения суммы вознаграждения.

Определением от 05.12.2022 в порядке процессуального правопреемства истец (Компания) заменен на правопреемника – индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее - Предприниматель).

Компания привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В ходе рассмотрения дела Предприниматель в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил исковые требования, просил взыскать:

– 9112863,77 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 25.04.2022, 

– проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму вознаграждения в размере 84656148,60 руб. за период с 26.04.2022 по день фактической оплаты задолженности в размере 84656148,60 руб., 

– проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму вознаграждения, которое в соответствии с п. 5 Соглашения продолжит начисляться с 26.04.2022, за период с момента просрочки до момента уплаты такого вознаграждения. Суд принял уточнение.  

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования.

Исследовав материалы дела и оценив представленные в дело доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между Компанией (поручителем) и Обществом заключено Соглашение и дополнительное соглашение от 01.04.2019 к Соглашению (далее - ДС). 

В соответствии с п. 1 Соглашения, в редакции ДС, за услуги поручительства, оказываемые Поручителем Обществу на основании следующих договоров поручительств и дополнительных соглашений к ним:

•  Договор поручительства № 15/06/ПОР от 15.06.2018 г., заключенный между Поручителем и Акционерным обществом «Городская Инновационно-Лизинговая Компания»;

•  Договор поручительства № 627-1/17 от 13.06.2018, заключенный между Поручителем и ООО «И.Л.С»;

•  Договор поручительства № 01/2018 от 14.06.2018, заключенный между Поручителем и ООО «Абсолют Лизинг»;

•  Договор поручительства № 02/2018 от 01.10.2018, заключенный между Поручителем и ООО «Абсолют Лизинг»:

•  Договор поручительства № 03/2018 от 29.12.2018, заключенный между Поручителем и ООО «Абсолют Лизинг»:

•  Договор поручительства № 04/2019 от 29.03.2019, заключенный между Поручителем и ООО «Абсолют Лизинг»

Общество обязуется выплатить Поручителю вознаграждение исходя из ставки 5 (пять) % годовых (далее по тексту Ставка) за весь период действия поручительств, указанный в поименованных выше договорах.

По п. 2 Соглашения расчет и оплата вознаграждения осуществляется Обществом по каждому из договоров поручительства отдельно. Вознаграждение рассчитывается по следующей формуле:

Вознаграждение = Ei * %% * Pi 365,

                                           365 

где

Ei размер обеспеченного по договор поручительства обязательства (предельный лимит ответственности) (рубли);

%% - Ставка в размере 5% годовых;

Pi — расчетный период времени (календарные дни) в течении которого размер обеспеченного поручителем требования не изменялся.

По п. 3 Соглашения Поручитель ежемесячно обязан предоставлять Обществу первичные документы (УПД или счет-фактуру, а также акт расчета вознаграждения).

Согласно п. 4 Соглашения по согласованию сторон оплата вознаграждения за период с 01.01.18 по 31.12.18 Общество обязано осуществить Поручителю в течении 60-ти календарных дней с момента заключения настоящего Соглашения и представления первичных документов.

Оплата вознаграждения, начиная с 01.01.2019, осуществляется Обществом ежемесячно. Общество обязано осуществить оплату за расчетный период в течение 30 календарных дней с даты получения первичных документов. Датой получения является отметка о вручении ответственному лицу Поручителя.

В силу п. 5 Соглашения в случае исполнения Поручителем принятых на себя в рамках договоров поручительств обязательств, Общество обязуется уплатить Поручителю проценты на сумму произведенного исполнения из расчета 7,0 (семь) % годовых, но не более ключевой ставки ЦБ в соответствии с положениями ст. 317.1 ГК РФ за весь период пользования денежными средствами. Одновременно Стороны пришли к соглашению о начислении и оплате процентов по ставке 7,0 (семь) % годовых, но не более ключевой ставки ЦБ, в соответствии с положениями ст. 317.1 ГК РФ за весь период пользования денежными средствами по исполненным Поручителем за Общество на основании положений ст. 313 ГК РФ начиная с 01.01.2017 и далее обязательствам, помимо поименованных в п.1. настоящего Соглашения.

В соответствии с п. 7 Соглашения настоящее Соглашение вступает в силу с момента подписания и действует в течение срока действия договоров, указанных в п. 1 Соглашения. Действие Соглашения не прекращается до момента полного погашения Сторонами своих обязательств по настоящему Соглашению. Действие настоящего соглашения распространяется на отношения Сторон, возникшие с 01.01.2018.

Компания обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, о взыскании с Общества задолженности по Соглашению в размере 82402031,11 руб., а также 452062026,55 руб. процентов на уплаченную сумму в размере 7% годовых на уплаченную сумму, но не более ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации (далее – ЦБ РФ) в соответствии со статьей 317.1 ГК РФ, с 31.03.2022 по дату фактического исполнения обязательства по возврату Компании денежных средств в размере 452062026,55 руб. 

Решением от 21.04.2022 по делу № А56-37532/2021 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.11.2022 произвел замену Компании на Предпринимателя, решение от 21.04.2022 и постановление апелляционного суда от 23.08.2022 по делу № А56-37532/2021 оставлены без изменения.

Компания 28.04.2022 направила Обществу претензию с требованием оплаты процентов.

Отказ Общества удовлетворить требование послужил основанием для обращения Компании в суд с настоящим иском.

В соответствии со ст.ст. 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно п. 1 ст. 317.1. ГК РФ в случаях, когда законом или договором предусмотрено, что на сумму денежного обязательства за период пользования денежными средствами подлежат начислению проценты, размер процентов определяется действовавшей в соответствующие периоды ключевой ставкой Банка России (законные проценты), если иной размер процентов не установлен законом или договором.

По п. 2 ст. 317.1. ГК РФ условие обязательства, предусматривающее начисление процентов на проценты, является ничтожным, за исключением условий обязательств, возникающих из договоров банковского вклада или из договоров, связанных с осуществлением сторонами предпринимательской деятельности.

В силу п. 1 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии со ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик - оплатить эти услуги.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В отзыве от 15.09.2022 ответчик указывает, что согласно пункту 5 Соглашения проценты рассчитываются в соответствии с правилами статьи 317.1 ГК РФ, в связи с чем начисление процентов на основании статьи 395 ГК РФ на проценты в соответствии со статьей 317.1 ГК РФ является недопустимым. Ответчик просит суд в иске отказать. 

В дополнительных пояснениях ответчик указывает, что Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» с 01.04.2022 введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

Согласно пунктам 1, 3 (подпункт 2) статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами (далее - мораторий), на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации. На срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 этого Федерального закона.

С даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения наступают следующие последствия: не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей.

Ответчик представил контррасчёт: 

1) проценты по статье 395 ГК РФ по состоянию на 31.03.2022 (до введения моратория) в размере 8117714,97 руб.;

2) за период с 01.10.2022 (после окончания моратория) по 27.12.2022 (дата фактической уплаты задолженности в размере 82 488 727,93 руб.);

3) за период с 01.10.2022 по дату фактического погашения суммы вознаграждения в соответствии с пунктом 5 Соглашения.

Истец отмечает, что в соответствии с абзацем 2 пункта 33 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» в соответствии с пунктом 2 статьи 317.1 ГК РФ по общему правилу не допускается начисление предусмотренных законом или договором процентов, являющихся платой за пользование денежными средствами, на такие же проценты за предыдущий срок (сложные проценты), за исключением обязательств, возникающих из договоров банковского вклада или из договоров, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности. Однако, если иное не установлено законом или договором, за просрочку уплаты процентов, являющихся платой за пользование денежными средствами, кредитор вправе требовать уплаты неустойки или процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ.

В рамках настоящего иска не взыскиваются проценты по статье 395 ГК РФ, начисляемые на задолженность в размере 452 062 026,55 руб. В настоящем иске взыскиваются проценты по статье 395 ГК РФ, начисленные на вознаграждение за оказание услуг поручительства, которое в силу положений Соглашения уплачивается сверх суммы в размере 452 062 026,55 руб. 

Суд соглашается с доводами истца, полагает, что начисление процентов на вознаграждение по пункту 1 и 5 Соглашения является правомерным. 

Компания считает не подлежащим применению моратория. Согласно абзацу первому пункта 2 статьи 9.1 Закона о банкротстве правила о моратории не применяются к лицам, в отношении которых на день введения моратория возбуждено дело о банкротстве. 

Общество на момент вынесения постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 было признано банкротом и, по мнению Компании, не нуждалось в мерах экономической поддержке в виде моратория на банкротство. 

Между тем суд не соглашается с данными доводами истца, поскольку Общество в соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 9.1 Закона о банкротстве не заявило об отказе от применения моратория, внеся сведения об этом в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве. 

Вознаграждение за риск, которое установлено пунктом 1 Соглашения, прекратило начисляться с 29.12.2019 в связи с прекращением договоров поручительства и составляет окончательную сумму 6 853 383,97 руб.

На основании изложенного, суд признает подлежащими оплате проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга по оплате вознаграждения 82 488 727,93 руб.(6 853 383,97+75 635 343,96) по 31.03.2022 в размере 8 117 714,97 руб., а также за период с 01.10.2022 по дату фактической уплаты задолженности.

Как указал истец, по состоянию на 25.04.2022 проценты по пункту 5 Соглашения составили 77 802 764,63 руб., в том числе, 75 635 343,96 руб. по состоянию на 31.03.2022 + 2 167 420,67 руб. начислены с 01.04.2022 по 25.04.2022.

Поскольку в части вознаграждения, начисленного по 31.03.2022, судом применены ограничения моратория, требование удовлетворению подлежит в части начисления на задолженность в размере 2 167 420,67 руб. в соответствии с пунктом 5 Соглашения за период с 01.04.2022 по 25.04.2022 на сумму 27 018,53 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также по дату фактической уплаты данной задолженности 

На задолженность по пункту 5 Соглашения, которая подлежит расчету за период с 26.02.2022, также начисляются проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ до момента уплаты вознаграждения.

В удовлетворении остальной части иска суд отказывает. 

Истцу судом предоставлена отсрочка оплаты государственной пошлины. 

В соответствии с ч. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации и ст. 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию со сторон в доход федерального бюджета пропорционально удовлетворенной части иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЮЛМАРТ ДЕВЕЛОПМЕНТ" (ИНН: 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН: 

<

***>) 8117714,97 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ, начисленных по 31.03.2022, а также за период с 01.10.2022 по дату фактической уплаты задолженности в размере 82488727,93 руб. (общая сумма вознаграждения по п.1 и п.5 Соглашения от 20.12.2018).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЮЛМАРТ ДЕВЕЛОПМЕНТ" (ИНН: 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН: 

<

***>) 27018,53 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ, начисленных за период с 01.04.2022 по 25.04.2022, а также по дату фактической уплаты задолженности в размере 2167420,67 руб. в соответствии с пунктом 5 Соглашения от 20.12.2018.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЮЛМАРТ ДЕВЕЛОПМЕНТ" (ИНН: 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН: 

<

***>) проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ на сумму вознаграждения, которая в соответствии с пунктом 5 Соглашения от 20.12.2018 продолжит начисляться за период с 26.04.2022, за период с момента просрочки до момента уплаты вознаграждения.

В удовлетворении остальной части иска отказать. 

Взыскать в доход федерального бюджета с общества с ограниченной ответственностью "ЮЛМАРТ ДЕВЕЛОПМЕНТ" (ИНН: 

<

***>) 61280 руб. государственной пошлины, с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН: 

<

***>) 7284 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

 

Судья                                                                                                    Косенко Т.А.