АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

07 марта 2023 года

Дело №

А56-81401/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Мирошниченко В.В., Яковца А.В., 

при участии от акционерного общества «Научно-производственное предприятие «Биотехпрогресс» ФИО1 (доверенность от 11.01.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Аквос» ФИО2 (доверенность от 01.03.2021), 

рассмотрев 01.03.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2022 по делу № А56-81401/2019/сд.6,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2019 в отношении акционерного общества «Научно-производственное предприятие «Биотехпрогресс», адрес: 188643, 

<

...>, лит. А, помещение 301, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве). 

Определением суда от 08.11.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением того же суда от 11.03.2020  Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим также утвержден ФИО3

В рамках дела о банкротстве, ФИО3 несколькими заявлениями оспорил сделки по перечислению Обществом денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью «Аквос», адрес: 190005, Санкт-Петербург, 6-я Красноармейская ул., д. 19, лит. А, пом. 2-Н, офис 6, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания): на сумму 24 360 863 руб. 71 коп., перечисленных за период с 12.08.2018 по 11.02.2019; на сумму 378 645 774 руб. 69 коп., перечисленных за период с 19.08.2016 по 24.03.2017; на сумму 168 800 000 руб., перечисленных за период с 12.12.2017 по 21.11.2018.

В порядке применения последствий недействительности данных сделок, заявитель просил взыскать с Компании указанные суммы в конкурсную массу Общества.

Первоначально, суд присвоил каждому заявленному конкурсным управляющим требованию отдельный номер обособленного спора                     № А56-81401/2019/сд.6,  А56-81401/2019/сд.47 и А56-81401/2019/сд.57 соответственно.

Определением от 27.05.2021, суд объединил обособленные споры объединены в одно производство с присвоением обособленному спору номера А56-81401/2019/сд.6.

Определением суда первой инстанции от 24.06.2021, оставленным без изменения  постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2021, в отдельное производство выделено требование ФИО3 об оспаривании платежей на общую сумму 100 958 247 руб. 10 коп. (совершенных должником в пользу ответчика за период с 18.09.2016 по 05.06.2019). В остальной части требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.11.2021 определение суда первой инстанции от 24.06.2021 и постановление суда апелляционной инстанции от 10.09.2021 отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение. 

По итогам нового рассмотрения дела определением суда первой инстанции от 30.06.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 31.10.2022, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО3 отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда  и принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении заявления. 

Податель кассационной жалобы указывает, что судом не исследованы причины приобретения Обществом проектной документации на насосные станции. Податель жалобы ссылается на нетипичный характер сделки. Поскольку ранее Общество приобретало насосные станции, но не конструкторскую документацию. По мнению подателя жалобы, отсутствовала необходимость разработки подобной документации. Податель жалобы считает, что платеж на 30 000 000 руб. совершен без реального хозяйственного основания. Податель жалобы полагает, что этот платеж является мнимой сделкой, совершенной без встречного предоставления со стороны Компании.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

 Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в ходе осуществления мероприятий конкурсного производства, конкурсный управляющий выявил совершение Обществом ряда платежных операций в пользу Компании за период с 19.08.2016 по 11.02.2019, в основание которых указано - оплата материалов и оборудования.

ФИО3 стало известно о перечислении должником в пользу Компании денежных средств на общую сумму 31 425 634 руб. 95 коп., а именно:

1) с расчетного счета 

<

***>, открытого в публичном акционерном обществе «Сбербанк России» (далее - ПАО «Сбербанк России»): от 14.09.2018 на сумму 278 424 руб. 30 коп.; от 18.09.2018 на сумму 44 470 руб.; от 18.09.2018 на сумму 152 300 руб.; от 04.10.2018 на сумму 125 287 руб. 73 коп.

2) с расчетного счета 

<

***> в Российском национальном коммерческом банке (публичное акционерное общество) (далее - РНКБ (ПАО)): от 17.12.2018 на сумму 8443 руб. 57 коп.; от 21.12.2018 на сумму 141 324 руб. 32 коп.; от 24.12.2018 на сумму 14 821 руб. 62 коп.

3) с расчетного счета 

<

***>, открытого в Акционерном обществе «РАЙФФАЙЗЕНБАНК» (далее - АО «РАЙФФАЙЗЕНБАНК»): от 09.01.2019 на сумму 133 493 руб. 64 коп.; от 10.01.2019 на сумму 30 000 000 руб.; от 11.01.2019 на сумму 254 069 руб. 90 коп.; от 11.01.2019 на сумму 47 000 руб.; от 11.01.2019 на сумму 9000 руб.; от 16.01.2019 на сумму 14 758 руб. 04 коп.; от 17.01.2019 на сумму 183 050 руб. 84 коп.; от 31.01.2019 на сумму 10 655 руб. 45 коп.; от 11.04.2019 на сумму 8535 руб. 52 коп.

Посчитав данные платежи сомнительными, конкурсный управляющий оспорил их в судебном порядке по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также по общим, предусмотренным статьями 10 и 168 и 170  Гражданского кодекса Российской Федерации.

В частности, заявитель сослался на то, что за спорными платежами, с указанием в них оснований платежей по конкретным сделкам, имеет место вывод денежных средств (в отсутствие встречного предоставления) в пользу заинтересованного с Обществом лица, и в условиях очевидной неплатежеспособности должника.

 Конкурсный управляющий ссылается на то, что на момент перечисления денежных средств должник отвечал признакам неплатежеспособности, в результате совершения оспариваемых сделок из конкурсной массы должника выбыл ликвидный актив, что причинило вред имущественным интересам конкурсных кредиторов.

Суд первой инстанции, отказывая конкурсному управляющему ФИО3 в удовлетворении заявления, исходил из того, что ответчиком представлены достаточные доказательства, подтверждающие реальность рассматриваемых сделок и обоснованность оспариваемых платежей при недоказанности конкурсным управляющим условий, необходимых для их признания недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Дело о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 19.07.2019, тогда как оспариваемые перечисления совершены в период с 14.09.2018 по 11.04.2019, следовательно, они могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным  статьей  61.2 Закона о банкротстве.

Разрешая спор, суды, руководствуясь  положениями статьи 61.2  Закона о бнкростве, разъяснениями, содержащимися в постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», исходили из того, что  оспариваемые платежи совершены с равноценным встречным исполнением.

Суд округа, направив обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в постановлении от 22.11.2021 по настоящему делу указал на необходимость проверить реальность хозяйственных операций, совершение которых отражено в указанных доказательствах, в частности, происхождение и дальнейшую судьбу материалов и оборудования, которые, по утверждению ответчика, были им реализованы в пользу должника (например, обстоятельства перемещения и хранения этого товара); установить момент (период) возникновения признаков неплатежеспособности и/или недостаточности имущества должника (для целей использования этого как факта по делу о банкротстве Общества, коль скоро имеет место быть разночтение данного обстоятельства); оценить экономический эффект оспариваемых сделок применительно к финансовому положению Общества с учетом доводов приведенных конкурсным управляющим и иными лицами, участвующими в деле; правильно определить нормы материального права, подлежащие применению к спорным правоотношениям; при наличии необходимости, рассмотреть вопросы о назначении соответствующих экспертиз, о направлении запросов относительно обстоятельств рассматриваемого спора у третьих лиц (например, имеющих отношение к движению товара от изготовителя к последующим продавцам, к платежам в пользу должника за указанный товар, переданный в дальнейшем конечному потребителю и т.п.), для цели подтверждения или исключения тех оснований (полностью или в части), на которых основаны требования конкурсного управляющего.

 При повторном рассмотрения спора ответчиком в материалы дела представлены доказательства реальности сделок, по которым были перечислены спорные денежные средства - договоры, спецификации к договорам, УПД, счета, платежные поручения, техническую документацию, налоговые декларации, декларации соответствия, перевозочные документы, а также документы, подтверждающие происхождение товара, движении, хранении, а также цели приобретения товара, сведения об их оплате продавцам.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные доказательства реальности сделки, пришли к выводу, что реальность спорных перечислений подтверждена ответчиком. Результат выполненных ответчиком работ в полном объеме передан должнику. Каких-либо замечаний со стороны должника по результату выполненных работ ответчику не заявлялось, в материалах дела отсутствуют. Конкурсным управляющим не представлено доказательств, опровергающих стоимость выполненных ответчиком работ. Ходатайство о назначении технической экспертизы конкурсным управляющим не заявлялось.

Конкурсный управляющий, вопреки представленным ответчиком доводам и доказательствам, а также в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ, не представил в материалы спора сведения и документы, позволяющие сделать вывод о нереальности или мнимости вышеуказанных сделок.

 Как установили суды, несмотря на заинтересованность сторон оспариваемых перечислений и наличии у должника признаков неплатежеспособности, конкурсным управляющим не доказано наличие в действиях сторон цели причинения вреда имущественным правам кредиторов как одной из составляющих спектра доказывания по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Выводы судов соответствуют нормам права, оснований для переоценки этих выводов не имеется. Существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, которые бы повлияли на исход судебного разбирательства, по доводам кассационной жалобы не установлено.

Содержание жалобы, по сути, направлено на переоценку представленных доказательств и установление иных обстоятельств по делу. Однако полномочиями по переоценке доказательств и разрешению вопросов факта суд округа не наделен.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2022 по делу № А56-81401/2019/сд.6 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО3  – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

 

В.В. Мирошниченко

 А.В. Яковец