АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

17 июля 2024 года

Дело №

А21-11944/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2024 года. 

Полный текст постановления изготовлен 17 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Богаткиной Н.Ю., Тарасюка И.М., 

при участии ФИО1,

рассмотрев 09.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Калининградской области от 03.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024 по делу № А21-11944/2021-52,

у с т а н о в и л:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью «Крылья» адрес: 236001, Калининград, ул. Горького, д. 168, пом. II, оф. 10, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество),  решением Арбитражного суда Калининградской области от 18.05.2022, конкурсный управляющий ФИО2 обратилась с заявлением, в котором просила:

- признать недействительным соглашение о прекращении обязательств зачетом встречных требований от 06.12.2019 между Обществом и ФИО1 по договору от 28.11.2018 № 55/2016 участия в долевом строительстве многоквартирного дома (далее – МКД) по адресу: 

<

...>, в сумме 2 157 470 руб.; применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования Общества по оплате задолженности к ФИО1 по договору от 28.11.2018 № 55/2016 в сумме 2 157 470 руб. 

- признать недействительным договор перевода долга от 08.10.2019 № 08-10-Ка, заключенного Обществом, обществом с ограниченной ответственностью «Мастер-профи» (ранее – Компания) и ФИО1; применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования Общества оплаты задолженности ФИО1 по договорам от 28.11.2018 № 66/2016 в сумме 3 022 930 руб., от 28.11.2018 № 61/2016 в сумме 1 180 000 руб. 

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 

Определением суда первой инстанции от 03.10.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024, заявление удовлетворено.

Податель кассационной жалобы оспаривает вывод суда первой инстанции о наличии у ответчика доступа к управленческой, бухгалтерской и кадровой документации должника или к его печати, полагает, что суды пришли к ошибочным выводам о мнимости договора возмездного оказания юридических услуг от 01.09.2018, не учли, что по трудовому договору в трудовые обязанности ФИО1 не входили претензионная работа и представительство Общества в судах.

По утверждению ответчика, фактическое оказание им юридических услуг подтверждено материалами дела, факт оплаты квартиры № 55 по договору от 28.11.2018 № 55/2016 установлен вступившим в законную силу решением Московского районного суда г. Калининграда по делу № 2-2390/2020, договор перевода долга являлся возмездной сделкой, обязательства по его оплате исполнены ФИО1

В судебном заседании ФИО1 поддержал кассационную жалобу.

Направленные ФИО1 письменные объяснения и приложенные к ним дополнительные документы возвращены подателю жалобы без рассмотрения по существу ввиду отсутствия у суда кассационной инстанции полномочий по сбору, исследованию и оценке доказательств. Фактически данные документы не возвращаются, поскольку поступили в электронном виде.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, обществом с ограниченной ответственностью «Инвестжилстройплюс» (прежнее наименование Общества) в лице генерального директора ФИО9 и ФИО1 были заключены договоры участия в долевом строительстве многоквартирного дома с подземной автостоянкой, фитнес центром по ул. Генерала Толстикова, д. 75А в г. Калининграде: от 28.11.2018 № 66/2016 о передаче двухкомнатной квартиры площадью 73,73 (78,19) кв.м, расположенной на 12-м этаже, со строительным номером 66, цена договора – 2 600 000 руб.; от 28.11.2018 № 61/2016 о передаче двухкомнатной квартиры площадью 75,64 (79,62) кв.м, расположенной на 12-м этаже, со строительным номером 61, цена договора – 3 101 240 руб.; от 28.11.2018 № 55/2016 о передаче двухкомнатной квартиры площадью 74,13 (78,11) кв.м, расположенной на 11-м этаже, со строительным номером 55, цена договора с учетом дополнительного соглашения от 28.11.2018 – 3 039 330 руб. 

Оплата за квартиры должна была быть произведена по факту государственной регистрации договоров долевого участия в строительстве. 

Впоследствии Обществом в лице генерального директора ФИО9 и ФИО1 подписано соглашение о прекращении обязательств зачетом встречных требований от 06.12.2019, по условиям которого обязательства по оплате суммы в размере 2 157 470 руб. по договору от 28.11.2018 № 55/2016 прекращаются в счет исполнения обязательств Общества перед ФИО1 на сумму 2 165 000 руб. по договору возмездного оказания (юридических) услуг от 01.09.2018, по условиям которого ФИО1 (исполнитель) обязался оказать на возмездной основе услуги по правовому обеспечению деятельности Общества (представление интересов заказчика, включая претензионную деятельность, представление интересов заказчика в суде; ведение работы по исполнению судебных актов в интересах заказчика). 

В подтверждение оказания юридических услуг ответчиком представлены копии подписанных сторонами актов оказанных услуг за период с 03.02.2019 по 27.02.2020, в которых преимущественно указано на осуществление претензионной работы с дольщиками по многоквартирному дому на ул. Генерала Толстикова, за ноябрь 2019 года – судебное представительство по требованиям к ФИО10, обществу с ограниченной ответственностью «Стройрезерв», за декабрь 2019 года – судебное представительство по иску к ФИО11, к ФИО12, юридические услуги в связи со сдачей многоквартирного дома на улице Генерала Толстикова в эксплуатацию.

Кроме того, ФИО1, обществом с ограниченной ответственностью «Отрадное» (прежнее наименование Компании) в лице генерального директора ФИО9 и Обществом в лице генерального директора ФИО9 08.10.2019 подписан договор перевода долга № 08-10-Кд, по условиям которого задолженность ФИО1 из договоров долевого участия в строительстве № 66/2016 и 61/2016 в общей сумме 4 202 930 руб. переводится на ООО «Отрадное».

Конкурсный управляющий оспорил соглашение о зачете и договор перевода долга по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, признав доказанной совокупность условий для признания сделок недействительными по приведенному основанию, удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения.

С учетом возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества 18.11.2021, суды обоснованно указали на возможность оспаривания сделок по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в названной норме, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац четвертый пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; далее – Постановление № 63).

Проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о недоказанности ответчиком фактического оказания юридических услуг по договору от 01.09.2018.

Так, суды выяснили, что ФИО1 в период с 12.03.2018 по 31.12.2019 был трудоустроен в Обществе в должности начальника  юридического отдела, при этом обоснование необходимости заключения договора оказания юридических услуг, не раскрыто, доказательств того, что предусмотренные договором услуги не входили в перечень должностных обязанностей ФИО1 не представлено.

Суды критически отнеслись к представленным ответчиком актам об оказании услуг, отметив отсутствие доказательств необходимости осуществления претензионной работы с дольщиками в объемах, указанных в актах, а также конкретного перечня совершенных ФИО1 процессуальных действий в интересах Общества в спорах с иными лицами.

В этой связи и указав также на необоснованность примененных в актах расценок на юридические услуги, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о мнимости договора оказания юридических услуг и, как следствие, безвозмездное погашение обязательств ФИО1 перед Обществом по договору долевого участия в строительстве № 55/2016.

Проверяя доводы конкурсного управляющего о недействительности соглашения о переводе долга, суды установили, что долг ФИО1 перед Обществом по оплате по договорам долевого участия в строительстве № 61/2016 и 66/2016 переведен на юридическое лицо, аффилированное по отношению к Обществу. 

Установленные обстоятельства, как справедливо заключили суды, свидетельствуют о том, что перевод долга по соглашению заведомо не предусматривал осуществление расчетов с должником, тогда как многоквартирный дом, в котором были расположены спорные квартиры, завершен строительством, получено разрешение на ввод его в эксплуатацию, соответствующие квартиры были переданы третьим лицам.

Следовательно, в результате реализации договоров долевого участия в строительстве была получена материальная выгода за счет Общества, не получившего эквивалентного предоставления взамен.

Доказательств обратного ответчиком не представлено.

С учетом изложенного и учитывая должность, которую занимал ФИО1 в Обществе, аффилированность Общества и Компании, нетипичность условий спорных сделок и наличие у Общества на момент совершения оспариваемых сделок непогашенных обязательств перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, суды пришли к обоснованному выводу о причинении спорными сделками вреда имущественным правам кредиторов, выразившемся в необоснованном уменьшении конкурсной массы должника, о чем ФИО1 должно было быть известно.

Вопреки мнению подателя кассационной жалобы, учитывая сложившиеся между ФИО1 и ФИО9, являвшейся руководителем Общества и Компании, правоотношения, а также условия совершенных сделок, именно на ответчике лежала обязанность по представлению надлежащих доказательств равноценности встречного исполнения по сделкам, исключающих любые разумные сомнения в реальности правоотношений.

Между тем, таких доказательств в материалы дела не представлено, экономическая целесообразность заключения договора на оказание юридических услуг, равно как и перевода долга на аффилированное по отношению к Обществу лицо, не раскрыта.

При таких обстоятельствах следует признать правомерным вывод судов о наличии у оспариваемых сделок признаков недействительности, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ссылка подателя кассационной жалобы на дело № 2-2390/2020 отклонена судом кассационной, поскольку, вопреки мнению ФИО1, судебный акт по указанному делу не образует преюдицию и не опровергает выводы судов по рассматриваемому спору.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела, что не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 03.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024 по делу № А21-11944-52/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

 

Н.Ю. Богаткина

И.М. Тарасюк