Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Воронеж                                                                                                Дело № А14-8759/2019

« 30 » июля 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена 23 июля 2019 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Щербатых И.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «ПринтФорм», г. Санкт-Петербург, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

к ФИО2, г. Нововоронеж Воронежской области, 

третье лицо: ФИО3, г. Москва

о взыскании в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного юридического лица 3541305 руб. 20 коп. задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии в заседании:

от истца – не явился, надлежаще извещен,

от ответчика - не явился, извещен в порядке ст. 123 АПК РФ,

от третьего лица – не явился, извещен в порядке ст. 123 АПК РФ,

установил:

Общество  с ограниченной ответственностью «ПринтФорм» (далее – истец, ООО «ПринтФорм») обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о взыскании в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного юридического лица 3510742 руб. 52 коп. задолженности, 30562 руб. 70 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 28577 руб. 94 коп. расходов по уплате государственной пошлины, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму задолженности, начиная с 11.10.2018 года по день фактической уплаты денежных средств.    

В обоснование заявленных требований истец указал, что между истцом и ООО «ЛидерВуд» (ОГРН 

<

***>) в лице генерального директора ФИО4 был заключен договор поставки № ПФ 24/11/16 от 24.11.2016 по которому ООО «ЛидерВуд» обязался поставить истцу пиломатериалы. С декабря 2016 года генеральным директором ООО «ЛидерВуд» был избран ФИО2 Решением Тимирязевского районного суда г.Москвы от 17.12.2018 были взысканы солидарно с ООО «ЛидерВуд» и ФИО3, как поручителя, в пользу ООО «ПринтФорм» денежные средства в размере 3510742 руб. 50 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 30562 руб. 70 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 28577 руб. 94 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму задолженности, начиная с 11.10.2018 года по день фактической уплаты денежных средств. ООО «ЛидерВуд» 14.03.2019 было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по решению регистрирующего органа на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» как недействующее юридическое лицо.

Ссылаясь на то, что обществом не исполнено обязательство, установленное решением суда, и ответчик несет субсидиарную ответственность по обязательствам общества в силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), истец обратился в суд с настоящим иском. По мнению истца, ответчик, действуя недобросовестно и неразумно, не предпринял никаких мер к тому, чтобы ООО «ЛидерВуд» исполняло свои публично-правовые обязанности по предоставлению в компетентные органы налоговой отчетности, тем самым ответчик способствовал исключению общества из ЕГРЮЛ и причинению убытков его кредиторам.    

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 27.05.2019 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 18.06.2019.

Определением суда от 21.06.2019 предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу были назначены на 23.07.2019.

В судебное заседание 23.07.2019 лица, участвующие в деле, не явились, истец надлежаще извещен о месте и времени рассмотрении дела, ответчик и третье лицо о месте и времени судебного заседания извещены в порядке части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании статьи 136 АПК предварительное судебное заседание проводилось в отсутствие неявившихся лиц.  

Протокольным определением суда на основании статьи 137 АПК РФ окончена подготовка дела к судебному разбирательству, суд перешел к судебному разбирательству по делу. На основании статьи 156 АПК судебное заседание проводилось в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

Ответчик отзыв на иск не представил.  

Из представленной истцом выписке из ЕГРЮЛ следует, что ООО «ЛидерВуд» было зарегистрировано в качестве юридического лица 20.02.2016 за ОГРН 

<

***>. Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, единственным участником ООО «ЛидерВуд» с 12.01.2017 являлся ФИО3, владевший 100 % доли в уставном капитале общества, директором общества являлся ФИО2,  соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ 12.01.2017. 

Из представленной истцом копии решения № 2 единственного участника ООО «ЛидерВуд» от 26.12.2016 усматривается, что указанным решением ФИО2 назначен на должность директора ООО «ЛидерВуд».  

В ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЛидерВуд» 21.11.2018 внесена запись о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (недействующее юридическое лицо). 

Из представленной истцом копии публикации в «Вестнике государственной регистрации» от 21.11.2018 следует, что МИФНС № 12 по Воронежской области было опубликовано сообщение о принятии решения № 7671 от 19.11.2018 о предстоящем исключении ООО «ЛидерВуд» из ЕГРЮЛ. 

В ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЛидерВуд» 14.03.2019 внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Из представленной истцом копии решения Тимирязевского районного суда г.Москвы от 17.12.2018, вступившего в законную силу 12.03.2019, следует, что ООО «ПринтФорм» обратился в суд с иском к ООО «ЛидерВуд» и ФИО3 о взыскании в солидарном порядке 3510742 руб. 50 коп. задолженности по договору поставки № ПФ 24/11/16 от 24.11.2016, 38233 руб. 43 коп процентов за неисполнение денежного обязательства по состоянию на 10.10.2018, со взысканием процентов за неисполнение денежного обязательства с 11.10.2018 по день фактического исполнения денежного обязательства, 526611 руб. 38 коп. пени по состоянию на 10.10.2018, со взысканием пени в размере 1 % от суммы задолженности с 11.10.2018 по день фактического исполнения денежного обязательства. Решением Тимирязевского районного суда г.Москвы от 17.12.2018 были взысканы солидарно с ООО «ЛидерВуд» и ФИО3 в пользу ООО «ПринтФорм» денежные средства в размере 3510742 руб. 50 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 30562 руб. 70 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 28577 руб. 94 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму задолженности 3510742 руб. 50 коп., согласно действующей в соответствукющие периоды ключевой ставки Банка России, начиная с 11.10.2018 года по день фактической уплаты денежных средств.

Рассмотрев представленные по делу материалы, арбитражный суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. 

На основании пункта 4 статьи 225.1. АПК РФ  арбитражные суды рассматривают, в том числе, дела по спорам, связанным с ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, являющегося  коммерческой организацией, а также некоммерческим партнерством, ассоциацией (союзом) коммерческих организаций, иной некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организацией, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.

В обоснование заявленного иска истец ссылался на наличие оснований, предусмотренных пунктом 3.1 статьи 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности в связи с невозможностью исполнения обязательства основным должником – ООО «ЛидерВуд» по причине исключения последнего из ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Статьей 53.1 ГК РФ предусмотрена ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, за убытки, причиненные по их вине юридическому лицу.  

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей») юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. При наличии одновременно всех указанных признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении).

Пунктами 3, 4 статьи 21.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрено, что лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц могут быть поданы мотивированные заявления в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении, при подаче такого заявления, решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается.

Согласно пункту 7 статьи 22 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1. указанного Федерального закона, соответствующие заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из единого государственного реестра юридических лиц путем внесения в него соответствующей записи.

В силу статьи 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

По смыслу положений пункта 3.1 статьи 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» для привлечения к субсидиарной ответственности лиц, указанных в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, необходимо доказать совокупность следующих условий: исключение общества – основного должника из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица; наличие неисполненного обязательства общества перед истцом;   неразумность или недобросовестность действий лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица; наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательства и недобросовестными или неразумными действиями указанных лиц.

Отсутствие или недоказанность одного из указанных условий является основанием для отказа в удовлетворении иска.

В силу положений части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

По мнению истца исключение ООО «ЛидерВуд» из ЕГРЮЛ явилось следствием недобросовестных и неразумных действий (бездействия) ответчика, который должен был обеспечить своевременное представление налоговой отчетности, а также заявить в регистрирующий орган о наличии задолженности общества перед истцом. 

Вместе с тем истец не представил доказательств наличия у общества возможности исполнить обязательство перед истцом, а также неправомерных, недобросовестных действий ответчика, препятствующих исполнению обязательства перед истцом, например, как вывод активов общества и т.п., и свидетельствующих о намеренном уклонении от исполнения обязательств общества. 

Также суд считает необходимым отметить, что истец, действуя с должной степенью осмотрительности, вправе был обратиться, но не обратился в регистрирующий орган с возражениями относительно предстоящего исключения ООО «ЛидерВуд» из ЕГРЮЛ. 

При таких обстоятельствах, исходя из заявленного требования, указанных истцом оснований иска  и представленных доказательств, в иске следует отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся истца. 

Истец при обращении с иском в суд уплатил государственную пошлину в установленных порядке и размере. 

Руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья                                                                                                                 И.А. Щербатых