Именем  Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-69823/20-116-529

09 июля 2021 г.

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 22 июня 2021 г.                                                                                                                                   

Полный текст решения изготовлен 09 июля 2021 г.  

Арбитражный суд в составе судьи А.П. Стародуб

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

Рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению) ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ "СОЛНЕЧНЫЕ ПРОДУКТЫ" к ООО "МЕТРО КЭШ ЭНД КЕРРИ" 

третьи лица: ООО « Капитал Факторинг» 

о взыскании 25 051 187, 98 руб.

при участии представителей:

от истца (заявителя) – ФИО2 паспорт, доверенность от 17.07.2020 г.

от ответчика (заинтересованного лица) -ФИО3 паспорт, доверенность № 441/20/д от 01.09.2020 г.

третье лицо- не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ТОРГОВЫЙ ДОМ «СОЛНЕЧНЫЕ ПРОДУКТЫ» в лице Конкурсного управляющего (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «МЕТРО КЭШ ЭНД КЕРРИ» (далее – Ответчик) о взыскании задолженности в размере 25 051 187, 98 руб. по договорам поставки № 35351, № 41322.

29.06.2020 г. определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Капитал факторинг».

Определением суда от 22.06.2021 г. в порядке п. 3 ст. 18 АПК РФ произведена замена судьи Паршуковой О.Ю. на судью Стародуб А.П.

Истец на заявленных требованиях настаивал по доводам иска, пояснений к нему.

Ответчик в удовлетворении исковых требований возражал по доводам отзыва. 

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен в установленном законом порядке. 

Суд пришел к выводу о возможности рассмотрения спора в отсутствие полномочных представителей указанных лиц, учитывая, что о времени и месте судебного заседания извещены в соответствии с требованиями ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Рассмотрев исковое заявление, исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд находит заявленные требования по делу не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 31.07.2019 года Арбитражным судом Саратовской области вынесено Решение по делу А57-5716/2019, в соответствии с которым ООО «Торговый дом «Солнечные продукты» признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство.

Обращаясь в суд за взысканием задолженности, конкурсный управляющий  ссылается на заключение 01.09.2014 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Солнечные продукты» именуемое в дальнейшем «Поставщик» и Обществом с ограниченной ответственностью «МЕТРО Кэш энд Керри», именуемое в дальнейшем «Покупатель» Договора №35351 (Далее - Договор).

Как указывает Истец, в обоснование исковых требований, за период с 22.12.2018 г. по 29.12.2018 г. в адрес ООО МЕТРО Кэш энд Керри» были поставлены товары, однако оплата в общей сумме 573 810 руб. 87 коп. в адрес ООО «Торговый дом «Солнечные продукты» не поступила. По настоящее время ООО МЕТРО Кэш энд Керри» задолженность в сумме 573 810 руб. 87 коп. в адрес ООО «Торговый дом «Солнечные продукты» не оплатило.

01.04.2010 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Солнечные продукты» именуемое в дальнейшем «Поставщик» и Обществом с ограниченной ответственностью «МЕТРО Кэш энд Керри», именуемое в дальнейшем «Покупатель» был заключен Договор №41322

За период с 22.12.2018 г. по 25.02.2019 г. в адрес ООО МЕТРО Кэш энд Керри» были поставлены товары, однако оплата в общей сумме 24 477 377 руб. 11 коп. в адрес ООО «Торговый дом «Солнечные продукты» не поступила.

Общая сумма задолженности согласно, указанным выше договорам, составила 25 051 187 руб. 98 коп.

13.11.2019 года Истцом в адрес Ответчика было направлено требование о погашении задолженности в сумме 25 051 187 руб. 98 коп.

Требование оставлено Ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд.

Оценивая пояснения сторон в совокупности с представленными доказательствами суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Согласно п. 1.1. договора поставки Поставщик обязуется поставлять Покупателю товары, а Покупатель обязуется принимать и оплачивать эти товары на условиях Договора.

Расчёты между сторонами в соответствии с условиями договора производились платёжными поручениями, содержащими в назначении платежа ссылку на Договор поставки.

Согласно п.9.11 договора поставки, а также приложения договору поставки № 41322 (Приложение 1) в целях оптимизации документооборота Стороны договорились о возможности использования системы электронного документооборота при обмене документами, предусмотренными Договором или связанными с его исполнениям, и применению усиленной квалифицированной электронной подписи при оформлении таких документов.

Приложением 1 к указанному дополнительному соглашению сторонами согласован перечень документов в отношении которых применяется электронный документооборот.

Ответчиком в обоснование отсутствия задолженности предоставлены акты сверки за указанный в исковом заявлении период. Согласно указанных актов, задолженность на стороне ответчика отсутствует.

В подтверждение применения факторинговой схемы оплаты (финансирование под уступку денежного требования) ответчиком представлено в материалы дела уведомление о факторинговом обслуживании (приложение 2), полученное истцом 16.11.2017 года, согласно штампа оператора электронного документооборота.

Согласно указанного уведомления, в связи с переходом ООО «Торговый дом «Солнечные продукты» на факторинговое обслуживание в ООО «Капитал Факторинг» (Далее - «Фактор») и заключения Генерального соглашения о факторинговом обслуживании № 4 от 06.12.2013г., между ООО «Капитал Факторинг» и ООО «Торговый дом «Солнечные продукты» права требования ООО «Торговый дом «Солнечные продукты» к ООО «МЕТРО Кэш энд Керри» по оплате по Контракту (договору) № 41322 от 01.04.2010г., уступаются в пользу ООО «Капитал Факторинг». 

В связи с указанным оплата должна осуществляться по реквизитам Фактора. Оплата задолженности по указанным реквизитам будет являться для ООО «МЕТРО Кэш энд Керри» надлежащим исполнением обязательств по Контракту (договору) № 41322 от 01.04.2010г.

Таким образом, оплаты по договору № 41322 от 01.04.2010г. осуществлены ответчиком на расчетный счет ООО «Капитал факторинг», ИНН 

<

***>, 123100, 

<

...> Д. 3 КОРПУС СТРОЕНИЕ 3, ЭТ 5, ПОМ 12.

ООО «Капитал факторинг» являясь надлежащим получателем денежных средств по договору № 41322 от 01.04.2010г., в силу Генерального соглашения о факторинговом обслуживании № 4 от 06.12.2013г., никаких требований в адрес ответчика не заявляло. Доказательств обратного суду не представлено.

Документов в отношении сверки расчетов между ООО «Торговый дом «Солнечные продукты» и фактором ООО «Капитал факторинг» в материалы дела истцом до настоящей даты не предоставлено.

В отношении контракта № 35351 судом установлено, что истом не предоставлено доказательств подтверждения поставки.

Указанные, в предоставленном Истцом перечне, товарные накладные относятся к договору № 41322, что подтверждается предоставленными ответчиком товарными накладными с указанием номера контракта.

Суд также приходит к выводу, что в рамках настоящего спора Истец является ненадлежащим.

Согласно ст. 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 1 статьи 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

В силу пункта 2 статьи 827 ГК РФ денежное требование, являющееся предметом уступки, признается действительным, если клиент обладает правом на передачу денежного требования и в момент уступки этого требования ему не известны обстоятельства, вследствие которых должник вправе его не исполнять.

Учитывая, что характер обязательств по договору финансирования под уступку денежного требования (клиент передает или обязуется передать финансовому агенту права требования об уплате денежной суммы) свидетельствует о совершении в рамках данного договорного отношения сделок по передаче обязательственных прав, к отношениям по уступке права, реализуемым в рамках договора факторинга, подлежат применению общие положения о перемене лиц в обязательстве на основании сделок уступки права (требования), установленные в главе 24 ГК РФ.

В дополнение к указанному, в отсутствие какого-либо соглашения между фактором и истцом о прекращении действия Генерального соглашения о факторинговом обслуживании № 4 от 06.12.2013г., между ООО «Капитал Факторинг» и ООО «Торговый дом «Солнечные продукты» Истец лишен права требования с ООО «МЕТРО Кэш энд Керри» в связи с совершенной уступкой в адрес фактора.

Таким образом, с момента заключения Генерального соглашения о факторинговом обслуживании № 4 от 06.12.2013г., истец выбыл из обязательства по договору поставки № 41322 от 01.04.2010г., в части получения денежных средств за поставленный товар, право этого требования получило ООО «Капитал факторинг».

Поскольку требование заявлено ненадлежащим Истцом, в его удовлетворении ООО ««ТОРГОВЫЙ ДОМ «СОЛНЕЧНЫЕ ПРОДУКТЫ» в лице Конкурсного управляющего следует отказать.

В пояснениях истец ссылается на уведомление о прекращении факторинга от 15 февраля 2019 года. 

Согласно уведомлению ООО «ТД Солнечные продукты» совместно с фактором ООО «Капитал Факторинг» уведомляет ООО «МЕТРО Кэш энд Керри» о том, что в связи с прекращением факторингового обслуживания ООО «ТД «Солнечные продукты» в ООО «Капитал Факторинг» по генеральному соглашению о факторинговом обслуживании № 4 от 06.12.13г., все требования Поставщика к ООО «МЕТРО Кэш энд Керри» возникшие с 10.10.18г., из исполнения Поставщиком своих обязательств по договору поставки № 41322 от 01.04.10г., не уступались и не будут уступлены Фактору.

Ссылаясь на уведомление, Истец делает вывод о необходимости осуществления платежей с 10.10.18 в адрес ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ «СОЛНЕЧНЫЕ ПРОДУКТЫ» повторно.

Суд не может согласиться с позицией Истца и принимает во внимание следующее.

В последнем абзаце уведомления о прекращении факторинга Фактор подтверждает, что денежные средства, поступившие в адрес Фактора от Дебитора с 02 ноября 2018 года по исполнению денежных требований, уступка которых Поставщиком Фактору не производилась, будут перечислены Фактором на расчетный счет ООО «Торговый дом «Солнечные продукты» в полном объеме.

Согласно электронной переписке от 18.02.19г., ООО «МЕТРО Кэш энд Керри» подтвердило получение уведомления от 15.02.19г., о прекращении факторинга и приостановило оплаты на расчетный счет Фактора.

Согласно предоставленных справок от обслуживающего банка, после указанной даты оплаты производились по реквизитам истца.

До даты получения уведомления о прекращении факторинга, согласно предоставленной справки из обслуживающего банка оплаты проводились на реквизиты фактора.

Таким образом, по договору № 35351 с 25.12.18 по 07.06.19 оплата осуществлена по реквизитам поставщика. Перечень оплат предоставлен в материалы дела. В отношении договора 35351 сторонами не применялось факторинговое обслуживание. Итоговая сумма за указанный период составила 2 147 012,86 руб.

По договору № 41322 с 22.12.18 по 15.02.19 оплата осуществлена по реквизитам фактора. Сумма оплат за указанный период составила 29 419 115,07 руб.

С 01.03.19 по 20.08.19, после получения уведомления о прекращении факторинга, оплата осуществлена на реквизиты поставщика . Сумма оплат за указанный период составила 16 934 546,63 руб. Осуществление оплат подтверждено справками из обслуживающего банка.

Таким образом, в соответствии со ст. 830 ГК РФ, ответчик надлежащим образом осуществлял оплаты по реквизитам фактора, т.к. до получения уведомления о прекращении факторинга руководствовался Уведомлением от 22.09.17г., о применении факторинговой схемы оплаты и до получения уведомления о прекращении факторинга от 15.02.19г., не мог знать о расторжении Генерального соглашения о факторинговом обслуживании № 4 от 06.12.2013г., заключенного между ООО «Капитал Факторинг» и ООО «Торговый дом «Солнечные продукты».

Также Фактор в уведомлении от 15.02.19 указал, что денежные средства полученные от должника с 02.10.18 до даты получения уведомления о прекращении факторинга будут перечислены в адрес ООО «ТД Солнечные продукты» в полном объеме.

Согласно ч.3 ст.830 ГК РФ исполнение денежного требования должником в соответствии с правилами настоящей статьи освобождает должника от соответствующего обязательства перед клиентом.

Уведомления предоставлены сторонами и не оспариваются Истцом.

ООО «Капитал факторинг» являясь надлежащим получателем денежных средств по договору № 41322 от 01.04.2010г., в силу Генерального соглашения о факторинговом обслуживании № 4 от 06.12.2013г., никаких требований в адрес Ответчика не заявляло. Доказательств иного материалы дела не содержат.

Документов в отношении сверки расчетов между ООО «Торговый дом «Солнечные продукты» и фактором ООО «Капитал факторинг» в материалы дела Истцом до настоящей даты не предоставлено.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о необоснованности заявленных Истцом требований.

Обстоятельства соблюдения обязательного досудебного претензионного порядка сторонами не оспариваются, судом проверены и признаны соблюденными.

Расходы по госпошлине подлежат возмещению сторонами в порядке ст.110 АПК РФ пропорционально удовлетворенным требованиям.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 307-309 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст.ст. 102, 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                      А.П. Стародуб