АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-8165/2022

г. Уфа

28 июля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 26.06.2023 года

Полный текст решения изготовлен 28.07.2023 года

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Шайхутдиновой И.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания      ФИО1, рассмотрев дело 

по иску

Индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к Акционерному обществу «Белорецкий металлургический комбинат» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

третье лицо: ООО «Дели» (ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности по договору поставки № 41058Д от 31.07.2019 в размере 5 943 504,45 руб. на основании договора цессии № 01/2021 от 24.12.2021

по встречному исковому заявлению (заявлению)

Акционерного общества «Белорецкий металлургический комбинат» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к Индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третье лицо: ООО «Дели» (ИНН 

<

***>)

о признании недействительным договор цессии от 24.12.2021 № 01/2021

 

при участии в судебном заседании: 

от истца (онлайн-участие): ФИО3, доверенность от 24.01.2022 г., дипломы о высшем юридическом образовании,

от ответчика: ФИО4, доверенность от 30.12.2022 г., диплом о высшем юридическом образовании,

от иных лиц представители не явились, извещены по правилам ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе путем публичного размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет.

 

Индивидуальный предприниматель ФИО2  обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Акционерному обществу «Белорецкий металлургический комбинат» о взыскании задолженности по договору поставки № 41058Д от 31.07.2019 в размере 5 943 504,45 руб. на основании договора цессии № 01/2021 от 24.12.2021.

Акционерное общество «Белорецкий металлургический комбинат» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с встречным исковым заявлением к Индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании недействительным договора цессии от 24.12.2021 № 01/2021.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.12.2022г. произведена замена судьи Напольской Н.Е. на судью Шайхутдинову И.С. для рассмотрения дела № А07-8165/2022.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.02.2023г. производство по делу было приостановлено, в связи с назначением судебной экспертизы. Проведение судебной экспертизы поручено эксперту Федерального бюджетного учреждения Башкирская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации ФИО5.

14.04.2023г. от Федерального бюджетного учреждения Башкирская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации поступило заключение эксперта № 635/2-3-1.1 от 07.04.2023г.

Определением суда от 20.04.2023г. производство по делу № А07-8165/2022 возобновлено.

В судебном заседании выслушаны представители сторон.

Изучив материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как указывает истец (по первоначальному иску), между Обществом с ограниченной ответственностью «Дели» (Поставщик) и Акционерным обществом «Белорецкий металлургический комбинат» (Покупатель) был заключен договор поставки № 41058Д от 31.07.2019г., согласно которого Поставщик обязуется поставить Покупателю согласованную сторонами в спецификациях продукцию, а Покупатель обязуется ее принять и оплатить.

Согласно п. 1.2 договора, поставка продукции считается согласованной с момента подписания Сторонами спецификации к настоящему договору.

В спецификациях указывается: наименование поставляемой продукции, ее количество, ассортимент, стоимость, условия оплаты, способ доставки продукции, срок поставки, иные условия поставки, согла-сованные Сторонами дополнительно (п. 1.3 договора).

В соответствии с п. 1.4 договора, спецификации к настоящему договору являются его неотъемлемой частью, составляются в письменной форме, подписываются уполномоченными лицами и скрепляются оригиналами печатей Сторон.

Поставка продукции по настоящему договору осуществляется путем передачи ее Поставщиком Покупателю на условиях и в сроки в соответствии с подписанными спецификациями (п. 1.6 договора).

Согласно п. 4.1 договора, Порядок расчетов по настоящему договору согласовываются сторонами в спецификациях. Расчеты могут осуществляться:

- путем предварительной оплаты (аванс), за поставляемую по договору продукцию:

- путем оплаты продукции в течение определенного срока, после ее передачи Покупателю;

- иным способом, предусмотренным действующим законодательством РФ.

Стороны в Спецификации № 1 от 30.07.2021г. к договору № 41058Д от 31.07.2019г. согласовали поставку товара (комплект заготовки барабанов деревянных) на общую сумму 11 109 345 руб. 00 коп. Условия поставки продукции (товара): Доставка транспортом поставщика до склада АО «БМК». Стоимость доставки включена в цену продукции. Оплата за поставляемую продукцию (товар) производится: платежными поручениями, после получения продукции (товара) на складе Покупателя в течение 30 дней с момента получения счета-фактуры, оформленного в соответствии с требованиями НК РФ. 

Истец указал, что за период с 03 августа 2021 года по 2 декабря 2021 года ООО «Дели» осуществило поставку товара на общую сумму 13 138 021,00 рублей, что подтверждается подписанными ответчиком универсальными передаточными документами № 1 от 03.08.2021г. на сумму 1 422 429,00 руб., № 2 от 09.08.2021г. на сумму 103 086,00 руб., № 3 от 10.08.2021г. на сумму 103 086,00 руб., № 4 от 12.08.2021г. на сумму 103 086,00 руб., № 5 от 13.08.2021г. на сумму 207 256,00 руб., № 6 от 16.08.2021г. на сумму 465 680,00 руб., № 7 от 17.08.2021г. на сумму 115 662,00 руб., № 8 от 18.08.2021г. на сумму 462 729,00 руб., № 9 от 10.08.2021г. на сумму 437 998,00 руб., № 10 от 07.09.2021г. на сумму 1 891 352,00 руб., № 11 от 17.09.2021г. на сумму 81 217,00 руб., № 12 от 20.09.2021г. на сумму 84 016,00 руб., № 13 от 21.09.2021г. на сумму 952 368,00 руб., № 14 от 27.09.2021г. на сумму 76 648,00 руб., № 15 от 04.10.2021г. на сумму 196 983,00 руб., № 16 от 06.10.2021г. на сумму 87 021,00 руб., № 17 от 08.10.2021г. на сумму 118 661,00 руб., № 18 от 13.10.2021г. на сумму 196 968,00 руб., № 20 от 15.10.2021г. на сумму 330 652,00 руб., № 21 от 19.10.2021г. на сумму 1 896 585,00 руб., № 22 от 23.10.2021г. на сумму 102 843,00 руб., № 23 от 25.10.2021г. на сумму 468 385,00 руб., № 24 от 27.10.2021г. на сумму 86 229,00 руб., № 25 от 28.10.2021г. на сумму 287 679,00 руб., № 26 от 01.11.2021г. на сумму 90 335,00 руб., № 27 от 02.11.2021г. на сумму 181 596,00 руб., № 28 от 03.11.2021г. на сумму 220 237,00 руб., № 29 от 05.11.2021г. на сумму 88 609,00 руб., № 30 от 08.11.2021г. на сумму 95 393,00 руб., № 31 от 09.11.2021г. на сумму 90 824,00 руб., № 32 от 10.11.2021г. на сумму 101 873,00 руб., № 33 от 11.11.2021г. на сумму 92 001,00 руб., № 34 от 12.11.2021г. на сумму 85 495,00 руб., № 35 от 15.11.2021г. на сумму 217 579,00 руб., № 37 от 18.11.2021г. на сумму 325 667,00 руб., № 38 от 22.11.2021г. на сумму 319 617,00 руб., № 39 от 25.11.2021г. на сумму 317 706,00 руб., № 40 от 30.11.2021г. на сумму 324 629,00 руб., № 41 от 02.12.2021г. на сумму 307 821,00 руб. 

Обязательство по оплате товара ответчиком частично исполнено на сумму 7 194 516,55 рублей путем зачета встречного требования ответчика к обществу «Дели» по оплате товара, возникшего из договора поставки металлопродукции производства АО «БМК» от 21 октября 2019 года № 41432П, что подтверждается составленными третьим лицом и ответчиком актами взаимозачета № 323 от 09.11.2021г., № 345 от 14.12.2021г. 

Таким образом, размер задолженности ответчика по оплате товара составляет 5 943 504,45 рублей.

24 декабря 2021 года между ООО «Дели» (Цедент) и ИП ФИО2 (истец, Цессионарий) с другой стороны (далее - Стороны) был заключен договор цессии № 01/2021, по условиям которого Цедент передает Цессионарию право требования от акционерного общества «Белорецкий металлургический комбинат» (далее - Должник) денежной суммы, равной 5 943 536,12 рублей, представляющей собой долг по оплате товара, (далее - уступаемое право требования) возникшее из заключенного Должником и Цедентом договора поставки от 31 июля 2019 года № 41058Д и спецификации к нему от 30 июля 2021 года № 1, а Цессионарий обязуется уплатить Цеденту за уступаемое право требования его цену.

Согласно п. 1.6 договора цессии, Цедент обязуется передать Цессионарию документы, удостоверяющие уступаемое право требования, в срок до 31 декабря 2021 года. Цессионарий обязуется уведомить Должника о переходе к нему уступаемою права требования в срок до 31 января 2022 года (п. 1.7 договора).

В соответствии с п. 3.1 договора, Цессионарий обязуется уплатить Цеденту цену уступаемого права требования в размере денежной суммы, равной пятьсот шестьдесят тысяч рублей. Цессионарий обязуется уплатить Цеденту цену уступаемого права требования в срок до 31 марта 2022 года (п. 3.2 договора).   

Истец указал, что размер задолженности ответчика по оплате товара составляет 5 943 504,45 рублей. 

Истцом в адрес ответчика направлена претензия (исх. № 7 от 30.12.2021г.) с требованием в течение 30 календарных дней с момента получения претензии оплатить задолженность.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по оплате поставленного товара в полном объеме, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Возражая относительно заявленных требований, ответчик заявил встречные исковые требования о признании договора цессии от 24.12.2021 №01/2021, заключенного между ИП ФИО2 и ООО «Дели», недействительным.

В обоснование встречных исковых требований ответчик указал, что между ИП ФИО2 и ООО «Дели» заключен договор цессии №01/2021 от 24.12.2021 года, согласно которому цедент (ООО «Дели») передает цессионарию (ИМ ФИО2) право требования от АО «БМК» суммы долга 5 943 536,12 руб., возникшего из договора поставки № 41058Д от31.07.2019, заключенного между АО «БМК» и ООО «Дели».

Ответчик считает данный договор цессии (уступку права требования) недействительным на основании следующего.

 Согласно вышеуказанному договору цессии право требования в сумме 5 943 536,12 руб. передано по поставкам, осуществленным в 3-4 квартале 2021 года по следующим универсально-передаточным актам от 03.08.2021 №1, 09.08.2021 № 2, от 10.08.2021 №3, от 12.08.2021 № 4, от 13.08.2021 №5, от 16.08.2021 №6, от 17.08.2021 №7, от 18.08.2021 №8, от 30.08.2021 №9, от 07.09.2021 № 10, от 17.09.2021 № 11, от 20.09.2021 № 12, от 21.09.2021 № 13, от 27.09.2021 № 14, от 04.10.2021 № 15, от 06.10.2021 № 16, от 08.10.2021 № 17, от 13.10.2021 № 18, от 15.10.2021 № 20, от 19.10.2021 № 21, от 23.10.2021 №22, от 25.10.2021 № 23, от 27.10.2021 №24, от 28.10.2021 №25, от 01.11.2021 № 26, от 02.11.2021 №27, от 03.11.2021 №28, от 05.11.2021 №29, от 08.11.2021 №30, от 09.11.2021 № 31, от 10.11.2021№ 32, от 11.11.2021 № 33, от 12.11.2021 № 34,  от 15.11.2021 № 35, от 18.11.2021 № 37, от 22.11.2021 № 38, от 25.11.2021 №39, от 30.11.2021 №40, от 02.12.2021 №41.

Межрегиональной инспекцией ФНС № 20 по Республике Башкортостан проведена камеральная налоговая проверка АО «БМК» налоговых деклараций по НДС за 3, 4 квартал 2021 года.

По данным налогового органа ООО «Дели» является технической компанией с номинальным руководителем, о чем внесены сведения в ЕГРЮЛ.

В протоколе заседания рабочей группы от 21.01.2022 года указано следующее: «В отношении ФИО6 установлено, что она является «номинальным» руководителем. В ходе допроса ФИО6 отрицает свое участие в финансово-хозяйственной деятельности ООО «Дели» ИНН 

<

***> в качестве руководителя и учредителя фирмы, заявляет, что не является в данной организации уполномоченным лицом, не решает вопросы, связанные с ее деятельностью (в т.ч. финансовые, экономические, кадровые), так как данная организация зарегистрирована по просьбе третьих лиц. Какие либо документы, в том числе договор, счета-фактуры, товарные накладные и т.д. по сделкам между ООО «Дели» и АО «БМК» она не подписывала и не заключала. К деятельности фирмы и к данным сделкам она не имеет отношения. Декларации по НДС в налоговый орган от имени ООО «Дели» она не направляла и не подписывала, что в них отражено ей неизвестно. В связи с этим в отношении ООО «Дели» внесены сведения о недостоверности руководителя юридического лица». В рамках камеральной налоговой проверки деклараций НДС за 3,4 квартал 2021 года налоговым органом была назначена почерковедческая экспертиза (Постановление №1 от 24.03.2022).

Согласно Акту камеральной проверки № 575 от 13.05.2022г. получены результаты почерковедческой экспертизы, в соответствии с которыми установлено, что «образцы подписи ФИО6 в протоколе допроса б/н не соответствуют подписям, выполненным от имени руководителя ООО «Дели» ФИО6, изображения которых выполнены в следующих документах:

- спецификация № 2 от 10.11.2021 к договору № 41058Д от 31.07.2019;

- спецификации №1 от 30.07.2021 к договору № 41058Д от 31.07.2019;

- договор № 41058Д от 31.07.2019;

- УПД от 03.08.2021 №1,09.08.2021 №2, от 10.08.2021 №3, от 12.08.2021 №4, от 13.08.2021 №5, от 16.08.2021 №6, от 17.08.2021 №7, от 18.08.2021 №8, от 07.09.2021 № 10, от 17.09.2021 № 11, от 20.09.2021 № 12, от 21.09.2021 № 13, от 27.09.2021 № 14.

Подписи от имени руководителя ООО «Дели» - ФИО6 в вышеперечисленных УПД, выставленных от ООО «Дели» в адрес АО «БМК» выполнены одним и тем же лицом.

Подписи от имени ФИО6, изображения которых расположены в вышеперечисленных УПД. выставленных от ООО «Дели» в адрес АО «БМК» выполнены не ФИО6, образцы подписи которой представлены на исследование, а другим лицом с подражанием подписи ФИО6».

Кроме того, подпись от имени руководителя ООО «Дели» ФИО6 в договоре цессии от 24.12.2021 № 01/2021 также отличается от подписей, проставленных в договоре № 41058Д от 31.07.2019, УПД от имени руководителя ООО «Дели» ФИО6 и не позволяет достоверно определить лицо, выразившее волю на подписание данного документа.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, ответчик считает, что договор цессии от 24.12.2021 № 01/2021 со стороны ООО «Дели» подписан ненадлежащим и неуполномоченным на данное действие лицом, в связи, с чем, такая уступка права требования противоречит требованиям законодательства РФ и нарушает законные права и интересы других лиц.

Помимо этого, считаем, что договор цессии от 24.12.2021 имеет также мнимый характер, поскольку ООО «Дели» заключило договор с ИП ФИО2 который зарегистрирован в качестве индивидуального предприятия 24.12.2021, о чем внесены соответствующие сведения в ЕГРИП, т.е. в эту же дату, в которую и был подписан договор цессии.

Полагаем, данные действия произведены во избежание возможных рисков в связи с проводимой проверкой налоговыми органами и признанием ООО «Дели» технической компанией с номинальным руководителем.

На основании изложенного, ответчик просит признать договор цессии от 24.12.2021г. №01/2021, заключенный между ИП ФИО2 и ООО «Дели», недействительным.

Согласно ч. 1 ст. 2 АПК РФ и п. 1 ст. 1 ГК РФ основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав (ст. 12 ГК РФ) является обеспечение восстановления нарушенного права.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех и более сторон (многосторонняя сделка).

В пункте 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В пункте 1 статьи 161 ГК РФ предусмотрено, что сделки юридических лиц между собой совершаются в простой письменной форме.

В силу пункта 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с частью 2 статьи  168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно части 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Общество «Дели» в отзыве на встречное исковое заявление пояснило, что  изображения подписей, выполненных в договоре поставки от 31 июля 2019 года № 41058Д, спецификации от 30 июля 2021 года № 1 к договору поставки от 31 июля 2019 года № 41058Д, а также в универсальных передаточных документах от 3 августа 2021 года № 1, от 9 августа 2021 года № 2, от 10 августа 2021 года № 3, от 12 августа 2021 года № 4, от 13 августа 2021 года № 5, от 16 августа 2021 года № 6, от 17 августа 2021 года № 7, от 18 августа 2021 года № 8, от 30 августа 2021 года № 9, от 7 сентября 2021 года № 10, от 17 сентября 2021 года № 11, от 20 сентября 2021 года № 12, от 21 сентября 2021 года № 13, от 27 сентября 2021 года № 14, от 4 октября 2021 года № 15, от 6 октября 2021 года № 16, от 8 октября 2021 года № 17, от 13 октября 2021 года № 18, от 15 октября 2021 года № 20, от 19 октября 2021 года № 21, от 23 октября 2021 года № 22, от 25 октября 2021 года № 23, от 27 октября 2021 года № 24, от 28 октября 2021 года № 25, от 1 ноября 2021 года № 26, от 2 ноября 2021 года № 27, от 3 ноября 2021 года № 28, от 5 ноября 2021 года № 29, от 8 ноября 2021 года № 30, от 9 ноября 2021 года № 31, от 10 ноября 2021 года № 32, от 11 ноября 2021 года № 33, от 12 ноября 2021 года № 34, от 15 ноября 2021 года № 35, от 18 ноября 2021 года № 37, от 22 ноября 2021 года № 38, от 25 ноября 2021 года № 39, от 30 ноября 2021 года № 40, от 2 декабря 2021 года № 41, не соответствуют образцам подписей руководителя общества с ограниченной ответственностью «ДЕЛИ» ФИО6 в протоколе допроса, на что указано в акте камеральной налоговой проверки от 13 мая 2022 года № 575, объясняется тем фактом, что указанные договор поставки, спецификация к нему и универсальные передаточные документы подписаны представителем общества с ограниченнойответственностью «Дели» ФИО7, действующей от имени общества и в его интересах на основании доверенности от 1 июли 2019 года № 01/2019.

Заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Дели» и индивидуальным предпринимателем ФИО2 договор цессии от 24 декабря 2021 года № 01/2021 от имени цедента подписан лично директором общества с ограниченной ответственностью «Дели» ФИО6.

В материалы дела представлен объяснения ФИО7, согласно которых ФИО7 пояснила, что «1 июля 2019 года мне, ФИО7, обществом с ограниченной ответственностью «ДЕЛИ» в лице директора ФИО6 была выдана доверенность № 01/2019 сроком действия на три года, которой я уполномочена заключать, изменять и расторгать от имени представляемого договоры с третьими лицами на условиях по своему усмотрению, предоставлять от имени и за счет представляемого третьим лицам исполнение обязательств, возникших у представляемого из данных договоров, принимать от имени представляемого от третьих лиц исполнение обязательств, возникших из данных договоров, и осуществлять иные предусмотренные доверенностью полномочия.

Действуя на основании данной доверенности, я подписала от имени ООО «ДЕЛИ» договор поставки от 31 июля 2019 года № 41058Д, спецификацию от 30 июля 2021 года № 1 к договору поставки от 31 июля 2019 года № 41058Д и универсальные передаточные документы от 3 августа 2021 года № 1, от 9 августа 2021 года № 2, от 10 августа 2021 года № 3, от 12 августа 2021 года № 4, от 13 августа 2021 года № 5, от 16 августа 2021 года № 6, от 17 августа 2021 года № 7, от 18 августа 2021 года № 8, от 30 августа 2021 года № 9, от 7 сентября 2021 года № 10, от 17 сентября 2021 года № 11, от 20 сентября 2021 года № 12, от 21 сентября 2021 года№ 13, от 27 сентября 2021 года № 14. от 4 октября 2021 года № 15, от 6 октября 2021 года № 16, от 8 октября 2021 года № 17, от 13 октября 2021 года № 18, от 15 октября 2021 года № 20, от 19 октября 2021 года № 21, от 23 октября 2021 года № 22, от 25 октября 2021 года № 23, от 27 октября 2021 года № 24, от 28 октября 2021 года № 25, от 1 ноября 2021 года № 26, от 2 ноября 2021 года № 27, от 3 ноября 2021 года № 28, от 5 ноября 2021 года № 29, от 8 ноября 2021 года № 30, от 9 ноября 2021 года № 31, от 10 ноября 2021 года № 32, от 11 ноября 2021 года № 33, от 12 ноября 2021 года № 34, от 15 ноября 2021 года № 35, от 18 ноября 2021 года № 37, от 22 ноября 2021 года № 38, от 25 ноября 2021 года № 39, от 30 ноября 2021 года № 40, от 2 декабря 2021 года № 41.

Неверно истолковав порядок фиксации осуществления мною полномочий, указанных выше, в первичных учетных документах, данные документы я подписывала не от своего имени с указанием на реквизиты доверенности, которой подтверждаются мои права действовать от имени ООО «ДЕЛИ», а от имени директора ООО «ДЕЛИ» ФИО6».

Также, представитель истца и третьего лица заявили ходатайство о допросе свидетеля ФИО7 

Судом ходатайство было удовлетворено, в качестве свидетеля вызвана ФИО7

Судом разъяснены уголовно-правовые последствия ФИО7, о чем имеется расписка. 

ФИО7 в судебном заседании пояснила, что знакома с ФИО6, у них дружеские отношения  и знала о существовании ООО «Дели», не являлась сотрудником ООО «Дели», обществом «Дели» была выдана доверенность на право подписи и совершение сделок от имени ООО «Дели» в июле 2019 года.

Также, ФИО7 пояснила, что в рамках данной доверенности ФИО7 распечатывала, полученные по электронной почте от ФИО6 документы, и подписывала отгрузочные документы, относила на БМК и забирала документы с БМК. О том, что документы надо было подписывать  от своего имени по доверенности, не знала. 

Свидетель ФИО7 пояснила, что подпись на УПД на л.д. 21, 23, 24, 25, 27, 28, 30, 31, 32, 33, 34, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 44, 45, 46, 47, 48, 49, 50, 51, 52, 53, 54, 55, 56, 57, 58, 59, 60 принадлежит ей (ФИО7)

Также свидетель ФИО7 пояснила, что ФИО6 упоминала о продаже долга. Сама ФИО7 договоров уступки не подписывала.

Истцом (по встречному иску) было заявлено ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы по вопросу принадлежности подписи в договоре цессии от 24.12.2021г. № 01/2021 ФИО6.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.02.2023 г. назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту Федерального бюджетного учреждения Башкирская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации ФИО5.

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: 1. Кем, ФИО6 или иным лицом была выполнена подпись на страницах 1-4 договора Цессии №01/2021 от 24 декабря 2021 от имени «Цедент» директора ООО «Дели»?

Согласно заключению эксперта Федерального бюджетного учреждения Башкирская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации № 635/2-3-1.1 от 07.04.2023г., экспертом сделаны следующие выводы:

Подписи от имени ФИО6, расположенные:

- в строке: «Цедент» в левой нижней части первого листа договора цессии № 01/2021 от 24 декабря 2021 года;

- в строке: «Цедент» в левой нижней части второго листа договора цессии № 01/2021 от 24 декабря 2021 года;

- в строке: «Цедент» в левой нижней части третьего листа договора цессии № 01/2021 от 24 декабря 2021 года;

- в строке: «ЦЕДЕНТ: ФИО6», в разделе: «Х1У. Подписи Сторон.», на четвертом листе договора цессии № 01/2021 от 24 декабря 2021 года;

- в строке: «Цедент» в левой нижней части четвертого листа договора цессии № 01/2021 от 24 декабря 2021 года,

выполнены одним лицом - самой ФИО6.

Заключение эксперта является доказательством (ст. 64, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), которое оценивается судом наряду с другими доказательствами и обстоятельствами дела в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заключение экспертизы выполнено полно, выводы эксперта являются однозначными, не носят вероятностного характера; проведен необходимый анализ и обоснование вывода. В связи с чем, у суда отсутствуют сомнения в обоснованности заключения эксперта. Заключение эксперта сторонами не оспорено.

Надлежащих доказательств и соответствующих им обстоятельств, наличие которых могло бы свидетельствовать о неверно избранной экспертом, осуществившим в рамках назначенной арбитражным судом судебной экспертизы, методике исследования, не выявлено.

При этом, исходя из п. 24 приказа Министерства экономического развития Российской Федерации России от 20.05.2015 N 297 (ФСО N 1) коллегия отмечает, что эксперт вправе самостоятельно определять необходимость применения тех или иных подходов к оценке и конкретных методов оценки в рамках применения каждого из подходов.

Оснований не доверять выводам эксперта, предупрежденного об уголовной ответственности, принимая во внимание изложенные экспертом дополнительные пояснения по всем возникшим у суда и у сторон вопросам, не имеется.

Учитывая, что экспертом даны полные, четкие и ясные ответы на все поставленные перед ним вопросы, не содержащие противоречий либо неясностей, суд приходит к выводу о том, что судебная экспертиза проведена экспертами в соответствии с требованиями статей 82, 83 и 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в заключении экспертом отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 названного Кодекса сведения; противоречия в выводах эксперта отсутствуют, выводы обоснованы и являются однозначными, оснований сомневаться в обоснованности заключения не имеется.

Доказательств, опровергающих выводы экспертного заключения, основанные на комплексном всестороннем исследовании объекта экспертизы, в материалы дела не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Заключение эксперта является одним из доказательств по делу и исследуется судом наряду с другими доказательствами согласно части 3 статьи 86 АПК РФ.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив заключение эксперта в совокупности с другими документами, суд пришел к выводу о его соответствии требованиям законодательства. Выводы судебных экспертов, сделанные в заключении судебной экспертизы проверяемы, обоснованы, однозначны, основаны на исследовании полной, существенной информации. Стороны возражений относительно заключения судебной экспертизы не заявили, заключение судебной экспертизы не оспорили, доказательств, опровергающих выводы судебного эксперта, суду не представили.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что ФИО6 подписывала спорный договор цессии №01/2021 от 24.12.2021г.

В нарушение требований ст. 65 АПК РФ истцом (по встречному иску) не доказан факт подписания договора неуполномоченным лицом.

 При указанных обстоятельствах требование истца (по встречному иску) о признании договора цессии от 24.12.2021г. №01/2021, заключенного между ИП ФИО2 и ООО «Дели» недействительным не подлежит удовлетворению.

Рассмотрев первоначальные исковые требования, суд полагает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (статья 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании статей 454, 455 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (п. 1 ст. 388 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 и 2 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются названным Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

П. 2 ст. 390 ГК РФ предусмотрено, что при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. При этом законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

С учетом вышеизложенных обстоятельств, проанализировав условия договора уступки прав требования от 24.12.2021г. №01/2021, суд приходит к выводу о том, что уступка истцу прав требования по договору поставки № 41058Д от 31.07.2019г. не противоречит нормам гл. 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве.

Факт поставки товара подтверждается представленными в материалы дела документами, в которых указаны все индивидуальные признаки, которые позволяют идентифицировать товар.

Каких-либо иных доказательств, опровергающих поставку товара по вышеуказанным универсальным передаточным документам ответчиком, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлено.

Доказательств оплаты денежных средств в заявленном размере материалы дела не содержат (ст. 65 АПК РФ).

Пи таких обстоятельствах, требование истца о взыскании суммы долга в размере 5 943 504 руб. 45 коп. суд находит обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В силу норм ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С ответчика по первоначальному иску подлежит взысканию в пользу истца государственная пошлина в размере 52 718 руб. 00 коп.

Расходы по государственной пошлине по встречному иску в силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагаются на истца по встречному иску.

Руководствуясь ст. ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Первоначальные исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Акционерного общества «Белорецкий металлургический комбинат» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 5 943 504 руб. 45 коп. сумму основного долга и 52 718 руб. 00 коп. сумму расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя. 

В удовлетворении встречных исковых требований – отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

 

Судья И.С. Шайхутдинова