036/2018-32768(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА 

Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А25-831/2015

г. Краснодар

17 августа 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2018 года   Постановление в полном объеме изготовлено 17 августа 2018 года  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего  Илюшникова С.М., судей Андреевой Е.В. и Мацко Ю.В., без участия в судебном  заседании конкурсного управляющего должника – закрытого акционерного общества  «Висма» (ИНН 0901015958, ОГРН 1020900509101) – Маслова Игоря Николаевича,  ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Софийский Ледник»  (ИНН 0917028712, ОГРН 1160917050128), третьего лица – Управления лесами Карачаево- Черкесской Республики, иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте  судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о  движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно- телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную  жалобу ООО «Софийский Ледник» на определение Арбитражного суда Карачаево- Черкесской Республики от 01.03.2018 (судья Жукова А.И.) и постановление  Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2018 (судьи Бейтуганов З.А.,  Годило Н.Н., Жуков Е.В.) по делу № А25-831/2015, установил следующее.  

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Висма» (далее – должник)  конкурсный управляющий должника Маслов И.Н. (далее – конкурсный управляющий)  обратился в суд с заявлением к ООО «Софийский Ледник» (далее – общество) о  признании недействительным договора от 22.03.2016 уступки прав и обязанностей по  договору аренды лесного участка площадью 9,1643 га кадастровый номер  09:06:0021401:0035, расположенного по адресу: Карачаево-Черкесская Республика, РГУ  «Зеленчукское лесничество», Архызское участковое лесничество, квартал 23, части  выделов 45, 46, 48, 49, 50, квартал 24, части выделов 35, 36, 37, 43, 44, 45, 49; применении  последствий недействительности сделки в виде восстановления права должника на  указанный лесной участок и возврата его в конкурсную массу.  

Определением суда от 01.03.2018, оставленным без изменения постановлением  апелляционной инстанции от 04.06.2018, требования удовлетворены. Признан  недействительным договор от 22.03.2016, применены последствия недействительности  сделки. Судебные акты мотивированы тем, что оспариваемая сделка совершена в период  подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона  от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о  банкротстве), при неравноценном встречном исполнении.  

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты,  отказать в удовлетворении требований. По мнению заявителя, поскольку должник не  использовал лесной участок для осуществления деятельности, направленной на получение  прибыли, при этом, оплачивая арендую плату, продолжение арендных отношений не  целесообразно; передача прав по договору аренды на возмездной основе (100 тыс. рублей)  освобождает должника от несения бремени расходов по содержанию участка, позволяет  увеличить активы на размер предоставляемой платы за передачу права аренды.  Отсутствуют обстоятельства, позволяющие сделать вывод о том, что сделка совершена с  целью причинить вред имущественным правам кредиторов и что другая сторона знала или  должна была знать о цели должника причинить такой вред. Суды не учли, что предметом  экспертного исследования являлась рыночная стоимость права аренды земельного  участка. В данном случае определена рыночная стоимость права аренды лесного участка.  

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что  кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.  

Как видно из материалов дела, решением суда от 13.02.2017 должник признан  несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное  производство, конкурсным управляющим утвержден Маслов Игорь Николаевич.  

Суды установили следующие обстоятельства. Управление лесами Карачаево- Черкесской Республики (арендодатель; далее – управление) и должник (арендатор)  заключили договор аренды лесного участка от 10.10.2011 № 54/2011 и дополнительные  соглашения от 10.10.2011 № 54/2011 и от 25.06.2014 б/н. Срок аренды – с 10.10.2011 по  10.10.2060. Предмет договора – лесной участок, находящийся в государственной  собственности, площадью 9,1643 га, кадастровый номер 09:06:0021401:0035,  расположенный по адресу: Карачаево-Черкесская Республика, РГУ «Зеленчукское  лесничество» Архызское участковое лесничество, квартал 23 части выделов 45, 46, 48, 49,  50, квартал 24 части выделов 33, 35, 36, 37, 43, 44, 45, 49. Согласно пункту 1.2 договора  аренды лесной участок передан арендатору для осуществления рекреационной  деятельности в соответствии со статьей 41 Лесного кодекса Российской Федерации в  

целях организации отдыха, туризма, физкультурно-оздоровительной и спортивной  деятельности. Государственная регистрация договора аренды произведена 20.01.2012  Управлением Росреестра по Карачаево-Черкесской Республике, номер регистрации  09-09-01/165/2011-743.  

16 марта 2016 года управление путем принятия решения согласовало передачу  обществу прав и обязанностей по договору от 10.10.2011 № 54/2011 на безвозмездной  основе. В связи с этим 22.03.2016 должник и общество заключили договор уступки прав и  обязанностей аренды лесного участка, по условиям которого должник уступает, а  общество принимает права и обязанности арендатора по договору аренды лесного участка   № 54/2011. Пунктом 2.4 договора уступки предусмотрено, что право аренды передается  безвозмездно. По акту приема-передачи от 22.03.2016 должник передал обществу  указанный лесной участок. Государственная регистрация договора уступки произведена в  Управлении Росреестра по Карачаево-Черкесской Республике 07.04.2016, номер  регистрации 09-09-001/091-001/063/2016-161.  

Полагая, что договор уступки прав и обязанностей по договору аренды является  недействительной сделкой на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный  управляющий обратился в суд с заявлением.  

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суды правомерно  руководствовались следующим.  

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные  должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны  недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации  (далее – Гражданский кодекс), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в  указанном Законе. Из пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что сделка,  совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании  банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным  судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой  стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия  существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий,  при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки  (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет  признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств,  если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им  иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного  встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств  

такого встречного исполнения обязательств. Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным  правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если  такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании  должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее  совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона  сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная  сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана  заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении  интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или  недостаточности имущества должника.  

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с  применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее –  постановление № 63) при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве следует исходить из того, что если подозрительная сделка была совершена в  течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после  принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно  обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 этого же Закона, в связи с чем наличия  иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности,  недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с  неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не  ранее чем за один год до принятия заявления о признании должника банкротом, то она  может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона  о банкротстве при наличии предусмотренных в нем обстоятельств. Судом в случае  оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований,  установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Законом о банкротстве.  

Суды установили, что заявление о признании должника несостоятельным  (банкротом) принято к производству определением от 18.05.2015, определением суда  от 10.12.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения; договор уступки  права аренды лесного участка заключен 22.03.2016, то есть оспариваемая сделка  совершена в течение срока, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В пунктах 1 и 2 статьи 389 Гражданского кодекса предусмотрено, что сделка  уступки права требования оформляется в той же форме, в которой была совершена сделка,  на основании которой возникли уступаемые права. Соглашение об уступке требования по  

сделке, требующей государственной регистрации, должно быть зарегистрировано в  порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.  

Судебные инстанции также установили, что дополнительным соглашением от  25.03.2016 стороны внесли изменения в пункт 2.4 договора уступки от 22.03.2016,  изложив его в следующей редакции: за уступку прав и обязанностей арендатора лесного  участка площадью 9,1643 га, расположенного по адресу: Карачаево-Черкесская  Республика, РГУ «Зеленчукское лесничество» Архызское участковое лесничество,  квартал 23 части выделов 45, 46, 48, 49, 50, квартал 24 части выделов 33, 35, 36, 37, 43, 44,  45, 49, с кадастровым номером: 09:06:0021401:0035 по договору аренды от 10.10.2011  

 № 54-2011, арендатор 2 (общество) уплачивает арендатору 1 (должник) денежные  средства в размере 100 тыс. рублей Денежные средства общество обязано уплатить  должнику до 31.12.2016 (пункт 2 дополнительного соглашения). Дополнительное  соглашение от 25.03.2016 в нарушение пункта 2 статьи 389 Гражданского кодекса в  установленном порядке не зарегистрировано.  

Для разрешения вопроса о равноценности встречного исполнения по  оспариваемому договору суд первой инстанции назначил судебную оценочную  экспертизу. Из материалов дела видно и суды установили, что согласно экспертному  заключению от 11.12.2017 № 01-12-17 рыночная стоимость права аренды спорного  лесного участка по состоянию на дату заключения договора уступки прав от 22.03.2016  составляет 636 639 рублей, что более чем в 6 раз превышает стоимость, установленную  сторонами оспариваемой сделки.  

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса установлено, что недействительная  сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее  недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Согласно пункту 2  статьи 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон  обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности  возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в  пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить  его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не  предусмотрены законом.  

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано  должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед  должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в  соответствии с главой подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности  возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить  

действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки,  вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с  положениями Гражданского кодекса об обязательствах, возникающих вследствие  неосновательного обогащения.  

Суды, оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и  взаимосвязи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, обоснованно признали договор от 22.03.2016 уступки прав и обязанностей  аренды лесного участка недействительным и применили последствия недействительности  сделки: обязали общество возвратить в конкурсную массу должника спорный лесной  участок, восстановили право требования общества к должнику в сумме 100 тыс. рублей,  уплаченных по платежному поручению от 20.02.2018.  

Доводы кассационной жалобы следует отклонить как основанные на ошибочном  толковании норм права и направленные на переоценку доказательств. Между тем  переоценка доказательств в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации не входит в круг полномочий суда кассационной инстанции.  Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных  норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены. При таких  обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.  

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 01.03.2018 и  постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2018 по делу   № А25-831/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Председательствующий С.М. Илюшников 

Судьи Е.В. Андреева   Ю.В. Мацко