ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-120160/2021

20 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена   06 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.,

судей Кротова С.М., Масенковой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Путяковой В.П.,

при участии:

от истца: представитель ФИО1, на основании доверенности от 15.09.2023,

от ответчика: представитель не явился, извещен,

от 3-их лиц: 1. представитель ФИО2, на основании доверенности от 17.12.2023, 2. представитель не явился, извещен,

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Санкт-Петербургская дорожно-строительная компания» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2023 по делу № А56-120160/2021 (судья Кожемякина Е.В.), принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «ПСП Технологии»

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Санкт-Петербургская дорожно-строительная компания»

3-и лица: 1. акционерное общество «Газстройпроект»; 2. ФИО3

о взыскании,            

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ПСП Технологии» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Санкт-Петербургская дорожно-строительная компания» о взыскании 3 416 794 руб. 50 коп. долга, 2 477 176 руб. 01 коп. неустойки за просрочку перечисления суммы денежных средств, полученных от должника, за период с 28.05.2021 по 22.05.2023, 4 270 000 руб. неустойки за просрочку уведомления о переходе уступаемого требования за период с 19.01.2021 по 22.05.2023, 4 270 000 руб. неустойки за просрочку уведомления о вступлении в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-65728/2019 за период с 19.01.2021 по 22.05.2023 (с учетом уточнения иска, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Газстройпроект» и ФИО3.

Решением суда первой инстанции от 19.07.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.12.2023, исковые требования удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взыскано 3 416 794 руб. 50 коп. долга, 1 848 485 руб. 83 коп. неустойки, 668 000 руб. неустойки по пункту 3.2 договора, 668 000 руб. неустойки по пункту 3.3 договора; в остальной части иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.04.2024 постановление апелляционного суда от 07.12.2023 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в апелляционный суд.

Суд кассационной инстанции указал на то, что апелляционным судом не было рассмотрено заявление генерального директора ООО «ПСП «Технологии» ФИО4 об отказе от иска. 

При новом рассмотрении дела в апелляционном суде представитель истца указал на то, что отказ от иска не поддерживает, заявив, при этом, ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-117034/2023. Как пояснил представитель истца, участник Общества с долей участия 66,7% ФИО5 настаивает на нелигитимности генерального директора ФИО4, указывает, что легитимным руководителем должника является ФИО6; обратилась с заявлением о недостоверности записи об указанном лице как о руководителе ООО «ПСП «Технологии» в ЕГРЮЛ, но во внесении записи отказано. 

 Определением апелляционного суда от 27.06.2024 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-117034/2023.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.09.2024 признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «ПСП Технологии» о назначении генеральным директором ФИО4 и признано недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, на основании которого внесена запись от 10.10.2023 за ГРН 2237802676131. МИФНС № 15 обязана восстановить запись о ФИО6 как о генеральном директоре названного выше общества. 

Суд пришел к выводу о ничтожности решений общего собрания участников об утверждении руководителем ООО «ПСП Технологии» ФИО4 как принятых в отсутствие кворума. 

Решение не обжаловано и вступило в законную силу, производство по делу возобновлено. 

Исходя из положений статьи 181.5 ГК РФ, ФИО4, подписавшая отказ от иска, не обладала полномочиями действовать от имени истца в силу ничтожности оснований ее утверждения руководителем ООО «ПСП Технологии». 

Отказ от иска, при таких обстоятельствах, не может быть принят в порядке статьи 49 АПК РФ, поскольку нарушает права истца, который, в лице уполномоченного представителя, поддерживает исковые требования. Апелляционная жалоба ООО «Санкт-Петербургская дорожно-строительная компания» подлежит рассмотрению по существу. 

Частично удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции признал положенный в основание заявленных требований договор уступки заключенным и действительным и посчитал, что ответчиком принятые на себя обязательства по договору уступки не исполнены. 

С учетом заключения эксперта общества с ограниченной ответственностью «Центр оценки и консалтинга Санкт-Петербурга» ФИО7 от 24.04.2023 № 538, полученного по результатам проведенной в суде первой инстанции экспертизы, суд удовлетворил ходатайство истца о фальсификации Соглашения о расторжении договора уступки от 19.06.2020 и исключил его из числа доказательств по делу.

В отношении договора уступки суд пришел к выводу о том, что его условия не нарушают прав и законных интересов АО «Газстройпроект» с учетом того, что обоснованность предъявленного ему права требования подтверждена вступившим в законную силу судебным актом, и заключение договора об уступке прав требования дополнительных обязательств на третье лицо не налагает. 

Суд не усмотрел оснований для квалификации договора об уступке прав требования как дарения, отметив, что из его содержания не следует намерения цедента одарить цессионария, напротив, по условиям договора уступки часть исполненного остается у цедента. Несоблюдение сторонами договора уступки порядка взаиморасчетов, как посчитал суд, не влечет недействительности договора. 

Посчитав, что ответчиком не исполнены условия договора уступки, суд признал правомерным и начисление истцом предусмотренных условиями договора уступки штрафных санкций, исключив из периода их начисления период действия моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497, а также уменьшив неустойку по основаниям статьи 333 ГК РФ. 

На решение суда подана апелляционная жалоба ООО «Санкт-Петербургской Дорожно-строительная компания», которое просит отменить обжалуемый судебный акт и принять новый об отказе в удовлетворении иска.

Податель жалобы также просит назначить по делу повторную экспертизу, поставив перед экспертом вопрос об определении срока давности оформления дополнительного соглашения о расторжении договора уступки будущего требования от 19.06.2020. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на пояснения ФИО3, бывшего генерального директора истца, который подтверждает подписание дополнительного соглашения от 19.06.2020 о расторжении договора уступки будущего требования в указанную в нем дату. 

Указывая на представленную в материалы дела рецензию на заключение экспертизы, полученной в суде первой инстанции, ответчик полагает выводы эксперта относительно давности изготовления дополнительного соглашения о расторжении договора уступки недостоверными, и считает необоснованным отклонение судом первой инстанции ходатайства о назначении дополнительной экспертизы.

В судебном заседании представитель истца просил в удовлетворении жалобы отказать.

Представитель ответчика не явился, в апелляционной жалобе ходатайствовал о назначении повторной экспертизы. 

Оценив доводы ходатайства о назначении повторной экспертизы, апелляционный суд не усматривает оснований для его удовлетворения.

Ответчик не указывает, каким образом приведенные им, в том числе со ссылкой на рецензию  на заключение экспертизы, ставят под сомнение сделанный экспертом вывод относительно признаков недавнего изготовления спорного документа; приведенные доводы не опровергают выводов эксперта по существу исследования. 

Таким образом, предусмотренных статьей 87 АПК РФ оснований для назначения повторной экспертизы не имеется.  

В удовлетворении ходатайства судом первой инстанции отказано обосновано, ходатайство подателя жалобы о назначении повторной экспертизы следует отклонить.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения. 

Как следует из материалов дела, между ответчиком (цедент) и истцом (цессионарий) 01.04.2020 заключен договор уступки в отношении требований к АО «Газстройпроект» (должник), согласно пункту 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования, которое возникнет у цедента в будущем в отношении АО «Газстройпроект» на основании любого вступившего в силу решения по иску цедента к должнику, находящееся в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, в том числе, на основании вступившего в законную силу решения арбитражного суда по указанному делу или определения суда об утверждении мирового соглашения по данному делу.

Согласно пункту 1.2 договора уступки уступаемое требование на момент заключения настоящего договора состоит из требования о взыскании с должника задолженности по арендной плате за аренду техники по договору аренды техники без экипажа от 15.06.2018 № АР-03-06/18 между цедентом и должником, включая все приложения и дополнительные соглашения к нему (далее - договор аренды техники); пеней за несвоевременный возврат арендованной техники; госпошлины, а также об обязании возвратить арендованную технику.

В соответствии с пунктом 1.3 договора уступки по соглашению сторон цедент также уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования, которое возникнет у цедента в будущем в отношении всех иных требований к должнику (помимо указанных в пунктах 1.1 и 1.2 настоящего договора), в связи с неисполнением и/или ненадлежащим исполнением должником договора аренды техники.

Согласно пункту 3.1 договора уступки уступаемое требование перейдет к цессионарию с момента вступления в законную силу решения арбитражного суда или определения арбитражного суда об утверждении мирового соглашения по делу № А56-65728/2019.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2020, оставленным в силе судами апелляционной и кассационной инстанций по указанному делу по иску Компании к АО «Газстройпроект», решено взыскать с АО «Газстройпроект» в пользу Компании 6 833 589 руб., в том числе 6 638 100 руб. долга и 195 489 руб. неустойки; обязать АО «Газстройпроект» возвратить Компании кран-трубоукладчик ТР.20.23.02, госномер 78 РУ 2325, заводской номер (рамы) 001108 (160245), год выпуска 2008.

Таким образом, уступленное по договору уступки требование, перешло от ответчика к истцу 15.01.2021.

В соответствии с пунктом 3.2 договора уступки в течение 3 дней с момента, указанного в пункте 3.1 договора, цедент уведомляет об этом цессионария, который самостоятельно решает вопросы процессуального правопреемства в порядке статьи 48 АПК РФ, то есть, ответчик был обязан уведомить истца о наступлении вышеуказанного условия не позднее 18.01.2021.

На основании пункта 3.3 договора уступки в срок, указанный в пункте 3.2 договора, цедент самостоятельно телеграммой уведомляет должника об уступке с указанием на то, что уступаемое право возникло и перешло к цессионарию. То есть, ответчик был обязан уведомить должника о наступлении вышеуказанного условия не позднее 18.01.2021.

В нарушение указанных обязательств ответчик не уведомил истца о переходе уступаемого требования к истцу с момента вступления в законную силу решения арбитражного суда, а также не уведомил должника о возникновении и переходе права требования к истцу.

В соответствии с пунктом 5.3 договора уступки за нарушение сроков, установленных пунктом 3.2 и/или пунктом 3.3 настоящего договора, цессионарий вправе потребовать с цедента уплаты штрафа в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки за нарушение каждого из сроков.

По состоянию на 22.05.2023 просрочка ответчика согласно уточненному расчету истца по выполнению своего обязательства, предусмотренного пунктом 3.2 договора уступки, составляет период с 19.01.2021 по 22.05.2023 - 854 дня, а штраф - 4 270 000 руб. (5 000 руб. х 854).

В пункте 2.1 договора уступки предусмотрено, что цессионарий должен был получить часть того, что будет исполнено должником по уступаемому требованию, а именно: 50% от суммы фактически взысканной с должника задолженности по арендной плате, что составляет, исходя из взысканной арбитражным судом с должника задолженности - 3 319 050 руб. (от 6 638 100 руб.), 50% от суммы фактически взысканной с должника неустойки, что составляет, исходя из взысканной арбитражным судом с должника неустойки 97 744 руб. 50 коп. (от 195 489 руб.).

Из пункта 3.4 договора уступки следует, что цедент обязуется передать цессионарию все полученное от должника и/или третьих лиц в счет исполнения за должника в счет уступаемого требования в течение двух дней с момента такого получения путем перечисления соответствующих сумм цессионарию.

Таким образом, общая сумма задолженности ответчика, которую он был обязан передать истцу составляет 3 416 794 руб. 50 коп. (3 319 100 руб. + 97 744 руб. 50 коп.).

В соответствии с пунктом 5.4 договора уступки за нарушение сроков, установленных пунктом 3.4 настоящего договора, цессионарий вправе потребовать с цедента уплаты штрафа в размере 0,1% от несвоевременно перечисленной суммы за каждый день просрочки.

Как следует из материалов дела № А56-65728/2019 АО «Газстройпроект» в полном объеме исполнило судебный акт.

Исполнительный лист по указанному делу был предъявлен ответчиком в банк плательщика АО «Газстройпроект» ф-л Банка ГПБ (АО) «Северо-Западный». 25.05.2021 инкассовым поручением № 156698 денежные средства в размере 6 833 589 руб. списаны с расчетного счета АО «Газстройпроект» и зачислены на расчетный счет ответчика, открытый в банке получателя ПАО Банк «Санкт-Петербург».

Таким образом, ответчик был обязан перечислить причитающиеся истцу по договору уступки денежные средства в размере 3 416 794 руб. 50 коп. не позднее 28.05.2021.

Размер неустойки в соответствии с пунктом 5.4 договора уступки по расчету истца за период с 28.05.2021 по 22.05.2023 составил 2 477 176 руб. 01 коп. 

В силу положений статей 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться в соответствии с требованиями закона и условиями обязательства.

Оценив условия договора уступки прав требования, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что договор является заключенным и действительным, и на его основании у ответчика возникло обязательство по надлежащему извещению истца и должника о частичном переходе прав требования к новому кредитору и о передаче соответствующей части полученного от должника  исполнения. 

Выводы суда первой инстанции о фальсификации дополнительного соглашения о расторжении договора уступки соответствует представленным в материалы дела доказательствам, в частности, заключению эксперта, которым опровергается достоверность пояснений третьего лица о подписании дополнительного соглашения о расторжении договора цессии в указанную в нем дату.

Мотивированного обоснования формального заключения договора уступки права требования и его последующего расторжения ФИО3 не привел, доказательств порока волеизъявления сторон при совершении сделки по частичной уступке прав требования в материалах дела не имеется.

При таких обстоятельствах, исходя из положений статей 421, 431 ГК РФ, условия договора уступки правильно истолкованы судом первой инстанции в соответствии с их буквальным смыслом. 

Намерения ответчика совершить уступку прав требования в пользу истца безвозмездно, из материалов дела также не следует.

При удовлетворении требований о взыскании неустойки, судом первой инстанции обосновано принято во внимание объявление моратория в течение действия которого приостанавливалось начисление штрафных санкций, равно как и правильно применены положения статьи 333 ГК РФ. В этой части решение суда не оспорено, и, согласно части 5 статьи 268 АПК РФ, данные выводы не подлежат проверке в апелляционном порядке. 

Выводы суда о наличии оснований для удовлетворения требования соответствуют условиям заключенного истцом и ответчиком договора 

Решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

На основании положений статьи 110 АПК РФ, в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, расходы по уплате государственной пошлины в связи с обращением с апелляционной жалобой остаются на ответчике.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 19.07.2023 по делу №  А56-120160/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

С.М. Кротов

 И.В. Масенкова