ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

www.21aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А83-2331/2019

24 декабря 2019 года

г. Севастополь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2019  года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2019  года.

 

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Вахитова Р.С., судей Калашниковой К.Г., Котляровой Е.Л.,  при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Евпаторийский завод классических вин» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 10.09.2019 года по делу № А83-2331/2019 (судья Кузнякова С.Ю.) 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Евпаторийский завод классических вин» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, КПП: 911001001; ул. Виноградная, 11, г. Евпатория, 

<

...>)

к акционерному обществу «Золотое поле» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, КПП: 910801001; ул. Центральная, 14, с. Золотое поле, 

<

...>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора на стороне истца - общество с ограниченной ответственностью «Легенда Крыма» (ул. Боярко, 1, литер Б, с. Яркое, 

<

...>)

о взыскании,

и по встречному исковому заявлению акционерного общества «Золотое поле» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, КПП: 910801001; ул. Центральная, 14, с. Золотое поле, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Евпаторийский завод классических вин» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, КПП: 911001001; ул. Виноградная, 11, г. Евпатория, 

<

...>),

обществу с ограниченной ответственностью «Легенда Крыма» (ул. Боярко, 1, литер Б, с. Яркое, 

<

...>)

о признании недействительным договора,

 

при участии в судебном заседании:

представителя ООО «Евпаторийский завод классических вин» - ФИО2,  действует на основании доверенности № 15 от 22.07.2019 (до и после перерыва);

представителя ООО «Легенда Крыма» - ФИО3, действует на основании доверенности б/н от 22.02.2019 (до и после перерыва);

представителя АО «Золотое поле» - ФИО4, полномочия подтверждены протоколом заседания совета директоров от 30.04.2019 (после перерыва),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Евпаторийский завод классических вин» (далее – ООО «ЕЗКВ», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением к акционерному обществу «Золотое поле» (далее – ответчик, АО «Золотое поле»), в котором просит суд взыскать с ответчика задолженность по договору уступки права требования (цессии) от 15.10.2018 г. в размере 15 000 000,00 руб., неустойку в размере 387 862,31 руб., образовавшуюся на день подачи искового заявления, судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины.

13.06.2019 от АО «Золотое поле» поступило встречное исковое заявление к                 ООО «Евпаторийский завод классических вин», ООО «Легенда Крыма», в котором ответчик просит суд признать недействительным договор уступки права требования (цессии) от 15.10.2018, вытекающий из договора поставки винограда № 1308/18 от 13.08.2018, взыскать с ответчиков по встречному иску судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины.

Решением от 10.09.2019 Арбитражный суд Республики Крым исковые требования по встречному иску удовлетворены, а в удовлетворении первоначального иска отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу, что АО «Золотое поле» была оплачена задолженность по договору поставки от 13.08.2018 ООО «Легенда Крыма», что подтверждается приобщенными к материалам дела платежными поручениями и является исполнением обязательства надлежащему кредитору, факт отсутствия задолженности перед ООО «Легенда Крыма» подтверждается подписанным в двустороннем порядке и приобщенном к материалам дела актом сверки взаимных расчетов. При этом суд установил, что спорный договор уступки права требования (цессии) от 15.10.2018 не содержит указания на то, какая именно часть долга из суммы в 42 314 353,00 руб.  в рамках договора поставки винограда № 1308/18 от 13.08.2018 г. (за какой период, по каким товарным накладным и т.д.) была передана ООО «Евпаторийский завод классических вин», в связи с чем пришел к выводу, что при заключении указанного договора цессии сторонами не были согласованы его существенные условия (предмет), что является основанием для признания сделки недействительной.

Не согласившись с законностью решения суда первой инстанции, ООО «Евпаторийский завод классических вин» подало на него апелляционную жалобу, в которой просил отменить данное решение и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить первоначальный иск и отказать в удовлетворении встречного. В обоснование апелляционной жалобы указывает, что вывод суда первой инстанции  о правомерности неисполнения АО «Золотое Поле» требований ООО «ЕЗКВ» по договору цессии противоречит статьям 382, 385 ГК РФ, а денежные средства, полученные ООО «Легенда Крыма» после уведомления истцом ответчика о переуступке права, являются неосновательным обогащением (статья 1102 ГК РФ). Также указывает, что в материалах дела нет доказательств того, что при заключении договора цессии ООО «ЕЗКВ» и ООО «Легенда Крыма» действовали с намерением причинить вред ООО «Золотое Поле». При  этом в договоре цессии есть ссылка на основной договор поставки винограда № 1308/18 от 13.08.2018, по которому передаются права (пункт 1.1. договора цессии) и размер передаваемых прав 15 000 000,00 рублей (пункт 1.2.), таким образом, существенные условия (предмет), предусмотренные законодательством стороны согласовали.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2019 апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 10.12.2019. В судебном заседании 10.12.2019 был объявлен перерыв до 17.12.2019.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы, представители ответчика и третьего лица возражали против удовлетворения жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). При этом судом апелляционной инстанции установлены основания для его отмены.

Как следует из материалов дела, 13.08.2018 между ООО «Легенда Крыма» (Поставщик) и АО «Золотое Поле» (Покупатель) был заключен договор поставки винограда № 1308/18 (далее - Договор).

В соответствии с пунктом 1.1. Договора поставщик обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель принять и своевременно оплатить виноград технических сортов урожая 2018 года (далее Товар), выращенный на собственном винограднике, расположенном на территории Геройского муниципального образования, согласно условиям настоящего Договора.

Сведения об ассортименте, количестве и цене Товара указываются в Спецификациях, которые после оформления являются неотъемлемой частью настоящего Договора. (пункт 1.2 договора).

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что расчет за полученный Товар производится Покупателем в российских рублях в безналичном порядке путем перечисления денежных средств с расчетного счета Покупателя на расчетный счет Поставщика на основании счетов Поставщика, выставленных на каждую партию Товара.

Согласно пункту 4.2 договора цена Товара определена Сторонами в Спецификации и не подлежит изменению.

Как следует из пункта 3 спецификации № 1 к договору поставки винограда № 1308/18 от 13.08.2018  АО «Золотое Поле» осуществляет платежи еженедельно в течение декабря 2018 года в общей сумме 7 956 150,00 руб., января 2019 года - 7 956 150,00 руб., февраля 2019 года - 7 956 150,00 руб., марта 2019 года - 7 956 150,00 руб.

Договор вступает в действие с момента подписания и действует до полного выполнения обязательств каждой из Сторон (пункт 10.1 договора).

В рамках исполнения договора поставки № 1308/18 от 13.08.2018 ООО «Легенда Крыма» в адрес АО «Золотое поле» поставило товар, что подтверждается в том числе представленными в дело товарно-транспортными накладными (том 1 л.д. 63-110).

15.10.2018 между ООО «Евпаторийский завод классических вин» (цессионарий) и ООО «Легенда Крыма» (цедент) заключен договор уступки права требования (цессии) (далее - договор цессии), согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования денежных средств в размере 15 000 000,00 руб. по договору поставки винограда № 1308/18 от 13.08.2018, заключенному между Цедентом и АО «ЗОЛОТОЕ ПОЛЕ», именуемый в дальнейшем «Должник».

22.10.2018  ООО «ЕЗКВ» как новый кредитор направило в адрес АО «Золотое Поле» уведомление исх. № 474 о заключенном договоре цессии и условиях его исполнения с приложением к нему копии договора цессии от 15.10.2018 (том 1  л.д. 59-60).

15.01.2019 в адрес АО «Золотое поле» от ООО «Евпаторийский завод классических вин» поступило требование исх. № 4 от 11.01.2019, в соответствии с которым истец требовал от ответчика исполнения обязательств по договору поставки № 1308/18 от 13.08.2018 в его пользу на основании договора цессии от 15.10.2018.

В ответ на указанное требование АО «Золотое поле» было направлено письмо исх. № 13 от 04.02.2019, в котором указывалось, что АО «Золотое Поле» не будет осуществлять платежи в пользу ООО «ЕЗКВ», поскольку ставит под сомнение права последнего, до получения уведомления платежи будет осуществлять первоначальному кредитору - ООО «Легенда Крыма» (том 1 л.д. 116, 160).

Поскольку задолженность ответчиком по первоначальному иску перед истцом погашена не была, истец обратился в суд с иском о взыскании задолженности по договору поставки и неустойки. Полагая, что договор уступки права требования (цессии) от 15.10.2018 заключен между ООО «Евпаторийский завод классических вин» и ООО «Легенда Крыма» в нарушение пункта 10.3 договора поставки винограда № 1308/18 от 13.08.2018 без письменного согласия АО «Золотое поле», последний обратился в суд со встречным исковым заявлением о признании указанного договора цессии недействительным.

Коллегия судей суда апелляционной инстанции пришла к выводу, что первоначальный иск подлежит частичному удовлетворению, а в удовлетворении встречного надлежит оказать исходя из следующего.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец,  осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в  обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для  использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с  личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Право первоначального кредитора на основании статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

В рамках исполнения договора поставки № 1308/18 от 13.08.2018 ООО «Легенда Крыма» в адрес АО «Золотое поле» поставило товар, что подтверждается представленными в дело товарно-транспортными накладными на общую сумму 15 214 353,60 (том 1 л.д. 63-110).

Ответчик и третье лицо не оспаривают, что товар был поставлен на большую сумму, нежели 15 214 353,60, в частности, исходя из акта сверки за период с 01.01.2019 по 06.08.2019, составленного между АО «Золотое поле»  и ООО «Легенда Крыма» по договору поставки № 1308/18 от 13.08.2018, подписанного его представителями и скрепленного печатями,  следует, что товар поставлен на сумму не меньшую, чем 42 314 353,00 руб. 

Соответственно по состоянию на 15.10.2018 ООО «Легенда Крыма» могло передать иному лицу права (требование), принадлежащие на основании договора поставки № 1308/18 от 13.08.2018.

Согласно пункту 2 статьи 384 ГК РФ право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

15.10.2018 между ООО «Евпаторийский завод классических вин» (цессионарий) и ООО «Легенда Крыма» (цедент) заключен договор уступки права требования (цессии) (далее - договор цессии).

Пунктом 1.1 договора цессии предусмотрено, что по настоящему Договору Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования по договору поставки винограда № 1308/18 от 13.08.2018, заключенному между Цедентом и Акционерным обществом «ЗОЛОТОЕ ПОЛЕ», именуемый в дальнейшем «Должник».

Согласно пункту 1.2 Договора цессии Цессионарию передаются права требования денежных средств в размере 15 000 000,00 (пятнадцати миллионов) рублей (именуемые в дальнейшем «право требование»), основание, перечень документов, удостоверяющих обязанности, дата их возникновения указывается в приложениях к стоящему Договору.

С даты подписания настоящего Договора Цессионарий становится кредитором Должника в размере требований, указанном в настоящем Договоре, то есть приобретает все права, предусмотренные действующим законодательством в отношении Должника, а Цедент эти права утрачивает. При этом обязательства Должника по выполнению обязательств (произведению платежей) в адрес Цессионария (Нового Кредитора) подлежат исполнению начиная с 15 декабря 2018 года. (пункт 2.4 договора цессии) В связи с заключением договора цессии ООО «Евпаторийский завод классических вин» в адрес АО «Золотое поле» было направлено уведомление исх. № 474 от 22.10.2018, с уведомлением об изменении кредитора в обязательстве.

Коллегия судей отклоняет довод ответчика о том, что в договоре поставки № 1308/18 от 13.08.2018 был установлен запрет на переуступку поставщиком иному лицу прав, принадлежащих ООО «Легенда Крыма».

Действительно, в пункте 10.3 договора поставки стороны согласовали, что ни одна из сторон не имеет права передавать свои права и обязанности по настоящему договору третьим лицам без письменного на то согласия другой стороны.

Вместе с тем в пункте 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Как следует из пункта 1.2 договора цессии, Цедент (ООО «Легенда Крыма») передает Цессионарию (ООО «ЕЗКВ») право требования денежных средств, т.е. данный договор заключен в отношении денежных обязательств. 

В пунктах 16, 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» даны разъяснения, что если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что цедент (ООО «Легенда Крыма») и цессионарий (ООО «ЕЗКВ»), совершая уступку вопреки запрету, установленному в пункте  10.3 договора поставки, действовали с намерением причинить вред должнику (АО «Золотое поле»).

Кроме того,  в договоре цессии, заключенном  между ООО ЕЗКВ и ООО «Легенда Крыма» есть ссылка на основной договор поставки винограда № 1308/18 от 13.08.2018, по которому передаются права (пункт 1.1. договора цессии) и размер передаваемых прав 15 000 000,00 рублей (пункт 1.2). Таким образом, существенные условия (предмет), предусмотренные законодательством стороны согласовали, следовательно данный договор считается заключенным.

Закрепление в договоре цессии периода, за который образовалась задолженность, и указание конкретных накладных, в результате неоплаты которых сформировалась переуступаемая задолженность, не предусмотрено действующим законодательством и не является обязательным.

В то же время, как следует из условий Договора цессии, стороны в пункте 2.4. договора цессии согласовали, что выплаты новому кредитору осуществляются начиная с 15 декабря 2018 года. 

Во исполнение пункта 2.6. договора цессии ООО «Легенда Крыма» передало ООО «ЕЗКВ» заверенные копии договора поставки винограда № 1308/18 от 13.08.2018 и копии товарно-транспортных накладных на общую сумму 15 214 353,60 (том 1 л.д. 63-110), являющиеся приложением к договору цессии.

Как указано в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 28 октября 2010 г. № 15300/08, указание части условий не в самом договоре, а в актах выполненных работ, накладных, и т.п. не является нарушением действующего законодательства и не влечет недействительность сделки.

Таким образом, по состоянию на 15.10.2018 у ООО «Легенда Крыма» имелись денежные требования к АО «Золотое поле» по договору поставки № 1308/18 от 13.08.2018, которые, при недоказанности того, что ООО «Легенда Крыма»  и ООО «ЕЗКВ» действуют с намерением причинить вред должнику АО «Золотое поле», ООО «Легенда Крыма» законно передало ООО «ЕЗКВ» на основании договора цессии 15.10.2018, в котором были согласованы все существенные условия договора, предусмотренные  действующим законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Учитывая изложенное выше, коллегия судей пришла к выводу, что Договор цессии не противоречит требованиям Закона.

Ответчиком не представлено доказательств нарушения оспариваемым договором цессии его прав и законных интересов, которые могут быть восстановлены в результате признания сделки недействительной, учитывая, что для должника не имеет существенного значения, какое именно лицо выступает на стороне кредитора, за исключением прямо предусмотренных случаев, а также того, что перемена кредитора не прекращает обязательства должника и не влияет на возможность его исполнения. Доказательств того, что в данном случае личность кредитора имеет существенное значение для ответчика, им не представлено.

При изложенных обстоятельствах отсутствуют основания для признания договора уступки права требования (цессии) от 15.10.2018 недействительным.

Указанная правовая позиция соответствует сложившейся судебной практике, в частности поддержана в Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 20.11.2019 № Ф10-4775/2019 по делу № А83-19007/2018.

В силу пункта 1 статьи 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

В пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что по  смыслу статьи 385 ГК РФ уведомление о переходе права должно содержать сведения, позволяющие с достоверностью идентифицировать нового кредитора, определить объем перешедших к нему прав. Если указанных в уведомлении сведений недостаточно для совершения должником исполнения новому кредитору, должник, по общему правилу, вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору или приостановить исполнение и потребовать представления соответствующих сведений от первоначального кредитора.

ООО «ЕЗКВ» как новый кредитор 22.10.2018  направило в адрес АО «Золотое Поле» уведомление исх. № 474 о заключенном договоре цессии и условиях его исполнения с приложением к нему копии договора цессии от 15.10.2018 (том 1  л.д. 59-60), согласно информации, размещённой на официальном сайте АО «Почта России» (https://www.pochta.ru/tracki№g#29742028011648), почтовое отправление с идентификатором 29742028011648 было получено адресатом – АО «ЗОЛОТОЕ ПОЛЕ» 26.10.2018.

15.01.2019 в адрес АО «Золотое поле» от ООО «Евпаторийский завод классических вин» поступило требование исх. № 4 от 11.01.2019, в соответствии с которым истец требовал от ответчика исполнения обязательств по договору поставки № 1308/18 от 13.08.2018 в его пользу на основании договора цессии от 15.10.2018.

Как в уведомлении исх. № 474 от 22.10.2018, так и в требовании исх. № 4 от 11.01.2019 ООО «ЕЗКВ» сослалось на договор цессии, указало размер переданных прав, полные свои реквизиты, а к уведомлению исх. № 474 от 22.10.2018 приложило копию договора цессии, т.е. сразу предоставило и уведомление, и доказательства перехода права требования в размере 15 000 000,00 рублей по Договору поставки от ООО «Легенда Крыма» к ООО «ЕЗКВ».

Учитывая изложенное, у должника отсутствовали правовые основания для неисполнения обязанности перед новым кредитором - ООО «ЕЗКВ», однако согласно представленному в материалы дела акту сверки  за период с 01.01.2019 по 06.08.2019, составленному между АО «Золотое поле»  и ООО «Легенда Крыма» по договору поставки № 1308/18 от 13.08.2018, ответчик продолжил осуществлять выплаты по договору поставки в пользу ООО «Легенда Крыма», доказательств произведения выплат в пользу ООО «ЕЗКВ» не представлено.

В силу части 2 статьи 385 ГК РФ если должник получил уведомление об одном или о нескольких последующих переходах права, должник считается исполнившим обязательство надлежащему кредитору при исполнении обязательства в соответствии с уведомлением о последнем из этих переходов права.

Учитывая данную норму закона, принимая во внимание, что должник получил от нового кредитора уведомление исх. № 474 от 22.10.2018 о переходе к ООО «ЕЗКВ» права требования задолженности за поставленный товар в размере 15 000 000,00 руб. по Договору поставки, копию договора цессии, а также требовании исх. № 4 от 11.01.2019,  АО «Золотое поле», которое продолжило оплачивать стоимость поставленного товара в пользу ООО «Легенда Крыма», не может быть признано исполнившим обязательство надлежащему кредитору в части оплаты переуступленных ООО «ЕЗКВ» 15 000 000,00 руб.

Из пункта 3 спецификации № 1 к договору поставки винограда № 1308/18 от 13.08.2018 следует, что АО «Золотое Поле» должно было осуществляет платежи по следующему графику:  40%  в течение 2-х календарных дней с момента  отгрузки партии винограда покупателю, еженедельно в течение октября 2018 года в общей сумме  7 956 150,00 руб., в течение декабря 2018 года в общей сумме 7 956 150,00 руб., еженедельно в течение января 2019 года в общей сумме  7 956 150,00 руб., еженедельно в течение февраля 2019 года в общей сумме  7 956 150,00 руб., еженедельно в течение марта 2019 года в общей сумме 7 956 150,00 руб.

В пункте 2.4 Договора цессии его стороны согласовали, что выполнение должником обязательств в адрес  нового кредитора  подлежат исполнению, начиная с 15.12.2018.

Соответственно на момент получения должником уведомления от нового кредитора (15.01.2019), а также на момент обращения истца в суд срок исполнения обязательства в части оплаты полученного товара в размере 15 000 000,00 руб. наступил. 

При изложенных обстоятельствах первоначальный иск в части взыскания с ответчика в пользу истца 15 000 000,00 руб. основного долга по Договору поставки, перешедшего к истцу на основании Договора цессии, подлежит удовлетворению.

Кроме того истец по первоначальному иску просил взыскать с ответчика неустойку в размере 387 862,31 руб., образовавшуюся на день подачи искового заявления,

Коллегия судей суда апелляционной инстанции пришла к выводу, что данное  требование удовлетворению не подлежит исходя из следующего.

В пункте 7.3 договора поставки № 1308/18 от 13.08.2018 года (по которому переданы права требования) предусмотрено, что в случае несвоевременной оплаты по договору начисляется неустойка в размере 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки оплаты.

Согласно предоставленному истцом расчету, он производит начисление неустойки за неисполнение ответчиком обязательства по оплате понеделно на сумму задолженности в размере 1 989 037,50 руб. (в каждую из недель), начиная с 24.12.2018 по 11.02.2019.

Коллегия судей не может признать такой расчет верным.

Из представленного в материалы дела и подписанного третьим лицом и ответчиком акта сверки следует, что товар был поставлен ответчику на сумму не меньшую, чем 42 314 353,00 руб.

То есть третье лицо, имея по договору поставки № 1308/18 от 13.08.2018 право требования от истца оплаты всей стоимости поставленного товара согласно графику, изложенному в пункта 3 спецификации № 1 к договору поставки (в редакции, что действовала на момент заключения договора цессии), уступило истцу  право требования только в размере 15 000 000,00 руб. При этом  сторонами в договоре цессии не было оговорено, задолженность за какой конкретно период согласно графику оплаты,  переуступается истцу.

Поскольку график оплаты поставленного товара (в редакции, действовавшей на момент уступки права в части)  имел привязку к дате поставки только в части оплаты 40%  стоимости партии отгруженного товара, а в оставшейся части оплату надлежало производить в пределах определённой суммы в месяц, вне зависимости от стоимости поставленного в данный месяц товара, учитывая, что сторонами договора цессии не оговорен конкретный период, за который в соответствии с условиями пункта 3 спецификации № 1 к договору поставки передана задолженность, а из самого  пункта 2.4 Договора цессии следует, что должник начинает выполнять обязательство перед новым кредитором с 15.12.2018, суд апелляционной инстанции может только констатировать, что просрочка исполнения обязательства перед новым кредитором не может иметь место ранее, чем с 15.12.2018. При этом точную дату просрочки оплаты такой задолженности не представляется возможным установить. Соответственно отсутствует возможность произвести расчет неустойки, предусмотренной пунктом 7.3 договора поставки № 1308/18 от 13.08.2018, а потому в данной части требований надлежит отказать. 

В соответствии с  положениям части 1 статьи 110 АПК РФ, согласно которой в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, взысканию с АО  «Золотое поле» в пользу ООО «Евпаторийский завод классических вин» подлежат 97 419,96 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом первой инстанции и 2 924,40 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Расходы ответчика по первоначальному иску по уплате им государственной пошлины за рассмотрение встречного иска остаются за ним.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного Республики Крым от 10 сентября 2019 года по делу                      № А83-2331/2019 отменить, принять новый судебный акт.

Первоначальный иск Общества с ограниченной ответственностью «Евпаторийский завод классических вин» к Акционерному обществу «Золотое поле» удовлетворить частично.

Взыскать с Акционерного общества «Золотое поле» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Евпаторийский завод классических вин» 15 000 000,00 руб.  задолженности  по договору уступки права требования (цессии) от 15.10.2018, заключенному между Обществом с ограниченной ответственностью «Евпаторийский завод классических вин» и Обществом с ограниченной ответственностью «Легенда Крыма», а также 97 419,96 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом первой инстанции и 2 924,40 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

В удовлетворении остальной части первоначальных исковых требований отказать.

Отказать в удовлетворении встречного искового заявления Акционерного общества «Золотое поле» к Обществу с ограниченной ответственностью «Евпаторийский завод классических вин»  о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 15.10.2018, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Евпаторийский завод классических вин» и Обществом с ограниченной ответственностью «Легенда Крыма».

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                               Р.С. Вахитов

 

Судьи                                                                                                                      К.Г. Калашникова

 

                                                                                                                      Е.Л. Котлярова