Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

г. Ульяновск                                                                               Дело №А72-1304/2020 

22.09.2020                                                                  

Резолютивная часть решения объявлена 15.09.2020. 

Решение в полном объеме изготовлено 22.09.2020.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Карсункина С.А.,

при ведении  протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью «Автокомплект» (ОГРН 

<

***> ИНН/КПП 5256090595/525701001)

к  Обществу с ограниченной ответственностью «Ульяновский автомобильный завод» (ОГРН 

<

***> ИНН/КПП 7327077188/732701001)

о взыскании 1 109 434  руб. 66 коп.

при участии:

от истца – ФИО2, представлены паспорт, доверенность, документ, подтверждающий наличие высшего юридического образования (диплом);

от ответчика – ФИО3, представлены паспорт, доверенность, документ, подтверждающий наличие высшего юридического образования (диплом);  

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Автокомплект» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Ульяновский автомобильный завод» о взыскании задолженности по договору поставки №ДП51803-2013 от 20.12.2012г. в сумме 1 109 434 руб. 66 коп. 

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 13.02.2020 исковое заявление было принято судом к производству. 

28.07.2020 от истца поступило через систему «Мой арбитр» ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому он просит признать незаконным заявление о зачете встречных требований от 01.06.2019г. на сумму 1 109 434 руб. 66 коп., взыскать в пользу истца с ответчика задолженность за поставленную продукцию по ТТН №474 от 12.04.2019г. в размере — 1 109 434 руб. 66 коп.

В судебном заседании 13.08.2020 протокольным определением ходатайство истца об уточнении исковых требований судом было удовлетворено. 

В судебном заседании был объявлен перерыв до 20.08.2020 до 14-00.

20.08.2020 представитель истца заявила отказ от исковых требований в части признания незаконным заявления о зачете встречных требований от 01.06.2019.

Определением от 27.08.2020 отказ Общества с ограниченной ответственностью «Автокомплект» от исковых требований в части признания незаконным заявления о зачете встречных требований от 01.06.2019 судом был принят, производство по делу № А72-1304/2020 в части указанных требований было прекращено.

14.09.2020 от истца поступила через систему "Мой арбитр" письменная позиция с приложенными документами.          

 15.09.2020 в судебном заседании представитель истца настаивает на удовлетворении исковых требований.

Представитель ответчика возражает против удовлетворения исковых требований, просит приобщить к материалам дела возражения, таблицу и фотографии. Пояснила, что не оспаривает выход из строя жгутов по причине превышения токовой нагрузки на сумму 190 502 руб. 04 коп. По данным жгутам дефект изделия не связан с ненадлежащими действиями ответчика.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает требования подлежащими  удовлетворению частично.

При этом суд исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела и искового заявления, между ОАО «СОЛЛЕРС», действующим на основании агентского договора от 30.12.11г. за № ДУ 46781-2012 от имени и в интересах Покупателя - Открытого Акционерною Общества «Ульяновский автомобильный завод» (ОАО «УАЗ») и ООО «Автокомплект», («Поставщик») был заключен договор поставки № ДП-51803-2013 от 20.12.2012г., согласно которому Поставщик обязуется поставить товар для обеспечения производственной деятельности Покупателя по согласованной цене, в количестве, ассортименте и сроки, указанные в Приложении №1 к Договору (далее - Спецификация), являющемся неотъемлемой частью настоящего Договора, а Покупатель обязуется принять и оплатить товар.

Поставщик обязуется так же поставить Покупателю товар для продажи на вторичный рынок автокомпонентов по цене, согласованной Сторонами в Спецификации (Приложение № 1) в объемах и в сроки, согласованные Сторонами в Дополнительной спецификации (Приложение № 2).

В соответствии с п.1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 1.3 договора общая сумма настоящего Договора составляет 31 724 772 руб. 61 коп. 

Согласно ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу ч. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации  покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно п. 2.1. договора оплата товара производится платежными поручениями через 60 календарных дней с даты поставки в первый рабочий понедельник или среду, следующих за оговоренным сроком, при условии получения Покупателем оригиналов счетов-фактур и товарных накладных от Поствщика.

Истцом в адрес ответчика была поставлена продукция, что подтверждается товарной накладной № 474 от 12.04.2019г. на сумму 1 978 686 руб. 97 коп.

Поставленная продукция была оплачена частично в сумме 869 252,31 руб.

Письмом с исх. № В3 52931 от 01.06.2019г. ООО «УАЗ» в адрес ООО «Автокомплект» было направлено заявление о зачете встречных требований, согласно которому ООО «УАЗ» указывает на наличие задолженности у истца по претензионному письму № 54/94 от 28.02.2019г.  на сумму 1 109 434 руб. 66 коп. 

Как указывает истец в иске и следует из материалов дела, сумма просроченной задолженности ООО «УАЗ» перед ООО «Автокомплект» за поставленную продукцию по ТТН №474 от 14.04.2019г. не погашена и составляет - 1 109 434 руб. 66 коп.

Истцом ответчику «24» июля 2019 года было направлено претензионное письмо о взыскании суммы задолженности, которая была оставлена ответчиком без удовлетворения. 

В связи с изложенными обстоятельствами истец обратился в суд с исковым заявлением.

Ответчик представил в материалы дела отзыв. Возражая против удовлетворения заявленных исковых требований, указывает, что зачет взаимных требований произведен обоснованно в рамках взаимной задолженности сторон по договору, заключенному между истцом - ООО «Автокомплект» и ответчиком - ООО «УАЗ», № ДП 51803-2013 от 20.12.2012 г. на поставку комплектующих изделий для автомобилей УАЗ 

Зачет взаимных требований основан на том, что поставленные истцом и установленные на автомобили УАЗ комплектующие изделия (товар - согласно спецификаций к Договору № 51803-2013 от 20.12.2012 г.) оказались некачественными.

В процессе эксплуатации в период гарантийного срока установленные на автомобили комплектующие изделия (далее - товар) истца были заменены как вышедшие из строя по причине выявленных недостатков на новые изделия, либо произведен ремонт по устранению недостатков - дилерами - авторизованными сервисными станциями (сокращенно - АСС) по гарантийным претензиям (далее -ГП).

Расходы АСС по гарантийному ремонту автомобилей УАЗ по причине дефектов комплектующих изделий ООО «Автокомплект» были возмещены ООО «УАЗ»  авторизованным сервисным станциям путем перечисления денежных средств на их расчетные счета.

В результате указанных обстоятельств у ООО «УАЗ» возникли убытки, связанные с устранением недостатков товара истца. В свою очередь у ООО «УАЗ» возникла задолженность перед ООО «Автокомплект» по оплате поставленного товара в рамках того же договора на сумму убытков.

Замена комплектующих изделий происходила с оформлением со стороны АСС актов выполненных работ (далее АВР), в которых имеется ссылка на номера гарантийных претензий.

С целью возмещения убытков, причиненных поставкой некачественного товара, ООО «УАЗ» была направлена в адрес ООО «Автокомплект» претензия № 54/94 от 29.02.2019 г. на сумму 1 109 434,66 руб., на которую истец в установленный договором срок не ответил.

Ответчик считает, что им обоснованно был произведен зачет встречных однородных требований, в результате чего задолженность за поставленный у него товар отсутствует.  

Изучив доводы сторон, суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

Согласно пункту 1 статьи 475 Гражданского кодекса РФ если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

Согласно п. 1 ст. 393 Гражданского кодекса РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса (п.2 ст.393 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии со ст. 15 Гражданского кодекса РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб).

В качестве приложений к договору сторонами оформлены «Общие условия закупки».

Согласно п. 9.3 «Общих условий закупки» Поставщик обязан возместить Покупателю убытки, связанные с обнаружением дефектов товара Поставщика, их устранением в гарантийный период эксплуатации изделия Покупателя, а также стоимость отказавших изделий, узлов и работ на основании гарантийной претензии, составленных авторизованными сервисными станциями (АСС) с применением коэффициента 1,05. Расчет затрат определяется как произведение коэффициента на стоимость затрат, предъявленных авторизованными сервисными станциями на момент предъявления уведомления о возмещении расходов. Для взыскания убытков Покупатель вместе с уведомлением направляет в адрес Поставщика следующие документы: копии гарантийной претензии; расчет суммы затрат; копии счета АСС.

Поставщик обязан в 30-тидневныи срок с момента получения уведомления Покупателя с перечнем документов согласно п.9.2 и п.9.3. Общих условий закупки подтвердить (не подтвердить) Покупателю свое согласие на возмещение расходов. В случае неполучения ответа в установленный срок Покупатель вправе произвести удержание от цены договора на сумму возмещения расходов, путем уменьшения суммы оплаты счетов за полученный товар. Покупатель обязан отправить заказной почтой письмо о снятии сумм оплат и о причинах данного снятия. При получении Покупателем ответа Поставщика с отказом по возмещению расходов, спорные вопросы решаются в судебном порядке (п. 9.4).

Отказавшие в период эксплуатации детали (товар) возврату Поставщику не подлежат. В случае необходимости возврата товара от АСС (по запросу Поставщика) Покупатель производит доставку данного товара до своего склада с последующим вывозом товара за счет Поставщика. При этом, в случае если вина Поставщика будет доказана, все затраты по поставке товара от АСС до склада Покупателя относятся на Поставщика.

Судом установлено, что ответчиком в адрес истца была направлена претензия от 28.02.2019 о возмещении убытков (исх. №54/94), согласно которой ООО «УАЗ» просило компенсировать убытки, понесенные ООО «УАЗ» вследствие поставки некачественной продукции, которые были  заменены авторизированными сервисными станциями, что подтверждено гарантийными претензиями и счетами АСС и в тридцатидневный срок перечислить сумму 1 109 434,66 руб.(Стоимость некачественных запчастей и материалов – 676 955 руб. 44 коп. Стоимость работы по снятию и установке некачественных изделий – 379 649 руб. 00 коп.). 

В приложении к претензии ответчиком указаны: расчет гарантийных затрат с 01.05.2018г. по 24.11.2018г., комплект гарантийных претензий, комплект актов, комплект счетов. 

Указанная претензия была направлена в адрес истца курьерской службой, что подтверждается квитанцией экспресс доставки (т. 1 л.д. 26, 28-29).

Претензия была получена истцом 04.03.2019. Получение претензии истцом не оспаривается. 

Как указывает ответчик в сроки, установленные п. 9.4 «Общих условий закупки», истец не ответил на претензию, в связи с чем ответчик посчитал, что у истца возникло обязательство по оплате стоимости некачественных компонентов и работ по их замене и в последующем направил заявление о зачете встречных однородных требований.  

Истец, возражая на доводы отзыва ответчика, указал следующее.

26 марта 2019г. ООО «Автокомплект» был направлен ответ на претензию ООО «УАЗ» от 28.02.2019 о возмещении убытков (исх. №54/94) на электронный адрес: aa.kostkina@sollers-auto.com (т. 5 л.д. 22-23). Согласно ответу на претензию, ООО «Автокомплект» было не согласно с предъявленными требованиями, отказывается от возмещения расходов. Указывает, что неоднократно просило осуществить возврат отказавших комплектующих изделий, в частности жгутов проводов. Разработчиком жгутов проводов является ООО «УАЗ». Комплектующие изделия и узловые элементы, входящие в состав жгута, определены конструкторами ООО «УАЗ» и заложены в конструкторской документации. ОАО «Автокомплект» не несет ответственности за схему прокладки жгута в автомобиле, установку жгута при сборке, расчет используемых в жгуте нагрузок и работоспособность комплектующих изделий и узловых элементов при пиковых нагрузках работы автомобиля. 

01.06.2019 ООО «УАЗ» направил истцу заявление о зачете встречных однородных требований (т. 1 л.д. 11) заказным письмом с уведомлением. 

Письмом от 18.06.2019 с исх. № 466 в ответ на заявление ООО «УАЗ» о зачете встречный требований истец возражал, указывая на отсутствие задолженности на указанную сумму. В обоснование своей позиции сослался на направление 26.03.2019 ответчику по электронной почте ответа на претензию. В судебных заседания представитель в обоснование собственной позиции ссылался на то обстоятельство, что ответ на претензию был им направлен на электронный адрес исполнителя претензии, указанный в ней. Пояснил, что во взаимоотношениях сторон установилась практика обмена юридически значимыми сообщениями в электронной форме. 

Истец просил ООО «УАЗ»  аннулировать заявление о зачете встречных требований на сумму 1 109 434,66 руб. и оплатить поставленную ООО «Автокомплект» в адрес ООО «УАЗ» продукцию по ТТН №474 от 12.04.2019г. в полном размере.

В материалы дела ответчиком представлены копии гарантийных претензий; расчет суммы затрат; копии счетов сервисных станций.

В обоснование доводов о том, что ответчик надлежащим образом был извещен о несогласии с проведением зачета истец приводит ссылки на пункты 63-65 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, согласно которым адресат юридически значимого сообщения, своевременно получивший и установивший его содержание, не вправе ссылаться на то, что сообщение было направлено по неверному адресу или в ненадлежащей форме (статья 10 ГК РФ). Договором может быть установлено, что юридически значимые сообщения, связанные с возникновением, изменением или прекращением обязательств, основанных на этом договоре, направляются одной стороной другой стороне этого договора исключительно по указанному в нем адресу (адресам) или исключительно предусмотренным договором способом. Если иное не установлено законом или договором и не следует из обычая или практики, установившейся во взаимоотношениях сторон, юридически значимое сообщение может быть направлено, в том числе посредством электронной почты, факсимильной и другой связи, осуществляться в иной форме, соответствующей характеру сообщения и отношений, информация о которых содержится в таком сообщении, когда можно достоверно установить, от кого исходило сообщение и кому оно адресовано.

Истец считает, что Договором поставки №ДП51803-2013 от 20.12.2012г. стороны не установили исключительный способ направления юридически значимых сообщений. Согласно п.9.4. договора установлена обязанность Покупателя (ответчик по делу) отправить заказной почтой письмо о снятии сумм оплат и о причинах данного снятия.

Согласно разделу 17 «Общих условий поставки» стороны договорились обмениваться документами (товарными накладными по форме Торг-12, актами оказанных услуг, счет-фактурами и др.), связанными  с исполнением договоров поставки, через систему EDI, если иное не предусмотрено в Договоре.

Документы, составленные в электронной форме, должны быть подписаны квалифицированной электронной подписью либо электронной цифровой подписью (ЭЦП). Такие документы признаются электронными документами, равнозначными документам на бумажном носителе, подписанным собственноручной подписью и замене не подлежат (п. 17.1 и 17.2).

Ответ на претензию ООО «УАЗ» от 28.02.2019 о возмещении убытков (исх. №54/94), направлявшийся ООО «Автокомплект» 26 марта 2019г. по электронной почте  на электронный адрес: aa.kostkina@sollers-auto.com (т. 5 л.д. 22-23) не подписан квалифицированной электронной подписью либо электронной цифровой подписью ЭЦП), а представляет собой электронный образ письма. Более того, данное сообщение вообще не содержит подписи директора и было направлено не на официальный адрес ответчика. Доказательств того, что электронный адрес исполнителя претензии определен как официальный адрес для обмена документами, истцом не представлено. Условиями договора не предусмотрен способ обмена сообщениями между сторонами посредством направления их электронной почтой.

Бремя доказывания факта направления (осуществления) сообщения и его доставки адресату лежит на лице, направившем сообщение п. 67 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25.

Письмо от 18.06.2019 с исх. № 466 аналогичного содержания в ответ на заявление ООО «УАЗ» о зачете встречных требований было направлено ответчику по истечении 30-дневного срока, установленного п. 9.4 «Общих условий закупки».

Учитывая, что ответ на претензию ответчика был направлен истцом не предусмотренным договором способом и в ненадлежащей форме, у ответчика возникло право произвести удержание от цены договора на сумму возмещения расходов, путем уменьшения суммы оплаты счетов за полученный товар. 

Также истцом оспаривается наличие дефектов в комплектующих на сумму, указанную истцом в заявлении о зачете.

Заявление о зачете не связывает контрагента, и он, полагая, что сделанное заявление не повлекло правового эффекта в виде прекращения его требования к лицу, заявившему о зачете, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о взыскании соответствующей задолженности. При рассмотрении имущественного требования о взыскании подлежат проверке судом доводы ответчика о наличии у него встречного однородного требования к истцу и о прекращении обязательств полностью или в соответствующей части в результате сделанного заявления о зачете. Данная правовая позиция подтверждается постановлением Президиума ВАС РФ от 07.02.2012 №№ А40-16725/2010-41-134. 

«Общими условиями закупок» также предусмотрено, что при получении Покупателем ответа Поставщика с отказом по возмещению расходов, спорные вопросы решаются в судебном порядке (п. 9.4).

Забракованные изделия (жгуты-проводов) по предъявленной претензии №54-94 в адрес ООО «Автокомплект» не были возвращены по исх. №248 от 26.03.2019г. в связи с неполучением ООО «УАЗ» в установленный договором срок ответа на претензию.

При этом 14.12.2019г. ООО «Автокомплект» получило от ООО «УАЗ» по акту №37-19Р от 25.10.2019г. жгуты проводов, зарекламированные в гарантийный период эксплуатации, в количестве - 173 шт., в том числе жгуты по претензионному письму №54/94 от 28.02.2019г. в количестве -53 шт., а именно жгут марки 316300372402255 – 39 шт., жгут марки 316300372402245 – 8 шт., жгут марки 316300372402240 – 2 шт., жгут марки 390995372401600 – 1 шт., жгут марки  316300372407040 – 2 шт., жгут марки 330365372401600 – 1 шт. 

Истец указал, что им был проведен анализ забракованных изделий, полученных по акту №37-19Р от 25.10.2019г. в количестве - 53 шт. которые относятся к претензии №54/94 от 28.02.2019г. и выявлено следующее. Оплавление предохранителей на жгутах -  51 шт., механические повреждения жгутов - 2 шт.

В материалы дела представлено письмо ООО «УАЗ» исх.№ 14-747/12 от 07.11.2019, из которого следует, что на жгут марки 316300372402255 ставится два предохранителя Fe19 и  Fe17 на 60А. На предохранитель Fe17 силовая нагрузка соответствует конструкторской документации, а на предохранитель Fe19 токовая нагрузка превышена и составляет 76,38А.

Как указывает истец предохранители на 60А установлены согласно Конструкторской документации. Расчетом токовой нагрузки в жгутах занимается ООО «УАЗ». Считает оплавление предохранителей, блоков реле и предохранителей конструкторской ошибкой ООО «УАЗ».

Ответчик в пояснениях от 15.09.2020, данных в судебном заседании, сообщил, что в претензии ООО «УАЗ», направленной в адрес ООО «Автокомплект» № 54/94 от 29.02.2019 на сумму 1 109 434,66 руб., заявлены в том числе гарантийные претензии по жгутам, которые как было установлено ответчиком, вышли из строя в связи с оплавлением силовых предохранителей номиналом 60A (Fe 19) в жгуте проводов 316300-3724022-55.

По перечню жгутов согласно таблицы истца позиции 3, 7, 8, 10, 16, 19, 27 не подтверждают оплавление силовых предохранителей номиналом 60А (Fe 19).

Позиции 39 - 48 по перечню жгутов согласно таблицы истца относятся к другому виду жгутов (3163003-372402245, 3163003-372402240), следовательно, их нельзя соотнести с дефектом оплавления силовых предохранителей номиналом 60A (Fe 19).

Таким образом, по данным ГП по расчету ответчика стоимость составляет -         109 534,46 руб.

Разница по стоимости (от таблицы истца) составляет: 300 036,5 - 109 534,46 =     190 502,04 руб.

На дальнейшем исследовании и выяснении причин выхода из строя жгутов позициям 3, 7, 8, 10, 16, 19, 27 истец не настаивал, доказательств по этим позициям в опровержение доводов ответчика не представил.

Таким образом, ответчиком не оспаривается, что из суммы стоимости вышедших из строя в течение гарантийного срока компонентов в размере 1 109 434 руб. 66 коп. выход изделий на сумму 190 502,04 руб. не связан с действиями истца, а обусловлен ошибками в конструкторской документации, подготовленной ООО «УАЗ», по которой истцом производилось производство изделий.

Согласно ч. 2 ст. 476 ГК РФ в отношении товара, на который продавцом предоставлена гарантия качества, продавец отвечает за недостатки товара, если не докажет, что недостатки товара возникли после его передачи покупателю вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его хранения, либо действий третьих лиц, либо непреодолимой силы.

Таким образом, за исключением изделий на сумму 190 502,04 руб. истцом не доказано, что появление дефектов в изделиях, вышедших из строя в течение гарантийного срока, обусловлено причинами, за которые отвечает покупатель (ответчик).  

Следовательно, на оставшуюся сумму из суммы 1 109 434 руб. 66 коп. ответчиком обоснованно произведено удержание стоимости вышедших из строя изделий путем направления заявления о зачете. 

Таким образом, исковые требования истца подлежат частичному удовлетворению и с ответчика в пользу истца подлежит взысканию задолженность в сумме  190 502 руб. 04 коп.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ следует возложить на стороны пропорционально удовлетворенной сумме исковых требований.

Учитывая изложенное, руководствуясь  статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ,  суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить частично. 

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Ульяновский автомобильный завод» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Автокомплект» 190 502 руб. 04 коп. – основной долг, 4 137 руб. 00 коп. – в возмещение расходов по оплате государственной пошлины. 

В остальной части исковые требования оставить без удовлетворения. 

Решение вступает в законную силу  по истечении месячного срока с момента его принятия.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Судья                                                                                    С.А.Карсункин