ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-76503/2020

05 мая 2026 года

г. Санкт-Петербург

/сд.9

Резолютивная часть постановления оглашена 14 апреля 2026 года

Постановление изготовлено в полном объёме 05 мая 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Н.А. Морозовой,

судей А.В. Радченко, М.В. Тарасовой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания П.А. Котенёвым,

в отсутствие лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31126/2025) общества с ограниченной ответственностью «Лудинг» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2025 по обособленному спору №А56-76503/2020/сд.9, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Вирго» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Лудинг» о признании сделки недействительной в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Вирго»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ИВК «Альтернатива» и общество с ограниченной ответственностью «Евротрейд» обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлениями о признании общества с ограниченной ответственностью «Вирго» несостоятельным (банкротом).

Определением от 28.12.2020 суд первой инстанции возвратил заявление

ООО «ИВК «Альтернатива».

Определением от 22.02.2021 арбитражный суд возвратил заявление

ООО «Евротрейд».

Общество с ограниченной ответственностью «Добрый Знак» также подало в суд заявление о признании ООО « Вирго» несостоятельным (банкротом).

Определением от 07.12.2020 суд первой инстанции принял заявление к производству.

Определением от 02.03.2021 (резолютивная часть от 25.02.2021) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, ввёл в отношении ООО «Вирго» процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим ФИО1 - члена Ассоциации арбитражных управляющих «Гарантия».

Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 13.03.2021 №43.

Решением от 27.04.2023 суд признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим ФИО1

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 26.07.2025 №133(8065).

Конкурсный управляющий 27.04.2024 подал в суд заявление (с учетом его уточнения) о признании недействительной (ничтожной) передачу товара, совершённую должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «Лудинг», и о применении последствий её недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу ООО «Вирго» действительной стоимости переданного товара в размере 2 004 633 руб. 37 коп.

Определением от 31.10.2025 суд первой инстанции признал сделку недействительной, применил последствия её недействительности в виде восстановления права требования ООО «Лудинг» к должнику, вытекающего из соглашения о зачёте от 08.02.2021, на сумму 2 004 633 руб. 37 коп.

Не согласившись с законностью судебного акта, ответчик направил апелляционную жалобу, настаивая на отсутствии условий для признания сделки недействительной. По мнению подателя жалобы, обжалуемой определение вынесено при неполном выяснении обстоятельств, при недоказанности управляющим осведомлённости ООО «Лудинг» о наличии у должника признаков неплатёжеспособности на момент совершения сделки.

Апелляционная инстанция обеспечила техническую возможность участия представителя общества «Лудинг» посредством веб-конференции, однако, он ею не воспользовался.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем судебное заседание проведено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, 29.12.2018 ООО «Вирго» (покупатель) и ООО «Лудинг» (поставщик) заключили договор поставки №ДцРП/1288, по которому поставщик обязулся осуществлять поставку товара, а покупатель - принимать и оплачивать товар в соответствии с условиями договора.

В последующем, 15.12.2020 должник (поставщик) и ответчик (покупатель) заключили договор поставки алкогольной продукции №24/20, согласно которому поставщик обязался передать покупателю алкогольную продукцию, а покупатель - принять товар и уплатить за него цену в размере и порядке, предусмотренных в договоре.

ООО «Вирго» и ООО «Лудинг» 08.02.2021 подписали соглашение о зачёте, в соответствии с которым встречные однородные требования ответчика к должнику и наоборот зачитываются путём проведения зачета встречных однородных требований.

В частности, на момент составления поименованного соглашения ООО «Вирго» имело задолженность перед «ООО «Лудинг» в размере 2 076 695 руб. 92 коп., в том числе НДС (20%) 415 339 руб. 18 коп., возникшую из обязательства должника по оплате переданного товара по договору поставки № ДцРП/1288 от 29.12.2018.

ООО «Лудинг» же имело задолженность перед ООО «Вирго» в размере в размере 2 008 357 руб. 30 коп., в том числе НДС (20%) 401 671 руб. 46 коп., возникшую из обязательства ООО «Лудинг» по оплате переданного товара по договору поставки № 24/20 от 15.12.2020.

В соответствии с соглашением ООО «Вирго» и ООО «Лудинг» погашают обязательства зачётом встречных однородных требований на 2 008 357 руб. 30 коп., в том числе НДС (20%) 401 671 руб. 46 коп.

В результате проведения зачёта задолженность должника перед ответчиком погашается в объёме 2 008 357 руб. 30 коп., в том числе НДС (20%) 401 671 руб. 46 коп., оставшаяся задолженность составляет 68 338 руб. 62 коп.

Исходя из содержания позиции (уточнённой) к судебному заседанию на 16.05.2025 (листы дела 116-118), управляющий полагает, что данным соглашением оказано предпочтение ООО «Лудинг» как кредитору должника, конкурсный управляющий обратился с соответствующими требованиями в суд.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (статья 61.2), а также сделок с предпочтением (статья 61.3).

В данных правовых нормах приведены специальные (характерные для каждого из названных видов сделок) основания их оспаривания, презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора, а также ретроспективные периоды глубины их проверки, исчисляемые от даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Совершённая должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов сделка может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки).

В пункте 5 постановления №63 разъяснено, что для признания сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. При этом в случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В свою очередь, сделка, результатом совершения которой явилось преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед другими (абзацы 1, 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве), может быть признана недействительной соответственно по основаниям пункта 2 статьи 61.3 данного Закона, если она совершена не позднее одного месяца до либо после возбуждения производства по делу о банкротстве (иных условий не требуется); либо пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если она совершена не ранее одного, но не позднее шести месяцев до возбуждения производства по делу о банкротстве, при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункты 11, 12 постановления №63).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Цель названной нормы - защитить интересы кредиторов против уменьшения конкурсной массы должника, которое может возникнуть в результате недополучения должником причитающегося ему имущества или выбытия имущества должника в интересах одного из кредиторов в нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов должника (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.11.2010 №ВАС-14769/10).

Оспаривание преференциальных сделок является разновидностью косвенного иска, предъявляемого в интересах гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов несостоятельного должника и право на конкурсное оспаривание в материальном смысле возникает только тогда, когда сделкой нарушается баланс интересов названного сообщества кредиторов и контрагента (выгодоприобретателя), последний получает то, на что справедливо рассчитывали первые (определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.08.2020 №306-ЭС20-2155).

Соответственно, отвечая на вопрос о наличии предпочтения, необходимо выявить круг кредиторов, чьи права нарушены оспариваемой сделкой, то есть круг лиц, чьи интересы и требования можно противопоставить погашенному требованию контрагента по сделке.

Бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, возлагается на оспаривающее ее лицо (абзац 5 пункта 10 постановления №63).

Как уже приводилось выше, дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 07.12.2020, соглашение подписано 08.02.2021, то есть в течение срока предпочтительности, установленного пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

На момент заключения соглашения у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед иными кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр.

При указанных обстоятельствах, суд посчитал, что соглашение является сделкой, влекущей преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед требованиями других, и, следовательно, недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор, признает вывод суда первой инстанции о наличии основания для признания соглашения о зачете встречных однородных требований недействительной сделкой, неправомерным.

Как отмечено ранее, на момент составления соглашения «ООО «Вирго» имело задолженность перед «ООО «Лудинг» в размере 2 076 695 руб. 92 коп., в том числе НДС (20%) 415 339 руб. 18 коп., возникшую из обязательства должника по оплате переданного товара по договору поставки № ДцРП/1288 от 29.12.2018.

При этом, ООО «Лудинг» имело задолженность перед ООО «Вирго» в размере 2 008 357 руб. 30 коп., в том числе НДС (20%) 401 671 руб. 46 коп., возникшую из обязательства ООО «Лудинг» по оплате переданного товара по договору поставки № 24/20 от 15.12.2020.

В результате проведения зачёта встречных однородных требований задолженность должника перед ответчиком погашается в объеме 2 008 357 руб. 30 коп., в том числе НДС (20%) 401 671 руб. 46 коп., оставшаяся задолженность составляет 68 338 руб. 62 коп. (дебиторская задолженность должника перед ответчиком).

Согласно позиции ООО «Лудинг» соглашение являлось сальдированием встречных обязательств сторон, направленных на прекращение соответствующих обязательств.

Согласно пункту 16 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, действия, направленные на установление завершающей обязанности одной из сторон в рамках подрядного правоотношения, не являются операцией, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве в рамках дела о несостоятельности подрядчика, так как в подобном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком какого-либо предпочтения.

В рассматриваемом случае стороны, будучи исполнившими надлежащим образом обязательства по договорам, получили друг от друга сальдо встречных обязательств в рамках договоров поставки.

Суд апелляционной инстанции соглашается, что расчёты, произведённые в условиях получения сторонами равноценного встречного предоставления, свидетельствуют о направленности действий на установление сальдо встречных обязательств и их прекращение.

Одновременно апелляционная инстанция полагает, что позиция ВС РФ, изложенная в определении от 27.03.2026 №305-ЭС25-7233, к спорным правоотношениям не применима, так как на момент совершения оспариваемых платежей у ответчика имелись неисполненные встречные обязательства перед должником.

Учитывая, что реальность поставок подтверждена представленными в материалы дела доказательствами, то в результате исследуемого соглашения уменьшения конкурсной массы должника не произошло.

Отклоняя доводы управляющего об осведомленности ООО «Лудинг» о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, апелляционный суд отмечает, что ответчик не входит в группу заинтересованных или аффилированных с должником лиц и не мог быть уведомлен о наличии неисполненных обязательств перед кредиторами, а тем более о наличии признаков банкротства на дату совершения данных сделок.

При этом, наличие в «Картотеке арбитражных дел» сведений о судебных спорах с участием должника само по себе не может быть положено в основу презумпции осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника.

Факт неоплаты конкретного долга отдельному кредитору не свидетельствует о том, что кредитор должен одновременно располагать и информацией о неплатежеспособности должника, а совершение действий, направленных на исполнение обязательств перед кредиторами не запрещенным законодательством способом, не создает оснований для вывода о совершении сделки за пределами делового оборота.

Оспариваемое соглашение заключено должником и ответчиком во исполнение обязательств за фактически поставленные товары.

С учетом изложенного суд необоснованно признал соглашение недействительной сделкой как совершенной с нарушением требований статьи 61.3 Закона о банкротстве.

При таком положении определение суда подлежит отмене с вынесением нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления управляющего.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2025 по делу № А56-76503/2020/сд.9 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вирго» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Лудинг» 30 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

А.В. Радченко

М.В. Тарасова