ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

410002, 

<

...>) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: 

<

***>,  

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-28182/2024

г. Саратов

22 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2025 года Полный текст постановления изготовлен 22 июля 2025 года  

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи И.М. Заграничного  

судей О.И. Антоновой, С.А. Жаткиной 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.Д. Ардабацким  

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда: 

<

...>, зал № 3, в режиме веб-конференции,  

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Такелаж-Сервис» на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 01 апреля 2025 года по делу № А12-28182/2024  

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Такелаж-Сервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  

к ФИО1 

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Неотранс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «КИП- Волгастрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  

о взыскании убытков при участии в судебном заседании в режиме веб-конференции: 

- от ФИО1 представитель ФИО2, действующая на основании доверенности от 10.02.2025, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании, учетная запись, паспортные данные и доверенность лица, участвующего удаленно в судебном заседании посредством собственных абонентских устройств, проверены Единой системой идентификации и аутентификации Российской Федерации,  

в судебное заседание явились:  

от общества с ограниченной ответственностью «Такелаж-Сервис» - ФИО3, действующий на основании доверенности от 18.08.2023,  

генеральный директор общества с ограниченной ответственностью «Неотранс» - ФИО3,  

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Такелаж-сервис» обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к ФИО1 о взыскании убытков в сумме 15 000 000 руб., причиненных обществу в период исполнения ответчиком обязанностей директора общества (с 31.10.2022 по 31.07.2023).  

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 01 апреля 2025 года в удовлетворении исковых требований отказано.  

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Такелаж-Сервис» обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, рассмотреть спор по существу и принять законный и обоснованный судебный акт.  

В обосновании поданных жалоб апеллянт указывают, что суд не принял во внимание то, что именно ФИО1 подписал Соглашение № 1 от 07.12.2022 и Дополнительное соглашение № 1 от 15.12.2022 на указанных в них условиях, которые намеревался исполнять, а Дополнительное соглашение № 2 от 29.05.2023 к соглашению № 1 от 07.12.2022 об изменении суммы вознаграждения из расчета 17% годовых от суммы задолженности было подписано ФИО1 не по своему желанию, а по требованию ООО «Неотранс». Со стороны ООО «КИП-Волгастрой» дополнительное соглашение № 2 было подписано неуполномоченным лицом по вине ФИО1, который не организовал надлежащим образом подписание данного Дополнительного соглашения № 2 от 29.05.2023.  

Суд не дал оценку тому, что дополнительное соглашение № 2 от 29.05.2023 к Соглашению № 1 от 07.12.2022 со стороны ООО «КИП-Волгастрой» было подписано неуполномоченным лицом, действующим без доверенности.  

В связи с нахождением в отпуске судьи Романовой Е.В. произведена замена судьи Романовой Е.В. на судью Антонову О.И.  

Через канцелярию Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от ФИО1 поступил отзыв на апелляционную жалобу от ООО «КИП- Волгастрой» отзыв на апелляционную жалобу.  

Документы приобщены к материалам дела. 

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Такелаж-Сервис», общества с ограниченной ответственностью «Неотранс» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.  

Представитель ФИО1 возражала против доводов апелляционной жалобы, просила решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.  

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Такелаж-сервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 06.10.2010.  

31.10.2022 в соответствии с решением № 02/10 от 31.10.2022 единственного участника ООО «Такелаж-сервис» - ООО «Неотранс» ФИО1 был избран единоличным исполнительным органом ООО «Такелаж-сервис» (директором).  

31.07.2023 решением № 01/07 от 31.07.2023 единственного участника общества - ООО «Нетранс» полномочия ФИО1 были прекращены с 01.08.2023.  

07.12.2022 между ООО «Такелаж-Сервис» и ООО «КИП-Волгастрой» было заключено соглашение № 1 от 07.12.2022, в соответствии с которым ООО «КИП- Волгастрой» по поручению истца обязалось уплатить задолженность истца по налоговым платежам на сумму 15 360 000 руб. Срок действия соглашения определен сторонами до 31.12.2023.  

07.12.2022 ООО «КИП-Волгастрой» по поручениям истца оплатило задолженность ООО «Такелаж-Сервис» по налоговым платежам в размере 15 360 000 руб.  

Согласно п. 5 соглашение № 1 от 07.12.2022 истец обязался вернуть ООО «КИП- Волгастрой» денежные средства в течение 6 месяцев (07.06.2023).  

Согласно п. 7 и п. 8 соглашения № 1 от 07.12.2022 ООО «Такелаж-Сервис» обязалось уплачивать ООО «КИП-Волгастрой» вознаграждение в размере 4 000 000 руб. ежемесячно, не позднее 5 числа очередного оплачиваемого месяца срока действия настоящего соглашения.  

15.12.2022 ООО «Такелаж-Сервис» и ООО «КИП-Волгастрой» заключили дополнительное соглашение № 1 к соглашению № 1 от 07.12.2022, согласно которому определили, что ООО «Такелаж-Сервис» обязуется в период действия соглашения выплачивать ООО «КИП-Волгастрой» вознаграждение 6 000 000 руб.  

Указанные выше документы от имени ООО «Такелаж-Сервис» подписаны единоличным исполнительным органом общества - директором ФИО1  

В период с 30.12.2022 по 31.05.2023 ООО «Такелаж-Сервис» возвратило ООО «КИП-Волгастрой» денежные средства в размере 15 360 000 руб. (перечисленные в рамках соглашения № 1 от 07.12.2022). Возврат денежных средств произведен в следующие сроки: 30.12.2022 – 1 280 000 руб., 30.01.2023 – 1 280 000 руб., 02.03.2023 – 1 280 000 руб., 21.03.2023 – 2 560 000 руб., 04.04.2023 – 1 280 000 руб., 28.04.2023 – 2 560 000 руб., 31.05.2023 – 5 120 000 руб.  

Вознаграждение по соглашению до 01.06.2023 обществом не выплачивалось. 

04.04.2023. ООО «КИП-Волгастрой» направило в адрес ООО «Такелаж-Сервис» требование о погашении задолженности по оплате вознаграждения из расчета 6 000 000 руб. в месяц. В ответ на это ФИО1 направил ООО «КИП-Волгастрой» ответ о том, что общество обязуется совершить оплату задолженности до 31.05.2023.  

29.05.2023 между ООО «Такелаж-Сервис» и ООО «КИП-Волгастрой» заключено дополнительное соглашение № 2 к соглашению № 1 от 07.12.2022, по условиям которого стороны согласовали внести изменения в п. 7 и п. 8 соглашения № 1 от 07.12.2022, изложив их в иной редакции. Размер вознаграждения сторонами был изменен на 17% годовых от суммы задолженности.  

01.06.2023 ООО «Такелаж-Сервис» уплатило ООО «КИП-Волгастрой» сумму вознаграждения из расчета 17% годовых, что составило 875 968,24 руб.  

31.07.2023 решением № 01/07 от 31.07.2023 единственного участника общества ООО «Неотранс» полномочия ФИО1 были прекращены с 01.08.2023.  

16.10.2023 ООО «КИП-Волгастрой» направило в адрес ООО «Такелаж-Сервис» претензию о погашении задолженности по оплате вознаграждения из расчета 6 000 000 руб. в месяц.  

17.10.2023 ООО «КИП-Волгастрой» обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области (дело № A12-25821/2023) с исковым заявлением о взыскании с ООО «Такелаж- 

Сервис» задолженности по уплате вознаграждения по соглашению № 1 от 07.12.2022 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 15.12.2022) в размере 54 000 000 руб. за период с 07.12.2022 по 22.09.2022 с продолжением начисления по день фактического исполнения решения, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 822 355 руб.  

Указанные обстоятельства, свидетельствующие о причинении убытков обществу, явились основанием для обращения истца с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.  

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, руководствуясь положениями ст.ст. 10, 15, 53.1 ГК РФ, пришел к выводу, что истцом не доказан факт совершения противоправных действий ответчиком, причинно-следственная связь между противоправными действиями и причинением убытков.  

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 268, 270 АПК РФ, правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе и в отзывах на нее, суд апелляционной инстанции считает решение арбитражного суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.  

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (пункт 1).  

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании (пункт 2).  

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе, возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3).  

В случае совместного причинения убытков юридическому лицу, лица, указанные в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно (пункт 4).  

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.  

Единоличный исполнительный орган отвечает перед юридическим лицом за причиненные убытки, если необходимой причиной их возникновения послужило недобросовестное и (или) неразумное осуществление руководителем возложенных на него полномочий (пункт 3 статьи 53, пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ, статья 44 Закона об ООО).  

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.  

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).  

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.  

В соответствии с абзацем третьим пункта 1, пунктом 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума от 30.07.2013 № 62) по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ), наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.  

В пунктах 2 и 3 постановления Пленума от 30.07.2013 № 62 даны разъяснения относительного того, какие действия (бездействие) директора могут свидетельствовать о его недобросовестности и/или неразумности.  

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.  

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.  

В соответствии с пунктом 4 постановления Пленума от 30.07.2013 № 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.  

Согласно пункту 5 постановления Пленума от 30.07.2013 № 62 в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).  

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя  

юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.  

Из разъяснений пункта 8 постановления Пленума от 30.07.2013 № 62 следует, что удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.  

Так, истец указывает, что заключенные бывшим директором ООО «Такелаж- сервис» ФИО1 с ООО «КИП-Волгастрой» Соглашение № 1 от 07.12.2022 и Дополнительное соглашение № 1 от 15.12.2022 к Соглашению № 1 от 07.12.2022 совершены в ущерб интересам Общества и причинили Обществу убыток в размере 15 000 000 руб.  

Истец указывает, что директор действовал не в интересах общества, недобросовестно и неразумно, его действия не соответствовали обычным условиям гражданского оборота и обычному предпринимательскому риску. Директор совершил крупную сделку без требующегося одобрения участника общества (нарушены требования п. 3 ст.46 ФЗ «Об ООО»). Указанные сделки выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности общества. Сделки совершены на заведомо невыгодных для общества условиях, полученное по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу ООО «Такелаж-сервис», что свидетельствует о наличии явного ущерба, и о совершении ответчиком сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, в действиях генерального директора ООО «КИП-Волгастрой» и бывшего директора ООО «Такелаж-сервис» ФИО1 имеются обстоятельства, которые свидетельствуют об их сговоре в ущерб интересам ООО «Такелаж-сервис», которые заключаются в материальных потерях общества.  

Ответчик, оспаривая заявленные требования, указал, что решение о заключении соглашения № 1 от 07.12.2022 было принято с целью скорейшей выплаты налоговой задолженности ООО «Такелаж-сервис», поскольку в декабре-январе 2023 должно было состояться заключение соглашения с концерном Лукойл, которое было для ООО «Такелаж-Сервис» флагманским и способствовало выходу предприятия из кризисного положения в финансовом плане. Основным условием всех компаний концерна Лукойл является абсолютная добропорядочность контрагента, в том числе заключение соглашения невозможно без проверки финансового состояния контрагента, в том числе наличия, либо отсутствия у контрагента долговых обязательств по обязательным платежам в доход государства. Результатом правоотношений сторон в рамках соглашения № 1 от 07.12.2022 явилось заключение мирового соглашения в рамках дела № А12-25821/2023.  

Мировым соглашением установлен факт добровольной уплаты ООО «Такелаж- Сервис» в пользу ООО «КИП-Волгастрой» суммы в размере 15 000 000 руб., в связи с чем претензии ООО «Такелаж-Сервис» к ФИО1 о взыскании убытков в размере 15 000 000 руб. являются необоснованными. Сумма задолженности по налогам возникла до вступления ФИО1 в должность директора. Учредители ООО «Такелаж-Сервис» не брали на себя обязательства по погашению налоговых обязательств до 07.12.2022. Займ в кредитной организации взять было невозможно ввиду наличия задолженности по налоговым платежам.  

Ответчик считает свои действия разумными и обоснованными, он в интересах Общества совершил заем у ООО «КИП-Волгастрой» на тех условиях, которые ему были предложены. В результате данных действий ФИО1 было произведено погашение суммы долга перед налоговым органом, не допущено начисления пени, не допущено привлечения руководства предприятия и его учредителей к уголовной ответственности, а  

также к субсидиарной ответственности по заявлению налогового органа, не допущено инициирования процедуры банкротства в отношении ООО «Такелаж-Сервис». Более того, ООО «Такелаж-Сервис» были заключены контракты в 2023 году, которые привели организацию к выходу из финансового кризиса, в котором она находилась на момент вступления в должность директора ФИО1 из-за ненадлежащего руководства компанией прежним директором, а также ввиду отсутствия контроля со стороны учредителей.  

В обосновании своей позиции в материалы дела представлены: требование № 30596 от 30.11.2022, выставленное ООО «Такелаж-Сервис» Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы № 2 по Волгоградской области о наличии задолженности в сумме 28 491 225,02 рублей, в том числе по налогам и сборам, страховым взносам; выписка по расчетному счету ООО «Такелаж-Сервис», открытому в ПАО «Сбербанк» по состоянию на 07.12.2022 свидетельствующая, что на расчетных счетах ООО «Такелаж- Сервис» имелись обращения на взыскания (инкассовые поручения), выставленные на основании решения МИФНС № 11 по Волгоградской области о взыскании № 3057 от 07.12.2022 на основании с. 46 НК РФ и ФЗ № 146-ФЗ от 31.07.1998, предусматривающей, в связи с возникшей в связи с неуплатой или неполной уплатой налога, обязанности по его уплате в принудительном порядке, путем обращения взыскания на денежные средства (драгоценные металлы) на счетах налогоплательщика (налогового агента).  

Кроме того, у ООО «Такелаж-Сервис» на период 07.12.2022 имелись действующие и заключенные ранее договоры лизинга с АО «СБЕРБАНК», а именно: договор № ОВ/Ф-79131-32-01 от 30.06.2021; договор № ОВ/Ф-79131-36-01 от 30.06.2021; договор № ОВ/Ф-79131-37-01 от 30.06.2021; договор № ОВ/Ф-79131-38-01 от 30.06.2021; договор № ОВ/Ф-79131-39-01 от 30.06.2021; договор № ОВ/Ф-79131-40-01 от 30.06.2021, что подтверждается выпиской из ПАО Сбербанк по расчетному счету ООО «Такелаж-Сервис» (т. 3 л.д. 30-90).  

На основании представленных в материалы дела документов, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что на период заключения соглашения № 1 от 07.12.2022 у ООО «Такелаж-Сервис» была сложная финансовая ситуация.  

Так, судом первой инстанцией установлено и не оспаривается сторонами по делу, что ООО «КИП-Волгастрой» по поручениям в адрес ООО «Такелаж-сервис» № 1 от 07.12.2022, № 2 от 07.12.2022, № 3 от 07.12.2022, № 4 от 07.12.2022, № 5 от 07.12.2022, № 6 от 07.12.2022, № 7 от 07.12.2022, № 8 от 07.12.2022, № 9 от 07.12.2022, № 10 от 07.12.2022, № 11 от 07.12.2022, № 12 от 07.12.2022, оплатило задолженность ООО «Такелаж-Сервис» по налоговым платежам в размере 15 360 000 рублей (платежные поручения ООО «КИП-Волгастрой» № 151 от 07.12.2022, № 152 от 07.12.2022, № 154 от 07.12.2022, № 156 от 07.12.2022, № 157 от 07.12.2022, № 158 от 07.12.2022, № 159 от 07.12.2022, № 165 от 07.12.2022, № 164 от 08.12.2022).  

Судебная коллегия также обращает внимание, что сумма налоговой задолженности, которая была погашена в связи с заключением Соглашения № 1 от 07.12.2022, возникла до вступления ФИО1 в должность директора.  

Довод заявителя о том, что суд не принял во внимание то, что именно ФИО1 подписал Соглашение № 1 от 07.12.2022 и Дополнительное соглашение № 1 от 15.12.2022 на указанных в них условиях, которые намеревался исполнять, а Дополнительное соглашение № 2 от 29.05.2023 к соглашению № 1 от 07.12.2022 об изменении суммы вознаграждения из расчета 17% годовых от суммы задолженности было подписано ФИО1 не по своему желанию, а по требованию ООО «Неотранс», а со стороны ООО «КИП-Волгастрой» дополнительное соглашение № 2 было подписано неуполномоченным лицом по вине ФИО1, который не организовал надлежащим образом подписание данного Дополнительного соглашения № 2 от 29.05.2023 отклоняется судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.  

Заключение дополнительного соглашения № 1 от 15.12.2022 об увеличении стоимости услуг к соглашению № 1 от 07.12.2022 между ООО «Такелаж-Сервис» и ООО «Кип-Волгастрой» было обусловлено отсутствием других возможностей погашения долгов. Иных вариантов погашения финансовой задолженности истец в материалы дела не представил.  

Кроме того, целевое направление денежных средств по соглашению № 1 от 07.12.2022 - погашение обязательств перед бюджетом за ООО «Такелаж-Сервис», исполненным ООО «Кип-Волгастрой в полном объеме, о чем свидетельствуют, имеющиеся в материалах дела, приобщенных со стороны истца: письма-требования в адрес ООО «Кип-Волгастрой» от ООО «Такелаж-Сервис» об оплате задолженности кредиторам, а так же платежные поручения об оплате ООО «Кип-Волгстрой» за ООО «Такелаж-Сервис» налоговой задолженности на общую сумму 15 360 000 руб.  

В виду заключенного соглашения и дополнения к нему у ООО «Такелаж-Сервис» перед ООО «Кип-Волгстрой» образовалась задолженность, что явилось предметом судебного разбирательства в рамках арбитражного дела № А12-25821/2023 о взыскании с Общества сумм задолженности по уплате вознаграждения по Соглашению № 1 от 07.12.2022 в размере 54 000 000 рублей за период с 07.12.2022 по 22.09.2022 с продолжением начисления по день фактического исполнения решения, а также взыскания процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в размере 1 822 355 рублей.  

12.03.2024 по делу № А12-25821/2023 определением Арбитражного суда Волгоградской области была назначена почерковедческая экспертиза подписи генерального директора ООО «КИП-Волгастрой» ФИО4 на Соглашении № 1 от 07.12.2022, Дополнительном соглашении № 1 от 15.12.2022 к Соглашению № 1 от 07.12.2022, Дополнительном соглашении № 2 от 29.05.2023 к Соглашению № 1 от 07.12.2022, а также актах сверки взаимных расчётов за период: 01.01.2023-05.06.2023 и период с 01.12.2022-13.06.2023 по Соглашению № 1-ТС- 642022 от 07.12.2022.  

Из заключения эксперта № 18/2024 следует, что подписи от имени ФИО4 в Соглашении № 1 от 07.12.2022 и Дополнительном соглашении № 1 от 15.12.2022 к Соглашению № 1 от 07.12.2022 выполнены ФИО4, а подписи от имени ФИО4 в Дополнительном соглашении № 2 от 29.05.2023 к Соглашению № 1 от 07.12.2022, Акте сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2023 по 05.06.2023 и Акте сверки взаимных расчетов за период с 07.12.2022 по 13.06.2023 выполнены не ФИО4, а иным лицом.  

При назначении и проведении экспертизы ООО «Такелаж-Сервис» не ставило вопроса об исследовании оттиска печати на Соглашении № 2 от 29.05.2023 к Соглашению № 1 от 07.12.2022, а так же не настаивало на проведение повторной или дополнительной экспертизы, тем самым приняв риск неблагоприятных последствий на себя. Кроме того, ООО «Такелаж-Сервис» не воспользовалось иными способами оспаривания выводов о недействительности Дополнительного соглашения № 2 от 29.05.2023 к Соглашению № 1 от 07.12.2022.  

12.09.2024 между истцом и ООО «КИП-Волгастрой» по делу № А12-25821/2023 было заключено Мировое соглашение, в соответствии с которым Стороны прекращают спор полностью на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, ООО «Такелаж-сервис» уплачивает ООО «КИП- Волгастрой» сумму в размере 15 000 000 рублей в срок до 26.11.2024 по Соглашению № 1 от 07.12.2022 помимо, уплаченных 01.06.2023, до возникновения судебного спора 875 968,24 рублей, а ООО «КИП- Волгастрой» отказывается от остальных требований.  

Определение Арбитражного суда Волгоградской области от 12.09.2024 вступило в законную силу и не обжаловалось.  

Мировым соглашением по делу № А12-25821/2023 установлен факт добровольной уплаты ООО «Такелаж-Сервис» в пользу ООО «КИП-Волгастрой» суммы в размере 15  

000 000 рублей без учета ранее уплаченного вознаграждения в размере 875 968,24 рубля в рамках Соглашения № 1 от 07.12.2024.  

ФИО1 стороной по данному спору не являлся, привлечен к участию в деле не был, тем самым был лишен возможности повлиять на результат рассмотрения дела № А12-25821/2023.  

В силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 24.02.2004 № 1-О, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав. Заключенное сторонами и утвержденное судом мировое соглашение, является по своей сути гражданско-правовой сделкой (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации), так как с момента заключения мирового соглашения стороны прекратили обязательство по соглашению № 1 от 07.12.2022, заключенного между ООО «Такелаж - Сервис» и ООО «Кип-Волгастрой».  

В судебном акте Определении Арбитражного суда Волгоградской области от 12.09.2024 по делу № А12-25821/2023 не дается оценка Дополнительному соглашению № 2 от 29.05.2023 к Соглашению № 1 от 07.12.2022, на основании которого истец строит свои доводы о виновности ответчика ФИО1  

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (ч. 2 ст. 69 АПК РФ).  

Факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения имеют преюдициальное значение для другого дела.  

Истец ссылается на п. 3 ст.46 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.  

Согласно пп. «м» п. 6.2. Устава ООО «Такелаж-сервис» принятие решения о согласии на совершение крупной сделки также является компетенцией общего собрания участников общества, и на то, что единственный участник ООО «Такелаж-сервис» - ООО «Неотранс» не принимал решений об одобрении заключения ООО «Такелаж-сервис» с ООО «КИП-Волгастрой» Соглашения с суммой вознаграждения в размере 4 000 000 рублей в месяц и Дополнительного соглашения № 1 к Соглашению с суммой вознаграждения в размере 6 000 000 рублей в месяц.  

Однако, на основании ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.  

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.  

Таким образом, путем заключения мирового соглашения по делу А12- 25821/2023, истец и участник ООО «НеоТранс», привлеченный по делу, фактически одобрил данную сделку путем подписания мирового соглашения с ООО КИП-Волгастрой.  

Кроме того, последние условия, которые были согласованы ответчиком в дополнительном соглашении № 2 от 29.05.2023 к соглашению № 1 от 07.12.2022 (размер вознаграждения сторонами был изменен на 17% годовых от суммы задолженности), не требовали одобрения, согласия со стороны участников Общества, поскольку размер  

вознаграждения не являлся крупной сделкой, так как не превышал 25% процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным на 31.12.2021.  

Таким образом, при заключении мирового соглашения по делу № А12-25821/2023 стороны добровольно определили что, соразмерной платой по соглашению № 1 от 07.12.2022 за пользование перечисленными денежными средствами будет сумма в размере 15 000 000 руб. без учета ранее перечисленных 875 968,24 руб.  

Таким образом, истец своими действиями подтвердил актуальность сделки в размере 15 000 000 руб., хотя договор, по мнению истца, заключался неуполномоченным лицом, тем самым совершил конклюдентные действия в подтверждение сделки.  

Заявитель в апелляционной жалобе указывает, что бывший директор Общества ФИО1 поступил неразумно, к участнику Общества и в кредитные организации для получения денежных средств не обратился.  

Однако данный довод отклоняется ввиду того, что согласно представленным в материалы дела доказательствам указывающим на наличии у общества финансовых трудностей, получение кредита в кредитной организации было бы весьма затруднительно при имеющейся непогашенной задолженности по обязательным налоговым платежам, при наличии на расчетных счетах истца блокировок для принудительного взыскания задолженности по налогом и сборам на основании решения ИФНС.  

Стоит отметить тот факт, что учредители компании ООО «Такелаж-Сервис» не представили альтернативных выходов из сложившейся кризисной ситуации для Общества, хотя обладали информацией о неблагоприятном финансовом состоянии ООО «Такелаж-Сервис» при этом каких-либо действий для разрешения сложившейся ситуации не осуществляли.  

Доказательств сокрытия ФИО1 от участников условий заключенных им соглашения и дополнительного соглашения к соглашению материалы дела не содержат.  

Материалы дела содержат сведения о том, что 01.06.2023 ответчиком ФИО1 переданы ООО «Неотранс» оригиналы Соглашения № 1 от 07.12.2022, Дополнительного соглашения № 1 от 15.12.2022 к Соглашению № 1 от 07.12.2022, Дополнительного соглашения № 2 от 29.05.2023 к Соглашению № 1 от 07.12.2022, Договора поставки № ТС-622022 от 25.11.2022 и Договора поставки № ТС-032023 от 20.01.2023, что подтверждается Актом приема-передачи документов от 01.06.2023 (т. 1 л.д.92).  

16.06.2023 ООО «Неотранс» направило директору Общества ФИО1 Решение участника Общества № 01/06 от 16.06.2023 с требованием обосновать заключение данных договоров по завышенным ценам и причинение убытков Обществу.  

В ответ ФИО1 письмом сообщил, что в отношении ООО «КИП-Волгастрой» проведена проверка добросовестности и деловой репутации, платежеспособности, получены документы и сведения, подтверждающие должную осмотрительность и осторожность при выборе ООО «КИП-Волгастрой».  

Кроме того, дополнительное соглашение № 2 от 29.05.2023 к соглашению № 1 от 07.12.2022 не обжаловалось.  

Как верно указал суд первой инстанции, выплата 15 000 000 рублей вознаграждения по соглашению № 1 от 07.12.2022 произошла в рамках заключенного мирового соглашения по делу № А12-25821/2023, которое было подписано от имени ООО «Такелаж-Сервис» представителем ФИО3, действующим по доверенности № 39ТС/23 от 18.08.2023 (выданной директором ФИО5), ответчик по указанному делу не привлекался, противоправность действий ответчика не доказана, как и отсутствует доказанность причинно-следственной связи между действиями ФИО1 и возникновением у Общества, предполагаемых убытков, поэтому не может являться основаниями для удовлетворения заявленных требований. Каких-либо иных доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности  

обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы арбитражного суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.  

С учетом вышеизложенного суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требования о взыскании с ФИО1 убытков в заявленном размере.  

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.  

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.  

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.  

Все иные доводы заявителя жалобы проверены судом апелляционной инстанции и признаются несостоятельными. В ходе проверки законности и обоснованности принятого по делу судебного акта суд апелляционной инстанции не установил каких-либо нарушений со стороны суда первой инстанции и полностью согласился с оценкой представленных в дело доказательств.  

Таким образом, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.  

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.  

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.  

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 01 апреля 2025 года по делу № А12-28182/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий И.М. Заграничный  

Судьи О.И. Антонова  

 С.А. Жаткина