АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000,   http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-273/22 

Екатеринбург

17 мая 2024 г.

 

Дело № А60-51782/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 мая 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Морозова Д.Н.,

судей Шершон Н.В., Кочетовой О.Г.,

при ведении протокола помощником судьи Шыырапом Б.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Сбербанк России» на определение Арбитражного суда Свердловской области от 29.11.2023 по делу № А60-51782/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие:

представитель публичного акционерного общества «Сбербанк России» – ФИО1 по доверенности от 28.03.2024;

представитель общества с ограниченной ответственностью «Грандкран» – ФИО2 по доверенности от 09.01.2024;

конкурсный управляющий ФИО3.

 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.12.2020 заявление общества с ограниченной ответственностью «Грандкран» (далее – общество «Грандкран») о признании общества с ограниченной ответственностью «Стройград» (далее – общество «Стройград», должник) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3

Решением суда от 25.03.2021 общество «Стройград» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

В Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – Банк) о включении требования в размере 10 468 231,80 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.11.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024, в удовлетворении заявления Банка отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Банк обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда от 29.11.2023 и постановление суда от 18.01.2024 отменить, принять новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования.

В кассационной жалобе кредитор ссылается на неправильное применение судами норм материального права. Кассатор утверждает, что возникшие между сторонами правоотношения фактически не могут быть урегулированы статьей 1081 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку изначально не установлен факт причинения вреда должником. Банк отмечает, что указанное обстоятельство не означает, что у него не возникло право на возмещение перечисленных им в пользу конкурсного кредитора денежных средств от должника по иным основаниям, поскольку за счет названных средств были погашены обязательства должника (фактически за счет средств Банка уменьшился объем обязательств должника).

Кроме того, со ссылкой на пункт 2.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 36 «О некоторых вопросах, связанных с ведением кредитными организациями банковских счетов лиц, находящихся в процедурах банкротства» заявитель кассационной жалобы указывает на несостоятельность вывода судов о невозможности применения к сложившейся ситуации положений Гражданского кодекса Российской Федерации о неосновательном обогащении. Поскольку обязательства должника перед обществом с ограниченной ответственностью «Уралпроминвест» (далее – общество «Уралпроминвест») были частично погашены за счет средств Банка, то есть должник сберег имущество за счет Банка, последний считает, что к рассматриваемым правоотношениям непосредственно применяются правила о неосновательном обогащении (сбережении), в соответствии с которыми уплаченные кредитором за счет должника средства подлежат возмещению.

Кассатор также отмечает, что если бы Банк надлежащим образом исполнил судебный акт о принятии обеспечительных мер, то у должника остались бы обязательства перед обществами с ограниченной ответственностью «Спецбетон» и «Ферросплавная компания» (которые были бы включены в реестр требований кредиторов), поскольку указанным лицам были перечислены Банком денежные средства со счета должника в общем размере 13 285 000 руб. Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций, отказывая Банку в удовлетворении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов, фактически освободили должника от части обязательств.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий ФИО3, конкурсные кредиторы общества «Грандкран» и «Дробсервис» просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения, считают их законными и обоснованными.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 14.03.2024 судебное разбирательство по кассационной жалобе отложено на 13.05.2024.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, с учетом норм статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.02.2020 по делу № А60-6367/2020 по иску общества «Уралпроминвест» к обществу «Стройград» о взыскании долга по оплате товара, поставленного по договору поставки от 23.05.2019 № 230519/Б01, удовлетворено заявление истца об обеспечении иска, наложен арест на денежные средства, которые будут поступать в будущем на банковский счет, принадлежащий ответчику.

14.02.2020 в Банк поступило постановление судебного пристава-исполнителя от 13.02.2020 о наложении ареста на денежные средства должника, находящиеся на счетах в банке, на общую сумму 17 976 587,77 руб., которое возвращено последним без исполнения со ссылкой на отсутствие наименования и номера исполнительного производства, по которому вынесено постановление.

В период с 14.02.2020 по 13.03.2020 со счета должника в Банке произведено списание денежных средств в пользу его контрагентов на общую сумму 13 238 138,74 руб.

Полагая, что, в том числе в результате неисполнения Банком постановления судебного пристава-исполнителя о наложении ареста на денежные средства должника общество «Уралпроминвест» лишилось возможности получить денежные средства, присужденные ему по вступившему 22.10.2020 в законную силу решению суда по делу № А60-6367/2020, общество «Уралпроминвест» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с Банка 13 328 138,74 руб. убытков.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023 по делу № А60-22970/2022 Арбитражного суда Свердловской области исковые требования удовлетворены частично; с Банка в пользу общества «Уралпроминвест» взысканы убытки в размере 10 468 231,80 руб., а также 3 000 руб. в возмещение судебных расходов.

08.09.2023 Банк на основании постановления судебного пристава-исполнителя о возбуждении исполнительного производства от 05.09.2023 перечислил обществу «Уралпроминвест» указанные выше денежные средства в полном объеме.

В рамках настоящего дела о банкротстве определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.01.2021 требование общества «Уралпроминвест» в размере 17 976 587,77 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Стройград».

В связи со взысканием с Банка в пользу общества «Уралпроминвест» денежных средств судом рассмотрен вопрос о внесении изменений в реестр требований кредиторов должника. Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.08.2023 по настоящему делу, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023, требование общества «Уралпроминвест» в размере 10 468 231,80 руб. исключено из реестра требований кредиторов должника.

Ссылаясь на то, что обязательства должника перед обществом «Уралпроминвест» были погашены за счет средств Банка, в связи с чем должник сберег имущество за счет Банка, данные средства подлежат возмещению в соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, Банк 02.11.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 10 468 231,80 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статей 4, 16, 100, 126, 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и исходили из того, что в данном случае должник не сберег имущество за счет выплаты Банком обществу «Уралпроминвест» вреда, поскольку выплата последнему Банком произведена на основании судебного акта и обязательства Банка перед обществом «Уралпроминвест» возникли вследствие причинения вреда (квалификация обязательств дана судом при рассмотрении дела № А60-22970/2022), при которых применяется иной правовой механизм возмещения потерь (регресс), положения гражданского закона об обязательствах вследствие неосновательного обогащения к данному спору неприменимы; должник не является сопричинителем вреда обществу «Уралпроминвест» и сам Банк требования на этих обстоятельствах не основывает, а потому Банк не имеет права на регрессное требование к должнику вследствие возмещения обществу «Уралпроминвест» убытков. 

Суд округа полагает итоговый вывод судов об отказе в удовлетворении заявления Банка ошибочным.

Обосновывая заявленные требования, Банк отмечал, что отношения из причинения вреда возникли между Банком и обществом «Уралпроминвест» (конкурсным кредитором), в то время как между Банком и обществом «Стройград» (должником) имеет место обязательство, имеющее иное основание. 

Как указывалось ранее, между обществами «Уралпроминвест» и «Стройград» сложились обязательственные (договорные) отношения, возникшие в связи с неоплатой должником поставленного товара.

Согласно положениям статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, в случаях, если должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства, либо такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество. К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в порядке суброгации (пункты 2, 5 статьи 313, статья 387 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В связи с этим возврат Банком кредитору за свой счет ранее необоснованно перечисленных им с расчетного счета должника денежных средств во исполнение вступившего в законную силу судебного акта о возмещении убытков влечет переход к Банку, частично погасившему тем самым долг общества «Стройград» перед обществом «Уралпроминвест» по договору поставки от 23.05.2019 № 230519/Б01, прав кредитора по этому обязательству в соответствии со статьей 387 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая также, что из постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023 по делу № А60-22970/2022 не следует, что Банк при взыскании с него убытков был лишен права на суброгацию.

При таких обстоятельствах выводы судов о возможности применения в настоящем споре положений статьи 1081 Гражданского кодекса Российской Федерации об обратном (регрессном) требовании являются неверными.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству, например, в случаях, когда третье лицо погасило лишь основной долг должника с целью получения дополнительных голосов на собрании кредиторов при рассмотрении дела о банкротстве без несения издержек на приобретение требований по финансовым санкциям, лишив кредитора права голосования.

Доказательств того, что Банк, исполняя как третье лицо за должника обязательство перед обществом «Уралпроминвест», действовал исключительно с намерением причинить вред другим лицам либо действовал иным образом недобросовестно (например, с целью замены в реестре требований кредиторов и отстранения кредитора от голосования либо уменьшения числа его голосов, либо отстранения независимого кредитора от участия в деле о банкротстве), материалы обособленного спора не содержат. 

Поэтому в данном конкретном случае подлежат применению положения подпункта 1 пункта 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, а значит в силу пункта 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации Банк приобрел право на замену кредитора в реестре требований кредиторов должника в пределах суммы погашенного обществу «Уралпроминвест» требования (10 468 231,80 руб.). 

Между тем, как указывалось ранее, определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.08.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023, требование общества «Уралпроминвест» в размере 10 468 231,80 руб. исключено из реестра требований кредиторов общества «Стройград» исходя из того, что кредитор фактически получил удовлетворение своего требования по решению Арбитражного суда Свердловской области от 04.08.2020 по делу № А60-6367/2020 за счет Банка на сумму 10 468 231,80 руб.

Принимая во внимание, что к участию в указанном обособленном споре Банк привлечен не был, при этом настоящее требование предъявлено в арбитражный суд 02.11.2023, то есть в течение двух месяцев с даты осуществления платежа в пользу общества «Уралпроминвест» (08.09.2023), суд кассационной инстанции считает возможным восстановить права Банка в рамках настоящего спора путем включения его требования в размере 10 468 231,80 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Стройград».

При этом в силу положений пункта 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации о том, что права кредитора по обязательству, перешедшие к третьему лицу в части, не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме, Банк не вправе конкурировать с обществом «Уралпроминвест» за распределение конкурсной массы должника; в частности, он не вправе получить удовлетворение своего требования до полного удовлетворения требования данного кредитора.

Следовательно, в деле о банкротстве общества «Стройград» требование Банка и требование общества «Уралпроминвест» в непогашенной части должны учитываться в реестре требований кредиторов должника как единое консолидированное требование применительно к порядку, который закреплен в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2023 № 26 «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве».

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права.

Принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, установлены, однако судами допущены существенные нарушения норм материального права (часть 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), повлиявшие на исход рассмотрения настоящего спора, суд округа на основании пункта 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полагает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, обжалуемые судебные акты отменить и удовлетворить заявленные Банком требования.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 29.11.2023 по делу № А60-51782/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024 по тому же делу отменить. 

Включить требование публичного акционерного общества «Сбербанк России» в размере 10 468 231,80 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Стройград».

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                       Д.Н. Морозов 

 

Судьи                                                                                    Н.В. Шершон 

 

О.Г. Кочетова