Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: (423) 221-09-01, факс (423) 221-09-98

http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело

№ А51-10471/2017

г. Владивосток

02 октября 2017 года

Резолютивная часть постановления оглашена 26 сентября 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 октября 2017 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего А.С. Шевченко,

судей Д.А. Глебова, С.М. Синицыной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Д.Ю. Родиным,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Дальнереченское»,

апелляционное производство № 05АП-6435/2017 

на решение от 24.07.2017 

судьи М.Н. Гарбуз

по делу № А51-10471/2017 Арбитражного суда Приморского края 

по иску акционерного общества «Дальнереченское»

(ИНН 2506010173, ОГРН 1072506000533)

к обществу с ограниченной ответственностью «СтройЕвроКомплекс»

(ИНН 2539095655, ОГРН 1082539007077);

обществу с ограниченной ответственностью Агропромышленная инвестиционная компания «Балтика»

(ИНН 2502051490, ОГРН 1152502000639)

о признании соглашения недействительным,

при участии:

от истца: от истца: М.С. Шеховцов, по доверенности от 22.08.2017 сроком действия на 3 года, паспорт;

от ответчика: не явились.

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Дальнереченское» (далее – АО «Дальнереченское») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СтройЕвроКомплекс» (далее – ООО «СтройЕвроКомплекс») , обществу с ограниченной ответственностью Агропромышленная инвестиционная компания «Балтика» (далее – АИК «Балтика») о признании соглашения от 16.10.2014 между закрытым акционерным обществом «Дальнереченское» и обществом с ограниченной ответственностью «СтройЕвроКомплекс» о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 15.12.2008 № 167 недействительной (ничтожной) сделкой; применении последствий недействительности сделки в виде аннулирования записи в ЕГРП от 28.11.2014 № 25-25-00/012/2014-379 о государственной регистрации соглашения от 16.10.2014 между закрытым акционерным обществом «Дальнереченское» и обществом с ограниченной ответственностью «СтройЕвроКомплекс» о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 15.12.2008 № 167; признании отсутствующим обременения права, установленного в пользу общества с ограниченной ответственностью Агропромышленная инвестиционная компания «Балтика» в виде соглашения от 07.07.2015 о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 15.12.2008 № 167, путем аннулирования записи в ЕГРП от 29.07.2051 № 25-25/009-25/011/2015-3278/2 о государственной регистрации данного обременения.

	Решением Арбитражного суда Приморского края от 24.07.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и прекратить производство по делу.  В обоснование своей жалобы апеллянт указывает, что принцип презумпции возмездности договора в полной мере распространяется и на сделки, на основании которых происходит перемена лиц в обязательстве. Полагает, что суд не исследовал безвозмездный характер оспариваемого соглашения. Считает, что поскольку стороны не предусмотрели в тексте соглашения условия о встречном предоставлении, соглашение имело безвозмездный характер, а арендная плата является встречным исполнением по договору аренды, а не по договору цессии.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, которые совпадают с текстом апелляционной жалобы, имеющейся в материалах дела. Решение суда первой инстанции просил отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, производство по апелляционной жалобе просил прекратить.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение не подлежит отмене в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела,      Управлением муниципальным имуществом администрации Пожарского муниципального района, как арендодателем, и Закрытым акционерным обществом «Пожарское», как арендатором, был заключен договор № 167 аренды земельного участка от 15.12.2008, согласно условиям которого арендодатель предоставил, а арендатор принял во владение и пользование земельный участок площадью 1 352 665 кв.м. с кадастровым номером 25:15:0107001:12, расположенный примерно в 10 700 м по направлению на северо-восток от ориентира: Приморский край, Пожарский район, с. Пожарское, ул. Ленинская, 22, представленный сенокосом - 252 605 кв.м., пастбищем - 1 017 085 кв.м., площадью, покрытой лесом - 82 975 кв.м. для ведения сельскохозяйственного производства. 

Согласно п. 2.1 договор действует до 01.12.2057. 

В силу п. 3.3.2 договора арендатор имеет право в пределах срока договора передавать свои права и обязанности по договору третьему лицу, в том числе, в субаренду без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления. 

Закрытым акционерным обществом «Пожарское» и истцом было заключено соглашение от 17.07.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 167, зарегистрированное Управлением Федеральной регистрационной службы по Приморскому краю 14.08.2012, согласно которому права арендатора по договору аренды № 167 были переданы истцу. 

16.10.2014 закрытым акционерным обществом «Дальнереченское», как арендатором, и обществом с ограниченной ответственностью «СтройЕвроКомплекс», как новым арендатором, было заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 15.12.2008 № 167, зарегистрированное в установленном законом порядке. 

Согласно указанному соглашению арендатор передает свои права и обязанности в полном объеме по договору аренды новому арендатору (п. 4 соглашения). 

07.07.2015 обществом с ограниченной ответственностью «СтройЕвроКомплекс», как арендатором, и обществом с ограниченной ответственностью Агропромышленная инвестиционная компания «Балтика», как новым арендатором, было заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 15.12.2008 № 167, зарегистрированное в установленном законом порядке, в соответствии с которым арендатор передает права и обязанности в полном объеме по договору аренды новому арендатору.

Поскольку условиями заключенного между закрытым акционерным обществом «Дальнереченское» и обществом с ограниченной ответственностью «СтройЕвроКомплекс» соглашения от 16.10.2014 не было предусмотрено встречное исполнение по сделке, истец полагает, что данная сделка фактически является дарением, тогда как дарение между коммерческими предприятиями недопустимо. В связи с этим, по мнению истца, соглашение от 16.04.2014, является недействительным. Также является недействительным заключенное ответчиками соглашение от 07.07.2015, заключенное на основании соглашения от 16.04.2014.

Истцом в адрес ООО «СтройЕвроКомплекс» была направлена претензия с предложением  заключить дополнительное соглашение о расторжении соглашения б/н от 16.10.2014 между АО «Дальнереченское» и ООО «СтройЕвроКомплекс». Претензия осталась без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения в суд с иском.

В соответствии с п. 2 ст. 615 Гражданского кодекса Российской Федерации аендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. 

Согласно п. 5 ст. 22 Земельного кодекса Российской Федерации арендатор земельного участка, за исключением резидентов особых экономических зон - арендаторов земельных участков, вправе передать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу, в том числе отдать арендные права земельного участка в залог и внести их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в производственный кооператив в пределах срока договора аренды земельного участка без согласия арендодателя при условии его уведомления, если договором аренды земельного участка не предусмотрено иное.

По условиям п. 3.3.2 договора аренды № 167 от 15.12.2008, заключенного между ЗАО «Пожарское» (арендатор) и Управлением муниципальным имуществом Администрации Пожарского муниципального района (арендодатель), арендатору предоставлено право передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу, в том числе, в субаренду без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления.

Арендодателем по договору аренды является Управление муниципальным имуществом Администрации Пожарского муниципального района, с которым уступка прав и обязанностей по договору аренды была согласована. Соглашения от 16.10.2014, от  07.07.2015 содержат сведения о том, что арендодатель извещен о передаче прав и обязанностей по договору аренды № 167.

Согласно ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В силу п. 2 ст. 572 ГК РФ обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения об уступке прав и обязанностей по договору аренды очевидное намерение передать право аренды в качестве дара.

Оспариваемое соглашение от 16.10.2014 такого намерения не содержит.

Из буквального содержания оспариваемых соглашений следует, что арендатор передает новому арендатору не только право пользования земельным участком, но и обязанность оплаты арендной платы за арендуемый земельный участок.

По смыслу абзаца 1 п. 2 ст. 615 ГК РФ и п. 5, 9 ст. 22 ЗК РФ права по договору аренды могут перейти от арендатора к другому лицу только вместе с передачей этому же лицу и обязанностей, вытекающих из договора аренды (в порядке перенайма). Согласно абзацу первому пункта 2 статьи 615 ГК РФ при перенайме ответственным по договору аренды перед арендодателем вместо первоначального арендатора становится новый арендатор. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе договор аренды от 15.12.2008 № 167, условия договора уступки от 16.10.2014, исходя из отсутствия в деле доказательств намерения сторон на безвозмездную передачу права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности безвозмездности оспариваемой сделки.

В рассматриваемом споре передано не только право аренды земельного участка, но и обязанности арендатора, что исключает квалификацию договора уступки как безвозмездной сделки; отсутствие в договоре указания на цену или встречное предоставление не свидетельствует о его безвозмездности. 

Кроме того, ст. 615 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержит условия о возмездности в качестве квалифицирующего признака сделки перенайма.

 Поскольку на момент заключения соглашения от 16.10.2014 АО «Дальнереченское» являлось арендатором, обладающим комплексом прав и обязанностей, вытекающими из договора аренды и имело право передать их третьему лицу, при этом передача прав и обязанностей по указанному соглашению осуществлена в соответствии с требованиями п. 2 ст. 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 9 ст. 22 Земельного кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что оснований для признания соглашения от 16.10.2014 об уступке прав и обязанностей по договору аренды недействительным не имеется.

Ввиду отсутствия оснований для признания соглашения от 16.10.2014 ничтожной сделкой в силу его безвозмездного характера, не имеется правовых оснований для признания недействительным заключенного с АИК «Балтика» соглашения от 07.07.2015 г. о переуступке прав и обязанностей по договору аренды № 167. 

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 24.07.2017  по делу №А51-10471/2017  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

А.С. Шевченко

Судьи

 

Д.А. Глебов

С.М. Синицына