АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

22 октября 2020 года

Дело №

А55-888/2020

Резолютивная часть решения объявлена 15 октября 2020 года.

Решение в полном объеме изготовлено 22 октября 2020 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Агафонова В.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Черных И.А.

рассмотрев в судебном заседании 15 октября 2020 года дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "Проектный офис",

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью "Страховое право";2. Обществу с ограниченной ответственностью "Финаренда",о взыскании 23 767 890 руб.,

при участии в заседании                   

при участии:

о от истца - не явился, извещен;

от ответчика 1. - не явился, извещен;

от ответчика 2. – не явился, извещен;

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Проектный офис" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Страховое право" о взыскании 23 767 890 руб. неосновательного обогащения за период с 06.10.2015 по 03.10.2016.

Определением от 28.05.2020 года к участию в деле в качестве соответчика привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Финаренда".

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Истец заявил ходатайство о рассмотрении дела без его участия.

От ответчиков до судебного заседания поступили дополнительные документы, которые приобщены к материалам дела.

Изучив материалы дела, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и содержания искового заявления, решением Арбитражного суда Самарской области от 28.09.2018 по делу № А55-27273/2017 ООО «Проектный офис» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.10.2019 конкурсным управляющим ООО «Проектный офис» утвержден ФИО1.

Как указывает истец, согласно расшифровке дебиторской задолженности, полученной в результате анализа документации общества с ограниченной ответственностью «Проектный офис», за ООО «Страховое право» числится задолженность в размере 23 767 890 рублей, представляющая собой задолженность перед ООО «Проектный офис» по авансам, оплаченным Истцом Ответчику по договорам предоставления юридических услуг.

Договоры предоставления юридических услуг являлись типовыми для ООО «Проектный офис» (в качестве образцов истцом представлено копии 5 заключенных договоров предоставления услуг).

В соответствии с пунктом 1.1. Типового договора. Заказчик (Истец) поручает ООО «Страховое право» (Ответчику) поручает оказать Заказчику юридические услуги.

Пунктом 3.1. Типового договора предусматривает: «Заказчик оплачивает Исполнителю стоимость услуг по настоящему договору путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет Исполнителя единовременно не позднее 3-х рабочих дней с момента подписания настоящего Договора», следовательно, по мнению истца, оплата по договору производится до фактического оказания услуг, привязана к дате подписания договора и носит авансовый характер.

Общее количество авансовых платежей - 3192 штук.

Даты перечисления авансовых средств - с 06.10.2015 года по 03.10.2016 года.

Общая сумма перечисленных авансовых платежей - 23 767 890,00 рублей. Факт перечисления (выдачи) авансов подтверждается выпиской с банковского счета ООО «Проектный офис» в OA «МОСКОМБАНК» по расчетному счету № 

<

***>, которая приложена в материалы дела на электронном носителе.

Как указывает истец, им не было выявлено актов выполненных работ по авансовым платежам.

Истцом в адрес Ответчика была направлена Досудебная претензия от 12.11.2019.

На досудебную претензию Ответчиком предоставлен ответ, в соответствии с которым ответчик:

1. подтверждает, что в период с 06.10.2015 года по 03.10.2016 ООО «Страховое право» получило авансы на предоставление юридических услуг от ООО «Проектный офис» на общую сумму 23 767 890,00 рублей на свой расчетный счет;

2. Акты выполненных работ в Обществе отсутствуют, подтвердить оказание услуг в рамках заключенных договоров на сумму поступивших денежных средств ООО «Страховое право» не может;

3. В удовлетворении досудебной претензии от 12.11.2019 отказывает ввиду истечения срока исковой давности.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Также, как указывает истец, обязательства ответчика обеспечивались Договором о выдаче независимой банковской гарантии № б/н от 11.01.2016, выданной обществом с ограниченной ответственностью «Финаренда» (далее - второй ответчик), на сумму, не превышающую 30 000 000,00 руб., по обязательствам, возникшим из типовых договоров возмездного оказания юридических услуг, перечисление денежных средств по которым явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Пунктом 1.1. Договора о выдаче независимой банковской гарантии № б/н от 11.01.2016, заключенного между ООО «Страховое право» (далее - Принципал) и ООО «Финаренда» (далее - Гарант) предусмотрено, что Гарант обязуется уплатить в порядке и размере, установленными Договором, Обществу с ограниченной ответственностью «Проектный офис» (далее – Бенефициар), денежные средства при возникновении следующих обстоятельств:

- невозврат и/или неполный возврат сумм, уплаченных ООО «Проектный офис» по указанным договорам возмездного оказания юридических услуг, при условии неисполнения и/или ненадлежащего исполнения ООО «Страховое право» обязанностей в соответствии с вышеизложенными договорами возмездного оказания юридических услуг, заключенных между ООО «Страховое право» (Исполнитель) и ООО «Проектный офис» (Заказчик);

- суммы убытков, понесенных ООО «Проектный офис», в результате неисполнения и/или ненадлежащего исполнения ООО «Страховое право» обязанностей в соответствии с вышеизложенными договорами возмездного оказания юридических услуг, заключенных между ООО «Страховое право» (Исполнитель) и ООО «Проектный офис» (Заказчик).

Тем же пунктом согласовано, что надлежащим исполнением договоров, в отношении которых выдается независимая гарантия, является оказание юридических услуг, связанных с взысканием ущерба в связи с событиями, наступление которых подтверждается извещениями о ДТП, указанными в договорах.

В силу пункта 1.3 Договора, обязательства ООО «Страховое право», исполнение по которым обеспечивается гарантией, возникают в отношении договоров возмездного оказания юридических услуг, указанных в п. 1.1. настоящего договора, заключаемых в период с 11.01.2016 по 31.12.2017, по которым была произведена оплата услуг.

Как указывает истец, согласно п. 2.1.1. Договора, ООО «ФинАренда», как Гарант, обязалось оплатить ООО «Проектный офис» денежную сумму в размере оплаченных, но не оказанных услуг по договорам, указанным в Разделе 1 Договора, но не более 30 000 000,00 рублей. 

Сумма иска - 23 767 890,00 руб., то есть не превышает сумму независимой гарантии. 

Даты заключения договоров и перечисления авансовых средств - с 06.10.2015 по 03.10.2016, то есть охватываются периодом гарантии.

20.03.2020 истец вручил ООО «Финаренда» претензию, содержащую требование выполнить обязательства, возникшие у ООО «Страховое право» (как следствие, и у Гаранта), и выплатить истцу денежные средства в размере 23 767 890,00 руб., составляющие оплаченные, но не оказанные ООО «Страховое право» услуги по договорам оказания юридических услуг. 

Претензия оставлена без удовлетворения, что явилось основанием заявления истцом ходатайства о привлечения ООО «Финаренда» в качестве соответчика.

В силу абз. 1 ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу п. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу п. 1 ст. 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение.

Поскольку авансированные работы ООО «Страховое право» выполнены не были (доказательства обратного отсутствуют), авансы подлежат возврату.

Согласно п. 2 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить в полном объеме услуги, которые не были ему оказаны ввиду невозможности исполнения по его вине, а в случае, когда невозможность исполнения возникла по обстоятельствам, за которые ни одна из сторон не отвечает, в силу п. 3 названной статьи возмещает исполнителю фактически понесенные расходы.

Все иные случаи удержания исполнителем с заказчика каких-либо денежных средств в связи с оказанием услуг по договору возмездного оказания услуг не имеют правовых оснований и являются неосновательным обогащением исполнителя

Необходимыми условиями возникновения обязательства из неосновательного обогащения является приобретение и сбережение имущества, отсутствие правовых оснований, то есть если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано на законе, иных правовых актах, сделке.

Приобретение имущества одним лицом за счет другого означает увеличение объема имущества у одного лица и одновременное уменьшение его объема у другого.

Тем самым для того, чтобы констатировать неосновательное обогащение, необходимо отсутствие у лица оснований (юридических фактов), дающих ему право на получение имущества (работ, услуг) и подтверждение факта нахождения имущества в обладании лица.

Иск о взыскании суммы неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения (сбережения) имущества ответчиком; отсутствие для этого должного основания; а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца.

В подтверждение факта перечисления денежных средств в размере 23 767 890 рублей за период с 06.10.2015 по 03.10.2016, истец предоставил выписку с банковского счета ООО «Проектный офис» в OA «МОСКОМБАНК» по расчетному счету № 

<

***>.

Ответчик не оспаривал получение указанных денежных средств.

Вместе с тем, в подтверждение факта оказания юридических услуг, ответчиком представлены  акты выполненных работ к договорам (19 томов), а также 1032 договора на оказание юридических услуг на электронном носителе.

Согласно, представленного ответчиком реестра договоров, общая стоимость услуг, на которую заключены договоры, составляет 8 244 500 руб.

Также ответчиком представлен реестр договоров, оригиналы которых ему не удалось найти – на общую сумму 15 523 100 руб. (т. 1 л.д. 164 – электронный носитель).

Из содержания сайта «Картотека арбитражных» дел, усматривается, что истец в период с 06.10.2015 по 03.10.2016 являлся массовым истцом и подал за данный период 3 671 иск в арбитражные суды различных регионов, что корреспондирует с общим количеством платежей, совершенных ООО «Проектный офис» в адрес ООО «Страховое право» за указанный период (3192 платежа).

Выборочно проверив содержание судебных актов и исковых заявлений, судом установлено, что ООО «Проектный офис» предъявляло требования в том числе о взыскании судебных расходов по оплате услуг представителя по договорам на оказание юридических услуг, заключенных с ООО «Страховое право» (например дело № А43-26800/2016, № А55-26565/2016, А60-46074/2016 (договор № 1594/13/АК – отмечен ответчиком как отсутствующий), А75-8682/2016, А60-33531/2016, А57-23691/2016 (договор № ТС/987 – отмечен ответчиком как отсутствующий), А32-33847/2106, А12-56696/2016 (договор № ВЛГ/00004/Цпр-16/1 – отмечен ответчиком как отсутствующий), А65-22290/2016 (договор № 24443-61-0005/14 – отмечен ответчиком как отсутствующий), А53-26727/2016 (договор № РОС/00633/ЦПО-16/1 – отмечен ответчиком как отсутствующий), А41-63877/2016 (договор № РОС/00597/ЦПР-16/1 – отмечен ответчиком как отсутствующий), А55-23765/2016 (договор № 34/АК/14/СМР – отмечен ответчиком как отсутствующий) и многие другие.

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что ответчик оказывал услуги по представлению интересов истца в 2015-2016 году по спорным платежам.

Несмотря на то, что ООО «Страховое право» не представило всех договоров и актов выполненных работ, они имеются в рассмотренных судами делах.

Таким образом истцом не доказан факт неосновательного обогащения ответчика и не оказания услуг по произведенным им оплатам на общую сумму 23 767 890 рублей.

Также ООО «Страховое право» заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии со ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 5.2 представленных ответчиком договоров в случае, если в течение 45 (сорока пяти) календарных дней с даты подписания настоящего Договора юридические услуги в исполнение такого пункта предмета договора, как «Составление и подача искового заявления в суд» не оказаны и соответствующее исковое заявление в суд по подсудности не подано и/или не направлено, Договор считается прекращенным, услуги не оказанными, и денежные средства, перечисленные Исполнителю, подлежат возврату Заказчику в полном объеме в течение 3-х последующих рабочих дней, начиная с 46 (сорок шестого) календарного дня с даты подписания настоящего Договора.

Из реестра представленных договоров усматривается лишь один договор, заключенный 14.12.2016 - № КРК/00200/ЦПР-16/2, при этом расходы, понесенные истцом по данному договору были предметом рассмотрения по делу № А33-1005/2017.

Остальные договоры, которые представлены ответчиком, заключены по 10.08.2016 включительно, следовательно 45-дневный срок истекает не позднее 29.09.2016, следовательно, именно не позднее этой даты истец должен был узнать о нарушении своих прав.

На основании изложенного, срок исковой давности с учетом приостановления его течения на 30 дней (п. 3 ст. 203 ГК РФ, ч. 5 ст. 4 АПК РФ) истек не позднее 29.10.2019.

Остальные платежи, по которым ответчиком договоры не представлены, совершены истцом, как следует из искового заявления вплоть до 05.10.2016.

В отсутствие договорных отношений истец должен был узнать о нарушении своего права с момента совершения платежа.

На основании изложенного, срок исковой давности с учетом приостановления его течения на 30 дней (п. 3 ст. 203 ГК РФ, ч. 5 ст. 4 АПК РФ) по платежам, в отношении которых ответчиком не представлены соответствующие документы, истек не позднее 03.11.2019.

С исковым заявлением истец обратился в суд 16.01.2020 нарочно, о чем свидетельствует штамп Арбитражного суда Самарской области на исковом заявлении, то есть с пропуском установленного законом трехлетнего срока исковой давности.

В соответствии со ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Довод истца, изложенный им в исковом заявлении о, том что ответчик признал исковые требования в ответе на претензию, что, по мнению истца свидетельствует о прерывании течения срока исковой давности (ст. 203 ГК РФ), судом отклоняется, поскольку в ответе на претензию ООО «Страховое право» (т. 1 л.д. 13) отсутствует указание на признание долга, напротив, имеется указание ответчика на истечение срока исковой давности.

На основании изложенного, у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения исковых требований к ООО «Страховое право».

Требования к ООО «Финаренда» также не подлежат удовлетворению в силу следующего.

В силу п. 1 и 3 ст. 368 ГК РФ, по независимой гарантии гарант принимает на себя по просьбе другого лица (принципала) обязательство уплатить указанному им третьему лицу (бенефициару) определенную денежную сумму в соответствии с условиями данного гарантом обязательства независимо от действительности обеспечиваемого такой гарантией обязательства. Требование об определенной денежной сумме считается соблюденным, если условия независимой гарантии позволяют установить подлежащую выплате денежную сумму на момент исполнения обязательства гарантом.

Независимые гарантии могут выдаваться банками или иными кредитными организациями (банковские гарантии), а также другими коммерческими организациями. 

К обязательствам лиц, не указанных в абзаце первом пункта 3 ст. 368 ГК РФ и выдавших независимую гарантию, применяются правила о договоре поручительства.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В соответствии с п. 6 ст. 367 ГК РФ поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано.

Также согласно п.п. 2 п. 1 ст. 378 ГК РФ обязательство гаранта перед бенефициаром по независимой гарантии прекращается окончанием определенного в независимой гарантии срока, на который она выдана.

 Из содержания независимой гарантии от 13.01.2016 к договору о выдаче независимой гарантии от 11.01.2016 усматривается, что настоящая гарантия действует до 30 июня 2019 года. Требования об уплате денежной суммы по настоящей гарантии, предъявленные послу наступления указанной даты, вне зависимости от даты наступления обязательств, явившихся основанием их предъявления, удовлетворению не подлежат.

Поскольку требования истца к ООО «Финаренда» предъявлены 20.03.2020 (претензия от истца), то есть после истечения срока гарантии, то исковые требования к ООО «Финаренда» удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца после его принятия судом первой инстанции с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

В.В. Агафонов