АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-23058/2024

г. Тюмень

28 января 2025 года

Резолютивная часть решения оглашена 14 января 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено  28 января 2025 года

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Михалевой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление 

общества с ограниченной ответственностью «Бинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Инновационные нефтегазовые технологии» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании денежных средств, 

третье лицо: акционерное общество «Каюм-Нефть» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мехтиевой Э.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 – на основании доверенности от 07.10.2024, ФИО2 – на основании доверенности от 07.10.2024, 

от ответчика: ФИО3 – на основании доверенности от 01.01.2025,

от третьего лица: ФИО4 – на основании доверенности от 25.11.2024 (посредством веб-конференции), 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Бинг» (далее – истец, ООО «Бинг») обратилось Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью  «Инновационные нефтегазовые технологии» (далее – ответчик, ООО «ИНГТ») о взыскании задолженности в размере 5 694 659,48 руб. по договору № ЛИ-3/02/24 от 01.02.2024 на оказание услуг по испытаниям товарной нефти, процентов по договору в размере 284 732,97 руб., с последующим начислением процентов по день фактического исполнения обязательств. 

Ответчик иск не признал, представил отзыв. В обоснование возражений ответчик указал, что договор № ЛИ-3/02/24 заключался в рамках соглашения о сервисных рисках при осуществлении деятельности по разработке Западно-Каюмовского участка недр от 15.12.2022 (далее - соглашение от 15.12.2022), где ООО «ИНГТ», выступало в качестве оператора, о чем в преамбуле договора сделана соответствующая оговорка. Выполнение договорных обязательств со стороны ООО «ИНГТ», как заказчика, зависит от компенсации расходов оператора пользователем недр (АО «Каюм Нефть»), о чем ООО «БИНТ» неоднократно были уведомлено. В настоящий момент, в связи с расторжением соглашения о сервисных рисках с 05.05.2024, между оператором и пользователем недр ведется работа по инвентаризации выполненных оператором обязательств и определению размера, срока оплаты компенсационных расходов, понесенных ООО «ИНГТ». ООО «ИНГТ», как оператору не компенсированы расходы, понесенные за период с декабря 2023 года по 05.05.2024, до компенсации указанных расходов ООО «ИНГТ» не имеет возможности исполнить договорные обязательства перед поставщиками и подрядчиками в части оплаты оказанных услуг (выполненных работ).

Ответчик направил ходатайство о привлечении в качестве соответчика АО «Каюм Нефть» (ИНН: 

<

***>), указав, что выполнение договорных обязательств со стороны ООО «ИНГТ» (оператора), как заказчика, зависит от компенсации расходов оператора пользователем недр (АО «Каюм Нефть»). 

Истец представил возражения на отзыв и ходатайство ответчика о привлечении к участию в деле соответчика. 

Определением от 04.12.2024, суд отказал в привлечении АО «Каюм Нефть» в качестве соответчика с учетом положений статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), указав на то, что АО «Каюм Нефть» стороной спорных правоотношений не является. 

Этим же определением от 04.12.2024 АО «Каюм Нефть» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

От АО «Каюм Нефть» в материалы дела поступил отзыв на иск, в котором третье лицо указало, что оператор не вправе ссылаться на отсутствие компенсации расходов, понесенных им за период с февраля по март 2024 года, так как в нарушение условий соглашения от 15.12.2022 не представил доказательств их возникновения. Истец не является стороной соглашения от 15.12.23022, на которое ссылается ответчик в отзыве на иск, в обоснование невозможности исполнения своих обязательств по договору. Исполнение сложившихся между сторонами по делу договорных отношений никак не зависело от взаимоотношений ответчика и АО «Каюм Нефть».

Ответчик представил возражения на отзыв АО «Каюм Нефть».

Истец в судебном заседании поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске. 

Представитель ответчика в заседании суда против удовлетворения иска возражал с учетом доводов отзыва. 

Третье лицо поддержало свою правовую позицию, изложенную в отзыве. 

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд считает, что иск подлежит частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01.02.2024 между ООО «БИНГ» (исполнитель) и ООО ИНГТ» (заказчик) был заключен договор №ЛИ-3/02/24 на оказание услуг по испытаниям товарной нефти на соответствие ГОСТ Р 51858 и ТР ЕАЭС 045 (далее – договор).

В соответствии с пунктом 1.1 договора исполнитель принимает на себя обязательство выполнять, в течение срока действия настоящего договора, испытания товарной нефти на соответствие ГОСТ Р 51858 и ТР ЕАЭС 045 (далее по тексту –услуги), согласно Приложению №1 (Перечень показателей для лабораторных исследований). Заказчик обязуется предоставить исполнителю все необходимые для оказания услуг сведения, а также принять и оплатить оказанные исполнителей услуги в порядке, предусмотренным настоящим договором.

Согласно пункту 3.1. договора общая стоимость услуг по договору определяется согласно Приложению №2 «Расчет стоимости оказания услуг по испытаниям товарной нефти на соответствие ГОСТ Р 51858 и ТР ЕАЭС 045» и составляет 26 945 547,36 руб., кроме того НДС 20% - 5 389 109,47 рублей, итого 32 334 656,83 руб. 

Согласно пункту 3.2. договора ежемесячный платеж составляет 2 219 999,78 руб., кроме того НДС 20% - 443 999,96 руб., итого 2 663 999,74 руб. и не зависит от востребованного количества  лабораторных исследований а рамках соблюдения периодичности согласно Приложению №1 к договору.

 Стоимость демобилизации лабораторного комплекса с объекта заказчика составит 305 550 рублей, кроме того НДС 20% - 61 110 руб., итого 366 660 руб. за услугу. 

Согласно пункту 3.3. договора оплата за оказанные услуги исполнителем производится заказчиком ежемесячно авансовым платежом в размере 2 219 999,78 руб., кроме того НДС 20% - 443 999,96 руб., итого 2 663 999, 74 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя до первого числа месяца, в котором планируется оказание услуг. Моментом (датой) оплаты исполнения заказчиком обязательства по оплате считается момент (дата) поступления денежных средств на расчетный счет исполнителя.

Пунктами 4.3, 4.4 договора предусмотрено, что исполнитель, по окончании месяца, в котором были оказаны услуги, но не позднее первого числа месяца, следующего за месяцем оказания услуг, передает представителю заказчика надлежаще оформленные акт сдачи-приемки оказанных услуг, с приложением к нему протоколов испытаний за расчетный период, и счет-фактуру. Заказчик направляет подписанные акты не позднее 10-го числа месяца, следующего за месяцем оказания услуг.

При наличии со стороны заказчика обоснованных замечаний к качеству и объемам оказанных услуг, заказчик обязан в течение 5 рабочих дней со дня приемки направить исполнителю замечания.

 Согласно пункту 3.4. договора оплата услуг по демобилизации лабораторного комплекса с объекта заказчика в размере 305 550 руб., кроме того НДС 20% - 61 110 руб., итого 366 660 руб. при отсутствии задержек по внесению авансовых платежей производится заказчиком вместе с итоговым платежом за оказание услуг по договору на основании счета путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя согласно пункту 3.3. договора. Моментом (датой) оплаты исполнения заказчиком обязательства по оплате считается момент (дата) поступления денежных средств на расчетный счет исполнителя. 

01.03.2024 между истцом и ответчиком было заключено дополнительное соглашения №1 к договору №ЛИ-3/02/24 на оказание услуг по испытаниям товарной нефти на соответствие ГОСТ Р 51858 и ТР ЕАЭС 045 (далее – дополнительное соглашение). 

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения пункт 3.2 договора был дополнен следующим содержанием: «В случае полного отсутствия предоставляемых на лабораторные испытания проб нефти передвижная испытательная лаборатория вводится в режим технологического простоя. Ставка технологического простоя передвижной испытательной лаборатории составляет 1 109 999,89 руб., кроме того НДС 20% - 221 999,98  руб., итого 1 331 999,87  руб. за один месяц».

Во исполнение условий договора истцом были оказаны ответчику услуги на общую сумму 5 694 659,48 руб., которые ответчиком приняты, что подтверждается подписанными посредством электронного документооборота универсальными передаточными документами (далее – УПД): 

- УПД №84/1 от 29.02.2024, сумма 2 663 999,74 руб., в том числе НДС 20%; 

- УПД №136 от 31.03.2024, сумма 1 331 999,87 руб., в том числе НДС 20%; 

- УПД №167 от 30.04.2024, сумма 1 331 999,87 руб., в том числе НДС 20%; 

- УПД №179 от 30.04.2024, сумма 366 660 руб., в том числе НДС 20%; 

Однако со стороны ответчика оплата не была произведена. 

В адрес ответчика была направлена претензия исх.№693 от 23.08.2024 с требованием об оплате задолженности.

Согласно ответу на претензию от 03.09.2024 №403/И в удовлетворении требований ответчик отказал, указав на возможность рассмотрения вопроса об оплате казанных услуг только после оплаты пользователем недр компенсационных расходов в рамках соглашения от 15.12.2022. 

Поскольку в досудебном порядке спор сторонами не урегулирован, задолженность ответчиком в добровольном порядке не оплачена, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Отношения сторон суд квалифицирует как возмездное оказание услуг. Данные правоотношения регулируются соответствующими положениями раздела III и главой 39 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги, а заказчик обязуется оплатить эти услуги. 

На основании части 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг. 

Исходя из положений главы 39 ГК РФ, достаточным основанием для оплаты услуг выступает именно сам факт их оказания заказчику исполнителем.

Общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг (статья 783 ГК РФ). 

По смыслу статьи 711 ГК РФ обязанность оплаты работ возникает у заказчика непосредственно после их приемки у подрядчика. 

Кроме того пунктом 1 статьи 720 ГК РФ, с учетом применения данной статьи к договору возмездного оказания услуг на основании статьи 783 Кодекса, предусмотрена обязательная приемка оказанных исполнителем заказчику услуг, которая удостоверяется составленными обеими сторонами договора актом приемки-передачи оказанных услуг или иным аналогичным документом, подтверждающим совершение соответствующей хозяйственной операции. 

Как установлено судом в спорный период договор являлся действующим, не оспорен, не признан недействительным. 

В подтверждение факта оказания услуг истцом представлены универсальные передаточные документы, подписанные со стороны заказчика без замечаний и возражений относительно объема и качества оказанных услуг. 

Следовательно, услуги ответчиком приняты, и у ответчика возникло обязательство по оплате данных услуг в соответствии с условиями договора. 

Кроме того, в подтверждение фактического оказания услуг истцом в материалы дела приобщены протоколы испытаний за февраль (УПД №84/1): №6.У от 01.02.2024,  №7.У от 01.02.2024, №8.У от 11.02.2024, №9.У от 12.02.2024, №10.У от 14.02.2024, №11.У от 16.02.2024, №12.У от 16.02.2024, №13.У от 16.02.2024, №14.У от 16.02.2024, №15.У от 18.02.2024, №16.У от 20.02.2024, №17.У от 22.02.2024, №18.У от 22.02.2024, №19.У от 22.02.2024, №20.У от 28.02.2024.

За март (УПД №136) и апрель (УПД №167) протоколы испытаний отсутствуют, так как закрытие производилось по ставке технологического простоя (п. 1 дополнительного соглашения №1 к договору). 

За апрель (УПД №179) протоколы отсутствует, так как закрытие производилось за демобилизацию лабораторного комплекса (пункт 3.4 договора).

Суд учитывает, что в соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств, из которых бы следовало, что услуги, отраженные в УПД, оказаны в ином объеме, имеют иную стоимость, либо оказаны некачественно или иными лицами, ответчиком в порядке статей 9, 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Материалами дела установлено, что задолженность ответчика за оказанные услуги составила 5 694 659,48 руб. Расчет задолженности ответчиком также не оспорен. 

В статьях 309, 310 ГК РФ закреплено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Исходя из норм гражданского законодательства, обязательственные правоотношения между субъектами предпринимательской деятельности основываются на принципах возмездности и недопустимости неосновательного обогащения.

Доказательства, подтверждающие оплату долга, в материалах дела отсутствуют.

Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательств перед ответчиком до получения оплаты компенсационных расходов в рамках соглашения о сервисных рисках от 15.12.2022, заключенного с пользователем недр АО «Каюм Нефть», являются несостоятельными, поскольку, как уже отмечено судом ранее, условиями договора № ЛИ-3/02/24 от 01.02.2024 не предусмотрена зависимость исполнения ответчиком обязательств по оплате услуг по спорному договору  от исполнения обязанности перед ответчиком со стороны пользователя недр по уплате компенсационных расходов по соглашению от 24.11.2023 (статья 308 ГК РФ).

Ссылка ответчика на то, что в преамбуле договора указано на то, что ответчик (заказчик) является оператором в рамках соглашения от 15.12.2022, не является основанием для вывода о том, что данное соглашение от 15.12.2022 влечет для истца (не являющегося участником соглашения) какие-либо правовые последствия. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. 

В рассматриваемой ситуации в спорных правоотношениях по оказанию услуг участвуют ответчик, являющийся заказчиком, и исполнитель (истец). Заказчиком по спорному договору и, как следствие, лицом, обязанным оплатить выполненные работы является ответчик.

 Нарушение пользователем недр (АО «Каюм Нефть») перед ООО «ИНГТ» обязанности по уплате компенсационных расходов по соглашению от 24.11.2023, на которое ссылается ответчик, не является достаточным основанием для освобождения от своевременного исполнения обязательств перед подрядчиками (исполнителями) и не может являться препятствием для принудительного взыскания задолженности с него, как заказчика.

Довод ответчика со ссылкой на положения Федерального закона от 01.04.2022 №75-ФЗ «О соглашениях, заключаемых при осуществлении геологического изучения, разведки и добычи углеводородного сырья, и о внесении изменения в Закон Российской Федерации «О недрах» (далее – Закон № 75-ФЗ) о солидарной ответственности ООО «ИНГТ» и АО «Каюм Нефть» перед третьими лицами, судом не принимается, поскольку не свидетельствует о необоснованности заявленных требований к ООО «ИНГТ». 

В соответствии с положениями части 1 статьи 323 ГК РФ особенностью солидарной ответственности является то, что кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

С учетом изложенного, оценив представленные в материалы дела сторонами доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что исковые требования о взыскании с ответчика  задолженности за оказанные услуги являются законными, обоснованными и подлежат удовлетворению в заявленном размере 5 694 659,48 руб.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов по договору в размере 284 732,97 руб., а также числе проценты по дату фактического исполнения обязательства в полном объеме;

Из содержания положений пункта 1 статьи 314 ГК РФ следует, что обязательство должно быть исполнено в определенный договором срок. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу пункта 4 статьи 395 ГК РФ в случае, когда соглашением сторон предусмотрена неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства, предусмотренные настоящей статьей проценты не подлежат взысканию, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 42 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если законом или соглашением сторон установлена неустойка за нарушение денежного обязательства, на которую распространяется правило абзаца первого части 1 статьи 394 ГК РФ, то положения части 1 статьи 395 ГК РФ не применяются. В этом случае взысканию подлежит неустойка, установленная законом или соглашением сторон, а не проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ (часть 4 статьи 395 ГК РФ). 

В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором. 

Статьей 330 ГК РФ неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. В силу п. 2 данной статьи кредитор не вправе требовать уплаты неустойки, если должник не несет ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства. 

В пункте 60 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» указано, что на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме – штраф или в виде периодически начисляемого платежа – пени (пункт 1 статьи 330 ГК РФ). 

Из указанных норм права, а также из правовой природы неустойки следует, что обязанность должника уплатить кредитору неустойку в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения основного обязательства представляет собой обязанность, являющуюся дополнительным (акцессорным) денежным обязательством.

Таким образом, правовым основанием для взыскания неустойки является положение договора или закона, предусматривающие ответственность стороны за нарушение установленного обязательства. 

Согласно пункту 7.7 договора за нарушение заказчиком сроков оплаты, предусмотренных договором, исполнитель вправе взыскать с заказчика в размере 0,1 % за каждый день просрочки от стоимости задолженности по договору (этапа), но не более 5% от общей стоимости задолженности.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате услуг установлено судом и подтверждено материалами дела.

В обоснование заявленного требования истцом представлен расчет неустойки, который судом проверен, признан арифметическим верным и соответствующим условиям договора.  Порядок расчета, его арифметическая составляющая, а также период просрочки ответчиком не оспорены (часть 1 статьи 65 АПК РФ)

Контррасчет неустойки ответчиком не представлен.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд находит требование о взыскании с ответчика неустойку в размере 284 732,97 руб. подлежащим удовлетворению в заявленном размере. 

В соответствии с пунктом 65 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства. 

Вместе с тем, требование о начислении неустойки по день фактического исполнения обязательства не подлежат удовлетворению, с учетом предусмотренного пунктом 7.7 договора ограничения - не более 5 % от суммы задолженности (284 732,97 руб.).

Так как договором сторон не предусмотрена возможность одновременного взыскания неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами, требование о взыскании проценты за пользование чужими денежными средствам до даты фактической уплаты долга удовлетворению не подлежит.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истец за рассмотрение спора в суде оплатил в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 204 382 руб. согласно платежному поручению № 892 от 15.10.2024. 

Поскольку исковые требования удовлетворены, на основании статьи 110 АПК РФ расходы истца по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца в полном объеме. 

Руководствуясь статьями 110, 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить частично. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инновационные нефтегазовые технологии» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Бинг» основной долг в размере 5 694 659,48 руб., пени в размере 284 732,97 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 204 382 руб. 

В остальной части иска отказать. 

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тюменской области.

Судья

Михалева Е.В.