АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Барнаул                                                                                                     Дело № А03-18600/2023

Резолютивная часть решения объявлена 30 мая 2024 года

Полный текст решения изготовлен  14 июня 2024 года

 

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Федорова Е.И., при ведении протокола секретарем Коноваловой К.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г.Барнаул к обществу с ограниченной ответственностью «Сибфорс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Барнаул, ФИО2, г. Барнаул, ФИО3, г.Барнаул и ФИО4, г. Барнаул о признании недействительным решения общего собрания участников о продаже доли, принадлежащей обществу, оформленное Протоколом №4 внеочередного общего собрания участников ООО «Сибфорс» от 15.03.2022,  с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО5, г.Барнаул,

при участии  представителей сторон: 

от истца (ФИО1) – не явился, извещен;

от соответчиков: 

от общества «Сибфорс» – не явился, извещен;

от ФИО2 - ФИО6 по доверенности от 21.04.2023, паспорт; ФИО7 по доверенности от 27.12.2023, удостоверение адвоката;

от ФИО3 - ФИО6 по доверенности от 13.04.2023, паспорт;

от ФИО4  - ФИО6 по доверенности от 13.04.2023, паспорт;

от третьего лица (ФИО5) – не явился, извещен, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 и ФИО1 (далее – соистцы) обратились в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сибфорс» (далее – ответчик, общество), ФИО2, ФИО3, и ФИО4 (далее - соответчики) о признании недействительным решения общего собрания участников о продаже доли, принадлежащей обществу, оформленное Протоколом №4 внеочередного общего собрания участников ООО «Сибфорс» от 15.03.2022 (далее - протокол).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО5.

Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 181.4  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), абз. 2 п. 4 ст. 24, п.1 ст. 43 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон №14-ФЗ)  и мотивированы наличием поддельной подписи в протоколе, что как следствие привело к нарушению императивного требования закона на принятие единогласного решения о продаже доли в уставном капитале, нарушению прав участника общества  и свидетельствует о его недействительности. 

Определением от 05.12.2023 суд принял исковое к производству и назначил предварительное судебное заседание, проведение которого откладывалось определениями суда от 12.01.2024, 31.01.2024. Определением о замене судьи от 16.02.2024 по делу, ввиду назначения судьи  Фаст Е.В., судьей Седьмого арбитражного апелляционного суда, произведена замена на судью Федорова Е.И. Определением суда от 21.02.2024 дело назначено к рассмотрению в судебном заседании суда первой инстанцию, проведение которого откладывалось.

Истец, ответчик (общество «Сибфорс»), третье лицо в судебное заседание не явились. В соответствии со статьей 123 АПК РФ извещены надлежащим образом, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в их отсутствие.

В ранее представленных пояснениях истец настаивали на удовлетворении заявленных требований.

Ответчик (общество) отзыв на иск не представило. 

Ответчики (ФИО2, ФИО3, ФИО4), в представленных отзывах и в судебном заседании, возражали против удовлетворения заявленных требований, указав следующее:

-истец оспаривает Решение, оформленное протоколом от 15.03.2022  № 4, которое в полном объеме дублирует Решение, оформленное протоколом от 16.12.2021 № 4 и отличается только датой оформления такого дубликата. Об оспариваемом решении ФИО1 узнал не позднее 16.12.2021, поскольку участвовал в эту дату на Общем собрании участников Общества и голосовал «за» по вопросу распределения доли, принадлежащей Обществу, в пользу ФИО2;

- 16.12.2021 Общество обратилось в регистрирующий орган с заявлением по форме Р13014 об изменении сведении о юридическом лице в связи с распределением принадлежащей Обществу доли в размере 20 % в пользу ФИО2 Однако, 23.12.2021 в государственной регистрации изменений было отказано, поскольку ошибочно регистрирующему органу вместо заявления ООО «Сибфорс» был вложен скан-образ заявления ООО «Ресурс». Позднее, Общество еще несколько раз безрезультатно пыталось внести изменения в сведения ЕГРЮЛ, однако каждый раз из за несоблюдения установленного порядка получало отказ (от 10.01.2022 № 76551 А, 21.01.2022, 433А, 14.02.2022 № 2200А, 02.03.2022 № 3358А, 14.03.2022 № 3972А, 15.03.2022 №418А), и только 22.03.2022 за ГРН № 2222200123407 внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, согласно которым ФИО2 имеет долю в уставном капитале Общества в размере 40 % (с учетом ранее имеющейся доли в размере 20 %);

- 13.07.2022 по Акту приема-передачи дел при смене директора бывший директор Общества ФИО2 передала действующему по настоящее время ФИО1 в том числе: вышеуказанный протокол №4 от 16.12.2021, лист записи ЕГРЮЛ от 22.03.2022, договор купли-продажи доли уставного капитала ООО «Сибфорс» от 15.03.2022, по которому доля Общества в размере 20 % уставного капитала переходит ФИО2;

- ФИО1 не мог не знать, и желал, чтобы эту долю участники Общества распределили в пользу ФИО2, поскольку собственноручно подписал об этом Протокол Общего собрания участников Общества 16.12.2021, подлинник которого им лично получен по Акту 13.07.2022 и до настоящего времени не оспаривается. В период с 16.12.2021  по 15.03.2022 ФИО1 не принимал мер, свидетельствующих об изменении его воли распределить долю ФИО9 в пользу ФИО2, не предлагал Обществу иного решения о распределении принадлежащей Обществу доли;

- заявил о применении срока исковой давности для самостоятельного основания для отказа в иске, указав, что 13.07.2022, получая вышеуказанные документы, ФИО1 не мог не знать о принятом решении. Срок на оспаривание такого решения в 2 месяца (ч.4 ст. 43 Закона №14-ФЗ) ответчик полагал необходимым исчислять, начиная с 13.07.2022, в связи с чем, пресекательный срок истек 13.09.2022. В исковым заявлением истец обратился в суд в ноябре 2023 г., т.е. через 1 год и 3 месяца после истечения срока на оспаривание по данной категории спора;

- возражения истца об ином сроке не оспаривание, основанные на разъяснениях о применении норм п. 5 ст. 181.4 ГК РФ (п. 1 ст. 6 ГК РФ), изложенных в п.112 Постановления № 25 - противоречат нормам п. 1 ст. 181.1 ГК РФ и разъяснениям, изложенным в п. 104 Постановления № 25, согласно которым нормы главы 9.1. ГК РФ не применяются к срокам оспаривания решений, установленных специальными законами, в том числе Закона №14-ФЗ;

- факт отсутствия ФИО1 15.03.2022, в момент изготовления дубликата с решения от 16.12.2021  - не является основанием для недействительности решения, принятого участниками 16.12.2021, при наличии установленного кворума. Решение от 16.12.2021  никем не отменено, является действующим, ФИО1 не оспаривает факт участия на таком собрании и голосовании всеми своими голосами за распределение принадлежащей Обществу доли в пользу ФИО2 Факт присутствия ФИО1 16.12.2021 на таком собрании и участия в принятии оспариваемого решения подтверждают также все иные участвующие на собрании лица (Бессмертный, ФИО4, ФИО2), о чем ранее неоднократно поясняли в рамках доследствемной проверки, где ФИО1 также не отвергал факт участия на собрании 16.12.2021. При таких обстоятельствах, решение общего собрания участников Общества, оформленное протоколом от 16.12.2021, не может нарушать прав ФИО8;

- фактически, истец оспаривает предоставленный регистрирующему органу дубликат решения общего собрания участников Общества от 16.12.2021, в котором вместо даты проведения собрания 16.12.2021, ошибочно указана дата составления дубликата - 15.03.2022. Указанное обстоятельство является основанием для исправления сведений ЕГРЮЛ о юридическом лице, путем подачи Обществом заявления по форме Р13014 «Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственной реестре юридических лиц», где одной из причин подачи такого заявления является - 4 исправление ошибок, допущенных в ранее предоставленных документах;

- истцом пропущен срок оспаривания, а также не доказаны, как пороки в оспариваемом решении, так и факт нарушенных прав в результате принятия оспариваемого решения, следовательно отсутствует необходимая совокупность обстоятельств для удовлетворения исковых требований;

- полагал в действиях истца имеются признаки злоупотребления правом, поскольку исковые требования не направлены на защиту или восстановление ФИО1 в правах, поскольку он является владельцем 100 % доли в уставном капитале Общества. Истинной причиной иска послужил продолжительный корпоративный конфликт Общества, ФИО1 с вышедшими 05.05.2022 из Общества участниками, с целью избежать гражданско-правовой ответственности по выплате действительной стоимости доли, вышедшим участникам с учетом рыночной стоимости имущества Общества. В связи с неисполнением Обществом обязанности рассчитаться при выходе ФИО2 обратилась 19.06.2023 в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением о взыскании с Общества действительной стоимости доли. В настоящее время требования ФИО2 находятся на рассмотрении по делу № А03-9489/2023;

- в данном случае, права ФИО2 на спорные 20 % доли возникли не на основании оспариваемого решения собрания от 15.03.2022, а на основании сделки купли-продажи по договору от 15.03.2022, которую истец не оспаривает, применить последствия недействительности такой сделки - не заявляет, следовательно признает;

- оспариваемое решение само по себе не влечет возникновения прав на долю, а является согласием на сделку. Вопреки доводам истца о желании восстановить якобы утраченный корпоративный контроль, требования таковыми не являются. С учетом вышеуказанного, полагаю, что истцом избран ненадлежащий способ защиты, поскольку требования истца не направлены а эффективное правосудие, в связи с отсутствием оспаривания сделки и отсутствием требований по реституции.

Третье лицо, в представленном ранее отзыве поддержало заявленные истцом требования. 

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, проанализировав обстоятельства спора и оценив представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее. 

Общество «Сибфорс» зарегистрировано 12.08.2019. Учредителями общества на момент учреждения являлись ФИО1, ФИО9, ФИО2, ФИО3, ФИО4. Каждый с долей в уставном капитале в размере 20%.

Директором общества «Сибфорс» на тот момент являлся ФИО9

30.11.2021  ФИО9 подал заявление о выходе из состава участников путем подачи заявления с соблюдением нотариальной формы. Заявление поступило в общество «Сибфорс» 30.11.2021. Доля ФИО9 перешла к обществу (п. 2 ст. 94 ГК РФ, подп. 2 п. 7 ст. 23, п. 1 ст. 26 Закона № 14-ФЗ) (л.д.22, том 1).

22.05.2020 на основании протокола общего собрания учредителей Общества №3 от 22.05.2020 – на должность директора Общества была выбрана ФИО10

В период с 22.05.2020 по 08.07.2022 директором общества «Сибфорс» являлась ФИО2 (л.д.20, том 1)

05.05.2022 ФИО2, ФИО11, ФИО4 подали заявления о выходе из состава участников общества «Сибфорс», заявления были получены ООО «Сибфорс», в указанный период (до 08.07.2022) ФИО2 была директором общества, с 08.07.2022 директором является ФИО1 (л.д.21, том 1).

При проведении проверки деятельности общества «Сибфорс» за период, предшествующий назначению директором ФИО12 было установлено, что 15.03.2022 был составлен протокол внеочередного общего собрания участников общества «Сибфорс» (л.д.15-16, том 1), в соответствии с которым принято решение о продаже доли в уставном капитале в размере 20% за 2 000 руб. (по номинальной стоимости), ранее перешедшей обществу в связи с выходом участника ФИО9, в пользу ФИО2 В соответствии с протоколом на внеочередном общем собрании присутствовали все участники, в том числе, ФИО12, при этом, также решено договор купли-продажи от общества «Сибфорс» подписать ФИО4 Решение о продаже доли ФИО2 принято единогласно.

15.03.2022 был изготовлен договор купли-продажи доли в уставном капитале, подписанный ФИО4 и ФИО2 (далее – договор (л.д.17-18, том 1), протокол и договор представлены для регистрации в налоговый орган. Регистрационные действия произведены 22.03.2022 (лист записи ЕРГЮЛ (л.д.19, том 1).

Как указал истец, в настоящее время установлено, что ФИО1 участия во внеочередном общем собрании не принимал, подпись от имени участника ФИО1 в протоколе от 15.03.2022 выполнена не им (согласно заключению специалиста (л.д.24-31, том 1), согласия на продажу доли в размере 20% ФИО2 ФИО1 не давал, ФИО4 на подписание договора от 15.03.2022 не уполномочивал.

Решение о продаже доли в соответствии с Уставом общества «Сибфорс» принимаются 2/3 голосов от общего числа участников. В этой связи основания для продажи доли общества «Сибфорс» в пользу ФИО2 отсутствовали (п. 5.10 Устава). В отсутствие согласия ФИО1 доля в уставном капитале общества «Сибфорс» должна принадлежать обществу.

Общее собрание участников 15.03.2022 не проводилось, какой-либо протокол этого собрания ФИО1 не подписывал. В акте приема-передачи документов от бывшего директора ФИО2 действующему директору ФИО1 указание на данный протокол и договор купли-продажи отсутствует. Документы, подтверждающие созыв собрания отсутствуют.

Поскольку оспариваемое решение общего собрания повлекло нарушение права на долю в уставном капитале Общества, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании такого решения, оформленного протоколом недействительным. 

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными названной статьей, либо иными способами, предусмотренными законом.

В силу пункта 24 Пленума Верховного Суда Российской N 90 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Пункт 8 ст. 37 Закона №14-ФЗ с ограниченной ответственностью определяет количество голосов, необходимое для принятия тех или иных решений общим собранием участников ООО. При этом в отдельных случаях данная норма устанавливает возможность изменения уставом общества количества голосов, необходимого для принятия решения общим собранием участников.

Пунктом 5.4 Устава общества, решение вопросов общим собранием участников принимается большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества.

Таким образом, решение о передаче 20% доли уставного капитала Общества по договору купли-продажи ФИО2, оформленное в дальнейшем протоколом №4 внечоередного собрания участников, является легитимным, в связи с тем, что в случае отсутствия согласия ФИО1, вопрос был решен 2/3 голосов, т.е. большинством (тремя из четырех имеющихся участников Общества).

Ответчики не оспаривали факт того, что Решение, оформленное протоколом от 15.03.2022  № 4, принято в отсутствии ФИО1, указав, что указанное решение полностью повторяет по содержанию Решение оформленное протоколом от 16.11.2021  № 4, на котором присутствовал ФИО13 В связи с утерей оригинала протокола №4 от 16.12.2021 в регистрирующий орган, мог быть представлен спорный протокол №4 общего собрания от 15.03.2022, либо же последний мог быть представлен по причине того, что в установленные законодательством срок сотрудники Общества не направили первоначальный протокол с приложением необходимых документов в регистрирующий орган, в связи с чем в связи с несоблюдением сроков, был переподписан участниками Общества и датирован уже иным числом – 15 03.2022. Также ответчики указали, что указанный спорный протокол №4 общего собрания от 15.03.2022 мог быть подписан кем-то одним из учредителей – при этом с согласия остальных учредителей. 

Согласно статье 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе, в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

В соответствии с п. 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, решение общего собрания участников подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников, которое воспрепятствовало участнику реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

Согласно подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Названная норма направлена на то, чтобы исключить фальсификацию решения, принимаемого высшим органом управления общества.

В п. 107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (далее – Постановление №25) разъяснено, что по смыслу абзаца второго п. 1 ст. 181.3, ст. 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных ст. 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подп. 1 - 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к п. 3 ст. 163 ГК РФ.

Вместе с тем, в Гражданском кодексе РФ перечислены основания, при установлении хотя бы одного из которых решение общего собрания не может быть признано недействительным:

- оспариваемое решение подтверждено последующим решением собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда (п. 2 ст. 181.4 ГК РФ);

- голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, истец оспаривает Решение, оформленное протоколом от 15.03.2022  № 4 (л.д.15-16, том 1), которое в полном объеме дублирует Решение, оформленное протоколом от 16.12.2021 № 4 (л.д.110-112, том 1) и отличается только датой оформления такого решения. Об оспариваемом решении ФИО1 узнал не позднее 16.12.2021, поскольку участвовал в эту дату на Общем собрании участников Общества и голосовал «за» по вопросу распределения доли, принадлежащей Обществу, в пользу ФИО2

16.12.2021 Общество обратилось в регистрирующий орган с заявлением по форме Р13014 об изменении сведений о юридическом лице в связи с распределением принадлежащей Обществу доли в размере 20 % в пользу ФИО2 Однако, 23.12.2021 в государственной регистрации изменений было отказано, поскольку ошибочно регистрирующему органу вместо заявления ООО «Сибфорс» был вложен скан-образ заявления ООО «Ресурс». 

Позднее, Общество еще несколько раз безрезультатно пыталось внести изменения в сведения ЕГРЮЛ, однако каждый раз из за несоблюдения установленного порядка получало отказ (от 16.12.2021 №75775А, от 10.01.2022 № 76551 А, 21.01.2022, 433А, 14.02.2022 № 2200А, 02.03.2022 № 3358А, 14.03.2022 № 3972А, 15.03.2022 №418А (л.д.125-138, том 1), и только 22.03.2022 за ГРН № 2222200123407 внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, согласно которым ФИО2 имеет долю в уставном капитале Общества в размере 40 % (с учетом ранее имеющейся доли в размере 20 %) (л.д.105, том 1).

13.07.2022 по Акту приема-передачи дел (л.д.139-141, том 1) при смене директора бывший директор Общества ФИО2 передала действующему по настоящее время ФИО1 в том числе: вышеуказанный протокол №4 от 16.12.2021, лист записи ЕГРЮЛ от 22.03.2022, договор купли-продажи доли уставного капитала ООО «Сибфорс» от 15.03.2022, по которому доля Общества в размере 20 % уставного капитала переходит ФИО2;

Таким образом, ФИО1 не мог не знать, и желал, чтобы эту долю участники Общества распределили в пользу ФИО2, поскольку собственноручно подписал об этом Протокол Общего собрания участников Общества 16.12.2021, подлинник которого им лично получен по Акту 13.07.2022 и до настоящего времени не оспаривается. В период с 16.12.2021  по 15.03.2022 ФИО1 не принимал мер, свидетельствующих об изменении его воли распределить долю ФИО9 в пользу ФИО2, не предлагал Обществу иного решения о распределении принадлежащей Обществу доли.

Ответчиком заявлено о применении срока исковой давности для самостоятельного основания для отказа в иске, указав, что 13.07.2022, получая вышеуказанные документы, ФИО1 не мог не знать о принятом решении. Срок на оспаривание такого решения в 2 месяца (ч.4 ст. 43 Закона №14-ФЗ) ответчик полагал необходимым исчислять, начиная с 13.07.2022, в связи с чем, пресекательный срок истек 13.09.2022. В исковым заявлением истец обратился в суд в ноябре 2023 г., т.е. через 1 год и 3 месяца после истечения срока на оспаривание по данной категории спора.

Истец, возражая против доводов ответчика, указал, что требования истца по настоящему делу были мотивированы тем, что он не участвовал в собраниях, свою волю на приобретение ФИО2 доли бывшего участника  Общества (ФИО9) в общем размере 20 % не выражал; его требования направлены на восстановления положения, существовавшего до нарушенного права, а именно: на восстановление корпоративного контроля, при рассмотрении требований о котором подлежит применению общий срок исковой давности (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13.03.2023 № Ф04-7565/2022 по делу № А03-268/2022).

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

В силу п. 112 Постановления № 25 срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными в п. 5 ст. 181.4 ГК РФ (п. 1 ст. 6 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Возражения истца об ином сроке не оспаривание, основанные на разъяснениях о применении норм п. 5 ст. 181.4 ГК РФ (п. 1 ст. 6 ГК РФ), изложенных в п.112 Постановления № 25 - противоречат нормам п. 1 ст. 181.1 ГК РФ и разъяснениям, изложенным в п. 104 Постановления № 25, согласно которым нормы главы 9.1. ГК РФ не применяются к срокам оспаривания решений, установленных специальными законами, в том числе Закона №14-ФЗ.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Как отмечено в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 06.06.2019 N 1505-О оспаривание такого решения, как способ защиты прав и законных интересов участника общества, определяется содержанием нарушенного права участника общества, не принимавшего участия в общем собрании или голосовавшего против принятия оспариваемого решения, а также характером последствий этого нарушения; положения приведенной нормы служат обеспечению восстановления нарушенных прав и законных интересов участника общества, не принимавшего участия в собрании или голосовавшего против принятия оспариваемого решения.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества недействительным может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.

ФИО1 не был извещен о проведении собрания, по результатам которого было приняты оспариваемые решения, суд констатирует, что истец имел возможность узнать о нарушении своего права только с момента опубликования соответствующих сведений в ЕГРЮЛ (22.03.2022 (л.д.105-106, том 1).

С исковым заявлением ФИО1 обратился 16.11.2023, что следует из сведений информационной системы "Картотека арбитражных дел" (л.д.14, том 1).

Следовательно, истцом пропущен двухмесячный срок на обращение с иском об оспаривании решений общего собрания участников Общества.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Кроме того, из вышеприведенных положений закона следует, что лицо, заявившее такие требования, должно иметь охраняемый законом интерес в признании сделки недействительной.

Такой интерес должен носить материально-правовой характер и, соответственно, должен быть подтвержден соответствующими доказательствами, как, собственно, должно быть доказано нарушение конкретного, а не абстрактного права заинтересованного лица.

Факт отсутствия ФИО1 15.03.2022, в момент изготовления дубликата с решения от 16.12.2021 - не является основанием для недействительности решения, принятого участниками 16.12.2021, при наличии установленного кворума. Решение от 16.12.2021  никем не отменено, является действующим, ФИО1 не оспаривает факт участия на таком собрании и голосовании всеми своими голосами за распределение принадлежащей Обществу доли в пользу ФИО2 

Факт присутствия ФИО1 16.12.2021 на таком собрании и участия в принятии оспариваемого решения подтверждают также все иные участвующие на собрании лица (Бессмертный, ФИО4, ФИО2), о чем ранее неоднократно поясняли в рамках доследствемной проверки (л.д.142-148, том 1, л.д.1-15, том 2), где ФИО1 также не отвергал факт участия на собрании 16.12.2021. При таких обстоятельствах, решение общего собрания участников Общества, оформленное протоколом от 16.12.2021, не может нарушать прав ФИО8

05.05.2022  ФИО3, ФИО4 и ФИО2, владеющая 40 % долей в уставном капитале, подали заявление о выходе из Общества, изменения в ЕГРЮЛ зарегистрированы 16.05.2022 г. за № 2222200209581, этой датой доля в размере 80 % перешла к Обществу, в том числе от ФИО2 - 40 %.

28.03.2022 решением единственного участника Общества ФИО1 принадлежащая Обществу доля в размере 80 %, в том числе 40 % полученных от ФИО2, была распределена третьим лицам, принимаемым в Общество - ФИО5 и ФИО14.

29.03.2023 ФИО1 оформил нотариально заявление об изменении состава участников Общества в связи с распределением принадлежащей Обществу доли в пользу сына ФИО5 и ФИО14, в том числе 40 % полученных от ФИО2

Этой же датой ФИО5 обратился в налоговый орган за регистрацией указанных в заявлении от 29.03.2023  изменений в ЕГРЮЛ.

Таким образом, ФИО1 своими многочисленными действиями по распоряжению полученной от ФИО2 долей в размере 40%, давал основание третьим лицам (сыну ФИО5, ФИО14 нотариусу, налоговому органу) полагаться на действительность сделки по переходу 16.05.2022 к Обществу 40 % доли ФИО2, а значит признавал законность владения ФИО2 40 % долей, полученной в том числе: 20 % при создании Общества и 20 % на основании договора купли-продажи от 15.03.2022, заключенного на основании оспариваемого решения собрания от 15.03.2022.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения (пункт 1 Постановления №25).

При этом суд исходит из того, что к спорным правоотношениям подлежит применению принцип эстоппель (англ. estoppel - лишать права возражения), являющегося одним из проявлений принципа добросовестности (статья 1 ГК РФ). 

Содержанием указанного принципа является недопустимость противоречивого и непоследовательного поведения участника правоотношений, ущемляющего интересы других участников правоотношений. При наличии обстоятельств, свидетельствующих о нарушении данного принципа, суд должен отказать в защите соответствующему лицу, поскольку последнее утрачивает право ссылаться на какие-либо факты или обстоятельства в связи со своим предыдущим поведением. Фактически эстоппель запрещает противоречивое поведение участников оборота.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исковые требования не направлены на защиту или восстановление ФИО1 в правах, поскольку он является владельцем 100 % доли в уставном капитале Общества.

Истинной причиной иска послужил продолжительный корпоративный конфликт Общества, ФИО1 с вышедшими 05.05.2022  из Общества участниками, с целью избежать гражданско-правовой ответственности по выплате действительной стоимости доли вышедшим участникам с учетом рыночной стоимости имущества Общества. В связи с неисполнением Обществом обязанности рассчитаться при выходе ФИО2 обратилась 19.06.2023 в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением о взыскании с Общества действительной стоимости доли. В настоящее время требования ФИО2 находятся на рассмотрении по делу № А03-9489/2023.

Истец, своими многочисленными действиями по распоряжению полученной от ФИО2 доли в размере 40%, давал основание, полагаться на действительность сделки по переходу 16.05.2022 к Обществу 40 % доли ФИО2, а значит признавал законность владения ФИО2 40 % долей, полученной в том числе: 20 % при создании Общества и 20 % на основании договора купли-продажи от 15.03.2022, заключенного на основании оспариваемого решения собрания от 15.03.2022, а в последующем по истечении длительного времени подав настоящий иск, нарушил пределы осуществления гражданских прав, установленные статьей 10 ГК РФ. 

Фактически, истец оспаривает предоставленный регистрирующему органу дубликат решения общего собрания участников Общества от 16.12.2021, в котором вместо даты проведения собрания 16.12.2021, указана дата составления дубликата - 15.03.2022. Указанное обстоятельство является основанием для исправления сведений ЕГРЮЛ о юридическом лице, путем подачи Обществом заявления по форме Р13014 «Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственной реестре юридических лиц», где одной из причин подачи такого заявления является - 4 исправление ошибок, допущенных в ранее предоставленных документах.

В данном случае, права ФИО2 на спорные 20 % доли возникли не на основании оспариваемого решения собрания от 15.03.2022, а на основании сделки купли-продажи по договору от 15.03.2022, которую истец не оспаривает, применить последствия недействительности такой сделки - не заявляет, следовательно признает.

Оспариваемое решение само по себе не влечет возникновения прав на долю, а является согласием на сделку. Вопреки доводам истца о желании восстановить якобы утраченный корпоративный контроль, требования таковыми не являются. 

С учетом вышеуказанного, суд также считает, что истцом избран ненадлежащий способ защиты, поскольку требования истца не направлены а эффективное правосудие, в связи с отсутствием оспаривания сделки и отсутствием требований по реституции.

Материалы дела содержат неоспоримые доказательства — Акт от 13.07.2022, по которому бывший директор ФИО2 передала истцу ФИО1 в том числе: подлинный протокол собрания № 4 от 16.12.2021 с единогласным решением распределить долю Общества в размере 20 % в пользу ФИО2

Ответчик ссылается на данный протокол, как на доказательство, суд неоднократно принимал меры для его получения у Общества, представитель истца в судебном заседании заявляла, что этот протокол у них отсутствует в связи с его передачей в следственные органы, дала суду реквизиты следственного органа, куда был передан протокол, суд принял эти сведения для истребования доказательств.

Письмом от 25.04.2024  УМВД России по г. Барнаула пояснения представителя истца об отсутствии в Обществе протокола от 16.12.2021 - не подтвердились, следственный орган отрицает наличие у него истребуемого протокола собрания Общества от 16.12.2021.

С учетом наличия Акта от 13.07.2022 и пояснений представителя истца об отсутствии в Обществе протокола собрания от 16.12.2021, опровергнутых письмом от 25.04.2024 УМВД России по г. Барнаула, суд оценивает поведение истца, как уклонение от раскрытия доказательств по делу с целью скрыть имеющую значение для дела информацию, что также является злоупотреблением правом.

Суд, оценив имеющиеся в деле доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, как требует того пункт 1 статьи 71 АПК РФ, а также учитывая п.2 ст. 10 ГК РФ, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Вопросы распределения судебных расходов, разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ч. 1 ст. 112 АПК РФ).    

Согласно абзацу 1 части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины, не подлежат возмещению.

Руководствуясь статьями  49, 110, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд,  г.Томск в течение месяца со дня принятия решения. Лицо, обжаловавшее решение в апелляционном порядке, вправе обжаловать вступившее в законную силу решение суда в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, г.Тюмень в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

 

Судья                                                                                                                    Е.И. Федоров