АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-9202/2021

Дело № А55-3773/2020

г. Казань

17 января 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 января 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Королёвой Н.Н., Александрова В.В., 

при участии представителей:

от акционерного общества «Группа компаний «Электрощит» - ТМ Самара»  ФИО1 по доверенности от 11.01.2021 № 2101104,

от общества с ограниченной ответственностью «Флагман»  ФИО2 по доверенности от 31.07.2019 (б/н),

в отсутствие представителей единой первичной профсоюзной организации «Электрощит», извещенной надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Группа компаний «Электрощит» - ТМ Самара»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 18.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021

по делу № А55-3773/2020

по исковому заявлению закрытого акционерного общества «Группа компаний «Электрощит» - ТМ Самара» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Флагман» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: единая первичная профсоюзная организация «Электрощит», о расторжении договора,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Группа компаний «Электрощит» - ТМ Самара» (далее – ЗАО «ГК «Электрощит» - ТМ Самара», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Флагман» (далее – ООО «Флагман», ответчик) о расторжении договора купли-продажи объектов недвижимости от 01.02.2019 и применении последствий расторжения. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18.12.2020 по делу № А55-3773/2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021, в удовлетворении иска отказано. 

ЗАО «ГК «Электрощит» - ТМ Самара» не согласилось с состоявшимися судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение судами норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению заявителя, судами неправильно истолкованы положения пункта 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как суды не учли, что ООО «Флагман» не исполнило своих обязательств по договору купли-продажи от 01.02.2019 и на дату получения уведомления о расторжении договора (15.08.2019) оплатило менее половины цены товара, что подтверждается материалами дела. При этом суды пришли к ошибочному выводу о том, что отсутствие в уведомлении о расторжении от 15.08.2019 ссылки на нарушение покупателем порядка оплаты свидетельствует об отсутствии выраженного продавцом отказа от исполнения договора в связи с просрочкой оплаты. 

Подробнее доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

ООО «Флагман» в представленном в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отзыве отклонило доводы, изложенные в кассационной жалобе ЗАО «ГК «Электрощит» - ТМ Самара», просило принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии с положениями статей 274, 284, 286-288 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Как установлено судами на основании материалов дела, между ЗАО «ГК «Электрощит» - ТМ Самара» (продавец) и ООО «Флагман» (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости от 01.02.2019 с рассрочкой платежа, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель – принять и оплатить в соответствии с договором следующие объекты недвижимости: 

 здание заводской столовой, кадастровый номер: 63:01:0324001:3875, назначение: нежилое здание, площадью 1034,7 кв. м, этажность: 1, инвентарный номер: 36:401:001:000534800:0000, литера 107, расположенное по адресу: Самарская обл., г. Самара, Красноглинский район, п. Красная Глинка, территория ОАО «Самарский завод «Электрощит»;

 земельный участок, на котором расположено здание столовой, имеющий следующие характеристики: кадастровый номер 63:01:0309001:593, площадью 1302,3 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под территорию завода, адрес: Самарская обл., г. Самара, Красноглинский район, п. Красная Глинка, участок б/н.

Согласно условиям раздела 3 договора стоимость объектов недвижимости составила 8 000 000 руб. с учетом НДС 20 %, в том числе: 6 600 000 руб.  здание заводской столовой, 1 400 000 руб.  земельный участок, и производится в следующем порядке: 

 15 % от суммы, указанной в пункте 3.1 договора, не позднее 15 рабочих дней после подписания актов приема-передачи на объекты;

 85 % от суммы, указанной в пункте 3.1 договора, выплачивается в течение 18 месяцев после передачи объектов покупателю по актам приема-передачи, ежеквартально не позднее последнего числа месяца текущего квартала равными платежами, начиная с 1 квартала 2019 года.

В обоснование исковых требований ЗАО «ГК «Электрощит» - ТМ Самара» указало, что имущество по договору купли-продажи от 01.02.2019 передано покупателю 01.02.2019 по актам приема-передачи. ООО «Флагман» 13.02.2019 в пользу продавца произведена плата в сумме 1 200 000 руб., в последующем с нарушением условий договора покупателем 05.08.2019 также произведено два платежа всего на сумму 2 266 666,66 руб. Указанные денежные средства были возвращены покупателю с указанием в назначении платежа «возврат денежных средств на основании расторжения договора». 

15 августа 2019 года продавцом покупателю было направлено уведомление № ю19116 о расторжении договора купли-продажи от 01.02.2019, мотивированное тем, что «отчуждение отдельных зданий, строений, сооружений, земельных участков, находящихся в составе производственной площадки и в пределах внешнего периметра данной площадки, является неприемлемым для предприятия, так как может негативно сказаться на эффективности производственного процесса». В уведомлении ЗАО «ГК «Электрощит» - ТМ Самара» выразило готовность рассмотреть вопрос возмещения покупателю убытков, причиненных односторонним расторжением указанного договора (при наличии доказательств их возникновения и размера). 

В ответе на данное уведомление ООО «Флагман» указало на отсутствие правовых оснований для расторжения договора купли-продажи от 01.02.2019.

Считая, что отсутствие со стороны ответчика своевременной оплаты объектов недвижимости является существенным нарушением условий договора купли-продажи (просрочка платежа начиная с 31.03.2019), истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением о расторжении договора купли-продажи от 01.02.2019 на основании подпункта 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон по правилам статьи 71 АПК РФ, суды, руководствуясь положениями статей 450, 450.1, 452, 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходили из того, что истцом не представлено доказательств существенности нарушений ответчиком условий договора по смыслу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также приняли во внимание, что ответчиком оплачено более половины цены товара, что исключает возможность расторжения договора по основаниям пункта 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы судов двух инстанций не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Как установлено судами, в исковом заявлении в качестве основания для расторжения договора купли-продажи от 01.02.2019 истец указывал на нарушение ответчиком условий по своевременной оплате объектов недвижимости.

Вместе с тем положения параграфов 1, 7 главы 30 «Купля-продажа» Гражданского кодекса Российской Федерации не предоставляют продавцу во всех случаях права расторгнуть договор купли-продажи в связи с неоплатой цены товара, уже переданного покупателю. Соответствующее право предоставляется продавцу лишь в отдельных случаях.

В договоре купли-продажи от 01.02.2019 стороны также не предусмотрели каких-либо условий, предоставляющих продавцу право на односторонний отказ от исполнения договора, в частности, в связи с просрочкой платежа покупателем. Как предусмотрено в пункте 6.2 договора, настоящий договор может быть расторгнут досрочно по соглашению сторон либо по иным основаниям, установленным действующим законодательством Российской Федерации.

Вместе с тем, относительно договора купли-продажи в рассрочку пунктом 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Таким образом, договор считается расторгнутым с момента, когда сторона, наделенная в силу закона правом на односторонний отказ от договора, доведет свое решение в надлежащей форме до контрагента по договору.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», если односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий совершены тогда, когда это не предусмотрено законом, иным правовым актом или соглашением сторон или не соблюдены требования к их совершению, то по общему правилу такой односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не влекут юридических последствий, на которые они были направлены.

Как усматривается из материалов дела, в уведомлении от 15.08.2019 № ю19116, заявляя о расторжении договора, истец мотивировал свое решение тем, что договор для него является невыгодным. 

Оценивая основания отказа от исполнения договора купли-продажи от 01.02.2019, указанные в уведомлении, суды верно отметили, что заявленное основание никак не может быть квалифицировано как правомерное в рамках пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, оно не предусмотрено ни договором, ни положениями действующего законодательства.

Из данного уведомления не следует, что продавец отказывается от исполнения договора в связи с неоплатой покупателем стоимости объектов недвижимости. 

Отказ истца от договора купли-продажи от 01.02.2019 со ссылкой на пункт 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации заявлен спустя продолжительное время после направления уведомления от 15.08.2019 № ю19116 лишь при подаче настоящего искового заявления (спустя шесть месяцев).

При этом, как установлено судами, на момент обращения истца в суд с иском и рассмотрения спора сумма уплаченных ответчиком денежных средств по договору купли-продажи от 01.02.2019 превышала половину стоимости объектов недвижимости (ответчиком были произведены платежи 13.02.2019, 05.08.2019, 30.09.2019, 19.12.2019 всего на общую сумму 5 733 333,32 руб.), что, в свою очередь, исключает возможность расторжения продавцом договора по основанию пункта 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации и возврата переданного по договору имущества.

С учетом изложенного, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, суды двух инстанций обоснованно пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Доводы кассационной жалобы об обратном не могут быть приняты во внимание, поскольку они были предметом рассмотрения и получили надлежащую правовую оценку судов первой и апелляционной инстанций и не опровергают их выводы, а выражают лишь несогласие с ними и с оценкой доказательств, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судебными инстанциями полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка. 

Довод заявителя кассационной жалобы относительно несогласия с отнесением на него расходов по судебной экспертизе отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку названные расходы правомерно распределены судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ, оснований для применения положений частей 1, 2 статьи 111 АПК РФ не установлено.

Ссылка заявителя на необоснованный отказ суда апелляционной инстанции в удовлетворении заявления о наложении судебного штрафа на ответчика судебной коллегией также отклоняется. По смыслу положений АПК РФ наложение судебного штрафа является правом арбитражного суда, который в рамках своих дискреционных полномочий на основе конкретных обстоятельств отдельно взятого дела и действующего законодательства может принять решение о наложении судебного штрафа или отказать в его наложении.

Неправильного применения норм материального права судами не допущено, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 18.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021 по делу № А55-3773/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья        Р.А. Вильданов

Судьи        Н.Н. Королёва 

        В.В. Александров