﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ Ф09-979/21 

Екатеринбург

05 апреля 2021 г.

 

Дело № А50-21041/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 апреля 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Соловцова С. Н., Кудиновой Ю. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Лузиной Ирины Владимировны и Шумихина Ярослава Владимировича на определение Арбитражного суда Пермского края от 01.10.2020 по делу № А50-21041/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2020 по тому же делу о признании Иванова Александра Алексеевича несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

Шумихин Я.В. (паспорт);

представитель Шумихина Я.В. – Лузин А.В. (доверенность от 29.03.2021);

представитель Лузиной И.В. - Лузин А.В. (доверенность от 29.03.2021). 

посредством веб-конференции - финансовый управляющий имуществом должника Козьминых Евгений Евгеньевич;

Решением Арбитражного суда Пермского края от 18.02.2019 Иванова А.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Козьминых Е.Е. (далее – финансовый управляющий).

Финансовый управляющий 21.05.2019 обратился в суд с заявлениями о признании недействительными следующих договоров купли-продажи: 

- от 16.03.2017 № 1 и от 05.05.2017 № 2, заключенных между должником и Шумихиным Я.В., на основании которых должником были отчуждены принадлежащие ему нежилые помещения и доли в праве собственности на земельный участок, на котором расположено здание, включающее названные помещения (адрес объектов: г. Пермь, ул. С. Данщина, 5); 

- от 07.04.2017 № 1, заключенного между должником и Романовым Андреем Владимировичем, на основании которого должником были отчуждены принадлежащие ему земельные участки для ведения личного подсобного хозяйства, расположенные в Краснокамском районе Пермского края,

- от 05.04.2017, заключенного между должником и Кузнецовым И.П., на основании которого должником был продан автомобиль Toyota Land Cruiser 120, VIN: JTEBU29J305163776 (далее также – автомобиль). В качестве последствий недействительности сделок финансовый управляющий просил возвратить отчужденное должником по оспоренным договорам имущество в конкурсную массу должника.

Определениями суда от 20.06.2019 заявления финансового управляющего были приняты к производству, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Лузина И.В. и Лебедько Екатерина Павловна, последующие приобретатели имущества, ранее отчужденного должником Романову А.В. и Шумихину Я.В. по оспоренным сделкам. 

Протокольным определением от 24.07.2019 суд объединил рассмотрение трех заявлений финансового управляющего к ответчикам о признании сделок недействительными.

 В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в рассмотрении заявления финансового управляющего в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Гималетдинова Т.Ю., являющаяся на текущий момент собственником автомобиля, ранее отчужденный должником Кузнецову Игорю Парфильевичу по оспоренной финансовым управляющим сделке. 

Судом первой инстанции принято уточнение требований финансового управляющего, в котором дополнительно к ранее заявленным требованиям финансовый управляющий оспорил сделки по отчуждению Романовым А.В. и Шумихиным Я.В., ранее приобретенного у должника имущества, Лузиной И.В. и Лебедько Е.П. 

Ввиду принятия уточненных требований Лузина И.В. и Лебедько Е.П. были привлечены к участию в рассмотрении спора в качестве соответчиков. 

С учетом итоговых уточнений требований предмет рассматриваемых заявлений финансового управляющего являлся следующим: 

1) признать недействительными договор купли-продажи от 07.04.2017 № 1, заключенный между должником и Романовым А.В., а также договор купли-продажи земельных участков от 21.09.2018, заключенный между Романовым А.В. и Лебедько Е.П., применив последствия недействительности сделок в виде возврата земельных участков площадью 90000 кв. м. с кадастровым номером № 59:07:2210102:429, площадью 90000 кв. м. с кадастровым номером № 59:07:2210101:6 и площадью 90000 кв. м. с кадастровым номером № 59:07:2210101:8 в конкурсную массу должника; 

2) признать недействительными договоры купли-продажи от 16.03.2017 № 1 и от 05.05.2017 № 2, заключенные между должником и Шумихиным Я.В. договоры купли-продажи от 19.10.2018, заключенные между Шумихиным Я.В. и Лебедько Е.П., а также договоры купли-продажи от 19.10.2018, заключенные между Шумихиным Я.В. и Лузиной И.В., применив последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурную массу должника: нежилого помещения № 14 с кадастровым номером № 59:01:4410014:135, общей площадью 54, 20 кв. м., и 542/32002 доли в праве собственности на земельный участок, общей площадью 6823 кв. м, кадастровый номер № 59:01:4410014:90, расположенных по адресу: г. Пермь, ул. Сергея Данщина, 5; нежилого помещения № 2 с кадастровым номером № 59:01:4410014:110, общей площадью 20, 90 кв. м., и 209/32002 доли в праве собственности на земельный участок, общей площадью 6823 кв. м., кадастровый номер № 59:01:4410014:90, расположенных по адресу: г. Пермь, ул. Сергея Данщина, 5; нежилого помещения № 9 с кадастровым номером № 59:01:4410014:133, общей площадью 25, 50 кв. м., и 255/32002 доли в праве собственности на земельный участок, общей площадью 6823 кв. м., кадастровый номер № 59:01:4410014:90, расположенных по адресу: г. Пермь, ул. Сергея Данщина, 5; 

3) признать недействительным договор от 05.04.2017 купли-продажи автомобиля, заключенный между должником и Кузнецовым И.П., применив последствия недействительности сделки в виде взыскания с Кузнецова И.П. в конкурсную массу должника стоимости указанного автомобиля в сумме 1 290 000 руб. 

Определением Арбитражного суда Пермского края от 01.10.2020 в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по части требований отказано. Заявление финансового управляющего имуществом Иванова А.А. удовлетворено. 

Признаны недействительными сделками договор купли-продажи от 07.04.2017 № 1, заключенный между Ивановым А.А. и Романовым А.В., а также договор купли-продажи земельных участков от 21.09.2018, заключенный между Романовым А.В. и Лебедько Е.П., применены последствия недействительности сделок в виде возврата земельных участков площадью 90000 кв. м. с кадастровым номером № 59:07:2210102:429, площадью 90000 кв. м с кадастровым номером № 59:07:2210101:6 и площадью 90000 кв. м. с кадастровым номером № 59:07:2210101:8 в конкурсную массу Иванова Александра Алексеевича. Признаны недействительными договоры купли-продажи от 16.03.2017 № 1 и от 05.05.2017 № 2, заключенные между Ивановым А.А. и Шумихиным Я.В., договор купли-продажи от 19.10.2018, заключенный между Шумихиным Я.В. и Лебедько Е.П., а также договор купли-продажи от 19.10.2018, заключенный между Шумихиным Я.В. и Лузиной И.В., применены последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурную массу Иванова А.А.: нежилого помещения № 14 с кадастровым номером № 59:01:4410014:135, общей площадью 54, 20 кв. м, и 542/32002 доли в праве собственности на земельный участок, общей площадью 6823 кв. м., кадастровый номер № 59:01:4410014:90, расположенных по адресу: г. Пермь, ул. Сергея Данщина, 5; нежилого помещения № 2 с кадастровым номером № 59:01:4410014:110, общей площадью 20, 90 кв. м., и 209/32002 доли в праве собственности на земельный участок, общей площадью 6823 кв. м., кадастровый номер № 59:01:4410014:90, расположенных по адресу: г. Пермь, ул. Сергея Данщина, 5; нежилого помещения № 9 с кадастровым номером № 59:01:4410014:133, общей площадью 25, 50 кв. м., и 255/32002 доли в праве собственности на земельный участок, общей площадью 6823 кв. м, кадастровый номер № 59:01:4410014:90, расположенных по адресу: г. Пермь, ул. Сергея Данщина, 5. Признан недействительным договор от 05.04.2017 купли-продажи автомобиля Toyota Land Cruiser 120, VIN: JTEBU29J305163776, заключенный между Ивановым А.А. и Кузнецовым И.П., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Кузнецова И.П. в конкурсную массу Иванова А.А. стоимости указанного автомобиля в сумме 1 290 000 руб. Также с Романова А.В., Шумихина Я.В., Кузнецова И.П., Лебедько Е.П. и Лузиной И.В. в конкурсную массу Иванова А.А. взыскано по 3 600 руб. судебных расходов с каждого.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2020 определение суда от 01.10.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Лузина И.В. просит определение суда первой инстанции от 01.10.2020 и постановление суда апелляционной инстанции от 29.12.2020 отменить в части признания недействительным договора от 19.10.2018, заключенного между Лузиной И.В. и Шумихиным Я.В., применения последствий недействительности сделки, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Лузина И.В. указывает, что в нарушение разъяснений, изложенных в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», суды рассмотрели обращенное к ней требование не по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации; судами проигнорированы доказательства и обстоятельства приобретения имущества Лузиной И.В. не у должника, а у третьего лица по рыночной стоимости, с полной оплатой; 

По мнению кассатора, в нарушение положений статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) суды признали недействительной сделку, стороной которой не является должник;  Лузина И.В. не знала и не могла знать о возможных пороках первичной сделки. 

Лузина И.В. также обращает внимание суда на то, что приобретение имущества в долевую собственность было обусловлено ее экономическими интересами, намерением участвовать в бизнес-проекте, предложенном ей Лебедько В.П.; 

Кассатор полагает, что ее добросовестность как приобретателя подтверждается следующими обстоятельствами: имущество приобретено по сделке 19.10.2018, то есть через 1,5 года после совершения первичной сделки; на 19.10.2018 титульным и фактическим собственником имущества являлся Шумихин Я.В.; какие-либо споры в отношении имущества отсутствовали, деньги оплачены в полном объеме; с момента приобретения имущества Лузина И.В. осуществляла правомочия собственника, что подтверждается, в том числе заключением многочисленных договоров аренды.

По мнению заявителя жалобы, выводы судов о заинтересованности Лузиной И.В. по отношению к должнику не основаны на материалах дела.    

Шумихин Я.В. в кассационной жалобе просит определение суда первой инстанции от 01.10.2020 и постановление суда апелляционной инстанции от 29.12.2020 отменить в части признания недействительными договоров купли-продажи от 16.03.2017 № 1 и от 05.05.2017 № 2, заключенных между Ивановым А.А. и Шумихиным Я.В., договора купли-продажи от 19.10.2018, заключенного между Шумихиным Я.В. и Лебедько Е.П., а также договора купли-продажи от 19.10.2018, заключенного между Шумихиным Я.В. и Лузиной И.В., применения последствий недействительности сделок, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в указанной части, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Шумихин Я.В. полагает, что суд первой инстанции необоснованно объединил три разных обособленных спора в одно производство;

Заявитель жалобы указывает, что финансовым управляющим не доказана неплатежеспособность должника на момент совершения оспариваемых сделок; обращает внимание суда на то, что на момент совершения оспариваемых сделок обязательства должника перед всеми кредиторами исполнялись, а некоторые обязательства возникли даже позднее заключения спорных договоров; 

По мнению Шумихина Я.В., выводы судов в отношении сделки, заключенной им с должником, основаны исключительно на обстоятельствах  заключения совершенно иных сделок с иными лицами. 

Шумихин Я.В. полагает, что в нарушение норм процессуального права финансовый управляющий поставлен судами в преимущественное положение, освобожден от доказывания обстоятельств, входящих в предмет доказывания по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; 

Кассатор указывает, что суды не учли статус Шумихина Я.В., впервые вступившего в рыночные отношения с участником предпринимательской деятельности; обращает внимание на то, что сын Шумихина никогда не был одноклассником должника и не мог им быть, учитывая разницу в возрасте, в связи с чем выводы судов об аффилированности считает абсурдными.

По мнению заявителя кассационной жалобы, приобретение имущества в долевую собственность было обусловлено его экономическими интересами, намерением участвовать в бизнес-проекте, предложенном ему Лебедько В.П.

Шумихин Я.В. также указывает, что фактические обстоятельства совершения последующих сделок судами не устанавливались и не исследовались; суды не устанавливали финансовую возможность оплаты и сам факт оплаты, который, при этом, не оспаривался финансовым управляющим; считает, что должник раскрыл расходование полученных по спорной сделке денежных средств, в течение года после ее совершения продолжал надлежащим образом исполнять свои обязательства перед иными кредиторами.

В отзыве на кассационную жалобу финансовой управляющий должника просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, должником в преддверии банкротства были совершены следующие сделки по продаже своего недвижимого имущества:

1) 16.03.2017 по договору купли-продажи № 1 должником реализованы в пользу Шумихина Я.В. нежилые помещения № 2, 9 и 14, расположенные в д. № 5 по ул. Сергея Данщина г. Перми, площадями 20.9 кв. м, 25. 5 кв. м и 54.2 кв. м соответственно по цене 2 766 500 руб.;

По договору купли-продажи 25.05.2017 № 2 должником реализованы в пользу Шумихина Я.В. по общей цене 85 000 руб. три доли в праве собственности на земельный участок (размеры долей 542/32002, 255/32002 и 209/32002), имеющий кадастровый номер 59:01:4410014:90 и расположенный по адресу: г. Пермь, ул. Сергея Данщина, 5, то есть земельный участок под домом, включающим в себя ранее отчужденные должником Шумихину Я.В. по договору купли-продажи от 16.03.2017 № 1 нежилые помещения.

При этом сам должник приобрел помещения в доме № 5 по ул. Сергея Данщина г. Перми у Кузнецова И.П. по договору купли-продажи недвижимого имущества от 15.09.2011 (приложения к письменным пояснениям должника, поданным в суд 26.08.2019).

Шумихин Я.В. 19.10.2018 по двум договорам купли-продажи по цене 240 750 руб. и 515 000 руб. реализовал в пользу Лузиной И.В. по 1/3 доли в праве собственности на нежилые помещения № 9 и 14, а также по 1/3 доли от 255/32002 и от 542/32002 долей в праве собственности на земельный участок по адресу: г. Пермь, ул. Сергея Данщина, 5, ранее приобретенных Шумихиным Я.В. у должника по договорам купли-продажи от 16.03.2017 № 1 и от 25.05.2017 № 2.

В тот же день, 19.10.2018 Шумихин Я.В. по двум договорам купли-продажи по цене 240 750 руб. и 515 000 руб. реализовал в пользу Лебедько И.В. по 1/3 доли в праве собственности на нежилые помещения № 9 и 14, а также по 1/3 доли от 255/32002 и от 542/32002 долей в праве собственности на земельный участок по адресу: г. Пермь, ул. Сергея Данщина, 5, ранее приобретенных Шумихиным Я.В. у должника по договорам купли-продажи от 16.03.2017 № 1 и от 25.05.2017 № 2.

2) 05.04.2017 по договору купли-продажи должник реализовал Кузнецову И.П. автомобиль по цене 900 000 руб.

При этом автомобиль был приобретен самим должником по заключенному 07.11.2015 договору купли-продажи по цене 1 200 000 руб.

Впоследствии, 04.09.2018 Кузнецов И.П. согласно представленным ГИБДД сведениям продал приобретенный у должника автомобиль Калагину Ю.А., а последний 18.12.2018 по договору купли-продажи продал автомобиль Гималетдиновой Т.Ю. по цене 1 250 000 руб.;

3) 07.04.2017 по договору купли-продажи № 1 должник реализовал Романову А.В. три земельных участка площадью 90000 кв. м каждый, кадастровые номера: 59:07:2210101:6, 59:07:2210102:429 и 59:07:2210101:8, расположенные в различных населенных пунктах Краснокамского района Пермского края (в д. Катыши и д. Евстюничи) общей стоимостью 2 100 000 руб.

При этом перечисленные земельные участки ранее были приобретены самим должником по заключенным с Кузнецовым И.П. 29.07.2014 договорам купли-продажи, тогда как Кузнецов И.П. приобрел эти земельные участки по заключенным с отцом должника 12.04.2009 договорам купли-продажи, а отец должника земельные участки два из трех рассматриваемых земельных участок приобрел у Романовой Г.Д. (жены Романова А.В.) по договорам купли-продажи от 12.02.2008.

Впоследствии, 21.09.2018 Романов А.В. по договору купли-продажи реализовал Лебедько Е.П. два ранее приобретенных у должника земельных участка с кадастровыми номерами: 59:07:2210101:6 и 59:07:2210101:8 (в д. Катыши).

Определением арбитражного суда от 08.08.2018 принято к производству заявление о признании Иванова А.А. несостоятельным (банкротом).

Решением арбитражного суда от 18.02.2019 Иванов А.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Козьминых Евгений Евгеньевич.

Финансовый управляющий, ссылаясь на то, что названные выше договоры-купли продажи объединены единой целью, направленной на вывод ликвидного имущества должника в преддверии его банкротства с целью избежать обращения на него взыскания в пользу кредиторов, в отсутствие встречного предоставления, сделки совершены в отношение фактически заинтересованных лиц, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым  заявлением о признании данных договоров недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применении последствий их недействительности в виде возврата полученного по сделкам в конкурсную массу должника.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанции из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из разъяснений, данных в пунктах 5 - 7 вышеуказанного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, следует, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии условий, указанных в абзацах 3 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что производство по делу о банкротстве Иванова А.А. возбуждено 08.08.2018 по заявлению финансового управляющего имуществом индивидуального предпринимателя Иванова А.В., являющегося отцом должника. 

Основанием для инициирования дела о банкротстве Иванова А.А. явилось неисполнение, вынесенного в рамках дела о банкротстве Иванова А.В. (отца должника по рассматриваемому делу о банкротстве) судебного акта - постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2017 по делу № А50-19479/2014 о признании недействительным заключенного отцом должника как продавцом и должником как покупателем договора от 18.07.2012 купли-продажи недвижимости – нежилого помещения № 3, общей площадью 69.4 кв. м., расположенного в д. № 5 по ул. Сергея Данщина г. Перми, в качестве последствий недействительности сделки с учетом реализации должником приобретенного у своего отца нежилого помещения третьим лицам взыскана рыночная стоимость такого помещения в сумме 1 639 000 руб. 00 коп. 

Производство по указанному спору в деле о банкротстве № А50- 19479/2014 было возбуждено по заявлению финансового управляющего имуществом Иванова А. В. определением суда от 22.06.2016. 

К участию в рассмотрении указанного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, были привлечены Шумилов Григорий Александрович, Кузнецов Игорь Парфильевич, Бестолков Олег Иванович, Романов Андрей Владимирович, Иванова Вера Семеновна, Филиппов Андрей Михайлович, Филиппова Екатерина Владимировна, Паршин Андрей Владимирович и Паршина Наталья Александровна. 

При этом первоначально определением суда от 27.02.2017 по делу № А50-19479/2014 в удовлетворении требований финансового управляющего было отказано. 

Таким образом, отчуждение должником недвижимого имущества в пользу Романов А.В., Кузнецова И.П., Шумихина Я.В. состоялось в период  подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; последующее распоряжение спорным имуществом осуществлялось в период после возбуждения производства по делу о банкротстве Иванова А.А. и накануне введения в отношении гражданина процедуры реструктуризации долгов. 

При этом судами обоснованно принято во внимание то, что оспоренные сделки, заключенные с непосредственным участием должника, были совершены в короткий промежуток времени в период нахождения в производстве апелляционного суда спора по заявлению финансового управляющего имуществом отца должника к должнику, завершившегося удовлетворением предъявленных к должнику имущественных требований; Кузнецов И.П. и Романов А.В. как участники указанного спора не могли не знать об имущественных претензиях финансового управляющего имуществом отца должника к должнику на момент заключения с должником договоров купли-продажи автомобиля и земельных участков соответственно.

Судами также установлено, что после выбытия спорного имущества в собственности должника остались: обремененное залогом транспортное средство Lada-219020 Granta,2014 года выпуска, государственный номер К 234 АА 159 (определение суда от 12.04.2019); жилое помещение по адресу: г. Пермь, ул. Маршала Рыбалко, 91-75, обладающее исполнительным иммунитетом как единственное жилье (статья 446 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации); доля в уставном капитале недействующего юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Трио» (г. Пермь, ОГРН 1135903005083, ИНН 5903109142). 

Недостаточность данного имущества для расчетов с кредиторами, отсутствие иных источников формирования конкурсной массы никем из лиц, участвующих в деле не оспаривалась.

Кроме того, на момент распоряжения имуществом по оспоренным сделкам у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед публичным акционерным обществом «Банк УралСиб» (определение суда от 13.02.2019 о включении в реестр требований кредиторов должника требований по кредитным договорам, в том числе по кредитному договору от 21.03.2017 № 0129-N83/00661 – в сумме 727 308 руб. 52 коп., по кредитному договору от 21.12.2016 № 0129-N83/00621 – в сумме 541 854 руб. 97 коп., по кредитному договору от 30.11.2011 № 5210-653/00051 – в сумме 258 263 руб. 99 коп.), акционерным обществом «ЮниКредит Банк» (определение суда от 12.04.2019 о включении в реестр требований кредиторов должника требований по кредитному договору от 05.03.2015 № 2041697RURRA10001 – в сумме 183 219 руб. 55 коп.), бюджетом (определение суда от 01.07.2019 по делу № А50-21041/2018 о включении в реестр требований кредиторов должника требований уполномоченного органа в сумме 87 402 руб. 79 коп.), перед акционерным обществом «ТК «Мегаполис» (определение суда от 13.02.2019 о включении в реестр требований кредиторов должника требований в сумме 96 395 руб. 45 коп.)).

В силу правовых позиций, выраженных в определениях Верховного Суда РФ от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6) аффилированность (заинтересованность) должника и кредитора может быть не только юридической, но и фактической, при которой сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений. 

О наличии фактической аффилированности (заинтересованности) может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Согласованность действий сторон спорных взаимоотношений, предшествующих возбуждению дела о банкротстве, предполагается вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении) при наличии доказательств иной заинтересованности (дружеские отношения, совместный бизнес, частое взаимодействие и прочее).

При рассмотрении споров в деле о банкротстве относительно факта наличия либо отсутствия произведенной в адрес должника оплаты судом применяются повышенные стандарты доказывания. К требованию аффилированного лица применяется еще более повышенный стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве.

Проанализировав доводы финансового управляющего относительно совершения сделок между формально незаинтересованными между собой и должником лицами, с учетом документально подтвержденных фактических обстоятельств по настоящему спору, а именно неоднократное участие на протяжении длительного периода времени Романова А.В. и Кузнецова И.П. в совершении сделок купли-продажи имущества, как непосредственно с участием должника, так и с участием отца должника, характер, предмет и объекты таких сделок, в частности различное несвязанное между собой по назначению имущество, суды заключили, что оспоренные финансовым управляющим сделки должника с указанными ответчиками были совершены не просто с посторонними и неизвестными должнику лицами, а с лицами, длительный и систематический характер отношений с которыми, позволяет признать таких лиц постоянными деловыми партнерами должника и отца должника.

Учитывая позицию должника, занимаемую при разрешении данного дела, нераскрытую им и полученную только в ходе рассмотрения дела информацию о предшествующих оспариваемым взаимоотношениям участников сделках (их родственников применительно к Романову А.В. мать и супруга), - факты оплаты покупателями по договорам наличными денежными средствами обоснованно проверены судами с применением подхода, изложенного в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», согласно которому исследованию подлежат следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение ответчика (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в подтверждение финансовой состоятельности покупателей спорного имущества, суды пришли к выводу о том, что представленные Романовым А.В. и Кузнецовым И.П. документы не являются достаточным и достоверным доказательством аккумулирования денежной суммы наличными на момент заключения оспариваемых сделок; кроме того, суды признали обоснованными доводы финансового управляющего относительно занижения стоимости транспортного средства, исходя из сведений, отраженных в справке эксперта и цены последующей реализации автомобиля в пользу Гималетдиновой Т.Ю.

Учитывая указанные обстоятельства в совокупности, которые свидетельствуют об отчуждении должником Романову А.В. и Кузнецову И.П. имущества безвозмездно с целью вывод ликвидного имущества из под возможности обращения на него взыскания, суды правомерно заключили, что последующие сделки названных ответчиков также вызывают обоснованные подозрения относительно реальности их характера.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суды установили, что сразу после возбуждения производства по делу о банкротстве должника, Романов А.В. продал Лебедько Е.П. ранее приобретенные у должника земельные участки. У Шумихина Я.В. Лебедько Е.П. в тот же период приобретает иное ранее принадлежавшее должнику имущество – нежилые помещения, никак не связанные с земельными участками; при этом в день отчуждения Лебедько Е.П. прав на имущество, ранее полученное от должника по оспоренным сделкам, Шумихин Я.В. одновременно отчуждает права на имущество, ранее принадлежавшее должнику, Лузиной И.В. 

Причем как при отчуждении прав Лебедько Е.П., так и при отчуждении прав Лузиной И.В. использована нехарактерная для независимых участников гражданского оборота схема отчуждения невыделенных долей на имущество и более того, отчуждения доли от ранее приобретенной доли без должного изменения регистрационного учета. 

Более того, Шумихиным Я.В. в один и тот же день были отчуждены Лузиной И.В. и Лебедько Е.П. права на одни и те же помещения (причем не на одно помещение, а сразу на два), что привело к экономически необъяснимому дополнительному дроблению имущественных прав, возникновению невыделенной сособственности, свойственной исключительно аффилированным лицам. 

Оснований полагать, что входящие в предмет рассматриваемого заявления финансового управляющего оспоренные сделки по реализации должником трех нежилых помещений и долей в праве собственности на земельный участок, как и последующее распоряжение Шумихиным Я.В. данным имуществом в пользу Лузиной И.В. и Лебедько Е.П. отличаются от вышеописанных и имели иную цель кроме как обозначенной финансовым управляющим, суды не усмотрели. При том, что и в отношении отчужденных нежилых помещений и связанных с ним долей в праве собственности на земельный участок суды признали недоказанным факт равноценного предоставления Шумихиным Я.В. должнику взамен приобретенного имущества.

Кроме того, ответчиками не раскрыты также разумные и добросовестные цели приобретения имущества, последующей его перепродажи с изменением права единоличной собственности на долевую.

Доводы Шумихина Я.В. и Лузиной И.В. о том, что недвижимое имущество приобреталось в целях инвестирования и организации совместного бизнеса, поскольку Лебедько Е.П. и Лузина И.В. обладали объектами энергохозяйства, которые предполагалось разметить в спорных помещения, и в настоящий момент деятельность по снабжению электроэнергией осуществляется, судами обоснованно отклонены как неподтвержденные материалами дела.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, отсутствие доказательств получения должником равноценного встречного предоставления за отчужденное имущество, учитывая наличие согласованности в действиях всех участников рассматриваемых сделок, направленных на достижение одной цели – вывод ликвидного имущества должника в преддверии его банкротства, путем создания при этом видимости его оплаты; установив, что все оспариваемые сделки, оформленные отдельными договорами купли-продажи, с различным субъектным составом покупателей, по сути являются элементами единой сложносоставной сделки, совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, о чем с учетом вышеуказанных обстоятельств не могли не знать покупатели имущества; в результате совершения спорных сделок должник лишился ликвидного имущества, за счет реализации которого могли быть удовлетворения требования кредиторов, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу наличии оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив отсутствие встречного предоставления по оспариваемым сделкам, правомерно применили последствия признания сделок недействительными в виде истребования имущества в конкурсную массу должника; поскольку требование к текущему собственнику автомобиля предъявлено финансовым управляющим не было, суды взыскали с Кузнецова И.П. рыночную стоимость автомобиля в размере 1 290 000 руб.

Доводы Шумихина Я.В. о недоказанности финансовым управляющим наличия у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки как на основание для отказа в признании оспариваемой сделки недействительной, судом округа отклоняются исходя из того, что сама по себе недоказанность наличия у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы Шумихина Я.В. о том, что выводы судов в отношении сделки, заключенной им с должником, основаны исключительно на обстоятельствах  заключения совершенно иных сделок с иными лицами, судом также отклоняется, поскольку исходя из материалов дела и мотивировочной части судебных актов названные выводы судов основаны  на совокупном анализе всех обстоятельств с учетом доводов и возражений лиц, участвующих в обособленном споре. 

Относительно ссылки заявителей жалоб в обоснование целесообразности заключения оспариваемых договоров на наличие экономического интереса и намерения участвовать в бизнес-проекте, предложенном Лебедько В.П., суд округа отмечает, что предпринимательская деятельность носит рисковый характер, в том числе и в выборе контрагентов; лицо, заинтересованное в заключении сделки, проявляет должную осмотрительность и осторожность при выборе контрагента, предпринимает достаточные и разумные меры по проверке его благонадежности.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела требований о признании спорных сделок недействительными, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебном акте мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Основания для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 01.10.2020 по делу № А50-21041/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Лузиной Ирины Владимировны и Шумихина Ярослава Владимировича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               О.Н. Новикова 

 

Судьи                                                                            С.Н. Соловцов 

 

                                                                                             Ю.В. Кудинова