ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-57449/2021

21 апреля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/уб.1

Резолютивная часть постановления оглашена 08 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объёме  21 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Н.А.Морозовой, 

судей А.В. Радченко, И.Ю. Тойвонена,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Г.А. Галстян,

при участии в судебном заседании:

ФИО1 по паспорту,

от конкурсного управляющего ООО «Энерготранскомплект»: представитель ФИО2 по доверенности от 20.05.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 (регистрационный номер 13АП-475/2025) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2024 по обособленному спору №А56-57449/2021/уб.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Энерготранскомплект» о взыскании убытков с ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО1 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Энерготранскомплект»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Инжстрой» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Энерготранскомплект» несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре отсутствующего должника. 

Определением от 02.07.2021 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил дело о несостоятельности (банкротстве).

Решением от 11.01.2022 (резолютивная часть от 11.01.2022) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, а должника - несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство по упрощённой процедуре отсутствующего должника, утвердил в должности конкурсного управляющего ФИО6 – члена союза арбитражных управляющих «Созидание».

Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 22.01.2022 №11(7212).

Определением от 27.04.2022 (резолютивная часть от 26.04.2022) арбитражный суд прекратил в отношении ООО «Энерготранскомплект» упрощённую процедуру банкротства отсутствующего должника, перешёл к процедуре конкурсного производства в общем порядке.

Конкурсный управляющий 17.03.2023 подал в суд заявление о взыскании солидарно с ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО1 в пользу должника 4 793 000 руб. убытков.

Определением от 20.06.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023, суд первой инстанции удовлетворил заявленные притязания.

Постановлением от 13.02.2024 Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил дело в арбитражный суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении определением от 09.12.2024 суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего в полном объёме.

Не согласившись с законностью судебного акта, ФИО1 направил апелляционную жалобу, настаивая на недоказанности в действиях ответчиков совокупности обязательных элементов для применения к ним испрашиваемого виде ответственности.

В связи с удовлетворением устного заявления председательствующего судьи Тарасовой М.В. о самоотводе по обособленному спору №А56-57449/2021/уб.1 последнее распоряжением Заместителя председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2025 передано в производство судьи Н.А. Морозовой.

В судебном заседании ФИО1 поддержал апелляционную жалобу, а представитель конкурсного управляющего возражала против её удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем судебное заседание проведено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие. 

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, по результатам проведения инвентаризации имущества должника, по состоянию на 02.04.2022 управляющий выявил отсутствие транспортного средства Ленд Ровер RANGE ROVER SPORT, 2018 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, сведения о наличии которого у должника отражены по данным бухгалтерского баланса.

Конкурсный управляющий обратился с заявлением об угоне этого транспортного средства в Управление Министерства Внутренних Дел Российской Федерации по Петроградскому району Санкт-Петербурга, обращение зафиксировано за вх. номером 3/227804118865 от 29.04.2022.

Письмом от 17.05.2022 уполномоченный орган в возбуждении уголовного дела отказал за отсутствием признаков преступления. 

Прокуратура района 16.08.2022 возвратила материал в УМВД по Петроградскому району Санкт-Петербурга для выполнения дополнительных проверочных мероприятий.

Согласно заключению оценщика по состоянию на 14.01.2022 стоимость транспортного средства составила 4 793 000 руб.

Конкурсный управляющий 10.03.2022 подал в арбитражный суд ходатайство об истребовании у ответчиков имущества должника, в том числе автомобиля.

Определением от 07.11.2022 по обособленному спору №А56-57449/2021/истр.1, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023, арбитражный суд удовлетворил заявление управляющего. 

Посчитав, что спорное имущество утрачено по вине контролирующих должника лиц, конкурсный управляющий обратился с требованием о взыскании с них в солидарном порядке 4 793 000 руб. убытков.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.

Как разъяснено в пункте 68 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – постановление №53), согласно пунктам 1 и 2 статьи 61.20 Закона о банкротстве со дня введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства помимо иных лиц правом на предъявление от имени должника требования о возмещении убытков, причинённых должнику членами его органов и лицами, определяющими действия должника (далее - директор), по корпоративным основаниям (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статья 71 Закона об акционерных обществах, статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) наделяются конкурсные кредиторы, уполномоченный орган, работники должника, в том числе бывшие, их представитель. Соответствующее требование подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Закона №14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно

В силу пункта 2 приведённой нормы члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

Исходя из пункта 3 статьи 44 Закона №14-ФЗ, при определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление №62), недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

В соответствии с пунктом 3 постановления №62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Таким образом, исходя из приведённых разъяснений, а также общих положений статьи 15 ГК РФ, обязательным условием наступления ответственности в виде убытков является факт причинения убытков, наличие причинной связи между понесёнными убытками и действиями ответчика, документально подтвержденный размер убытков.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц функции генерального директора должника в период с 30.10.2017 по 18.12.2018 и с 26.02.2020 по 16.03.2020 осуществлял ФИО5, в период с 18.12.2018 по 26.02.2020 - ФИО1, в период с 16.03.2020 по 02.03.2021 - ФИО4, в период с 02.03.2021 по 11.01.2022 - ФИО3, а потому данные лица являются надлежащими ответчиками по предъявленным требованиям.

Направляя дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, кассационный суд пришёл к выводу о том, что конкурсный управляющий обоснования совершения каждым ответчиком или ответчиками сообща конкретных действий (бездействия), которые повлекли утрату имущества должника, не привёл. Сама по себе утрата транспортного средства, по мнению кассационной инстанции, не указывает на вину в этом всех, последовательно сменивших друг друга руководителей общества. Кроме того, как посчитала кассационная инстанция, суды не проверили факт принадлежности данного имущества должнику и размер понесённого обществом ущерба от утраты транспортного средства на случай, если должник не являлся его собственником; обстоятельства расчётов с лизингодателем, в том числе с учётом возможного хищения транспортного средства.

При новом рассмотрении удовлетворяя заявление, суд констатировал наличие вины в действиях ответчиков как руководителей должника, не обеспечивших сохранность принадлежащего должнику имущества.

Согласно пункту 1 статьи 131 Закона о банкротстве всё имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Как следует из пункта 1 статьи 11 Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон №164-ФЗ), предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

В силу пункта 2 статьи 20 Закона №164-ФЗ предметы лизинга, подлежащие регистрации в государственных органах (транспортные средства, оборудование повышенной опасности и другие предметы лизинга), регистрируются по соглашению сторон на имя лизингодателя или лизингополучателя.

Исходя из статьи 5 Федерального закона от 03.08.2018 № 283-ФЗ «О государственной регистрации транспортных средств в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон №283-ФЗ), государственный учёт транспортных средств, принадлежащих юридическим лицам, индивидуальным предпринимателям, зарегистрированным в Российской Федерации, либо физическим лицам, зарегистрированным по месту жительства или по месту пребывания в Российской Федерации, а также в иных случаях, установленных настоящим Федеральным законом, является обязательным.

Владелец транспортного средства обязан обратиться с заявлением в регистрационное подразделение для постановки транспортного средства на государственный учет в течение десяти дней со дня выпуска в обращение транспортного средства при изготовлении его для собственного пользования, со дня временного ввоза транспортного средства на территорию Российской Федерации на срок более одного года либо со дня приобретения прав владельца транспортного средства, ранее не состоявшего на государственном учёте в Российской Федерации (пункт 1 части 3 статьи 8 Закона № 283-ФЗ).

Исходя из пункта 1 статьи 4 Закона №283-ФЗ, к владельцам транспортного средства приравнены лица, владеющие транспортным средством на основании договора лизинга.

Согласно пункту 2 статьи 20 Закона №164-ФЗ предметы лизинга, подлежащие регистрации в государственных органах (транспортные средства, оборудование повышенной опасности и другие предметы лизинга), регистрируются по соглашению сторон на имя лизингодателя или лизингополучателя.

Следовательно, транспортное средство, являющееся предметом лизинга, должно быть поставлено на государственный учёт в регистрационном подразделении ГИБДД на срок действия договора лизинга, и может быть зарегистрировано за лизингополучателем, однако, такая регистрация не порождает возникновение у лизингополучателя права собственности на имущество.

Как следует из материалов дела, между должником (лизингополучатель) и ООО «Ресо-Лизинг» (лизингодатель) 25.09.2018 заключён договор лизинга №6731СП4-ЭТК/01/2018, по которому лизингодатель обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца предмет лизинга (автомобиль Land Rover Range Rover Sport 2018 года выпуска), а лизингополучатель обязуется принять его во владение и пользование на условиях данного договора (том дела 2, листы 92-98).

Во исполнение договора лизинга от 25.09.2018 лизингодатель заключил 25.09.2018 с обществом с ограниченной ответственностью «Автобиография Пулково» договор №6731СП4/2017 на приобретение транспортного средства по предмету спора (том дела 2, листы 101-107).

По акту приёма-передачи от 05.10.2018 автомобиль передан лизингополучателю (том дела 2, лист 108).

Дополнительным соглашением от 04.10.2018 к договору лизинга его участники определили, что государственная регистрация имущества в ГИБДД МВД РФ осуществляется на имя лизингополучателя, его силами и за его счёт в установленные нормативными актами сроки и порядке на срок в соответствии с пунктом 2.1 договора – до 31.10.2020 (том дела 2, лист 99).

В материалы дела представлена копия паспорта транспортного средства, в соответствии с которым по договору купли-продажи от 05.10.2018 собственником имущества является ООО «Ресо-Лизинг» (том дела 2, листы 109-110). Записи о последующей смене собственников транспортного средства в означенном документе не имеется.

Таким образом, автомобиль передан должнику по договору лизинга от 25.09.2018 во временное владение и пользование, о чём также свидетельствует копия свидетельства о регистрации транспортного средства от 05.10.2018 серии 9906 №121353, представленная апеллянтом в судебном заседании апелляционного суда, которая содержит особые отметки о статусе должника как лизингополучателя по договору лизинга от 25.09.2018 №6731СП4-ЭТК/01/2018 до 31.10.2020.

В дальнейшем, в связи с неисполнением должником обязательств по договору лизинга от 25.09.2018 последний расторгнут обществом «Ресо-Лизинг» письмом от 26.08.2020 №И-01/37876-20 (том дела 2, лист 110).

В своём письме от 03.07.2024 №И-01/92201-24, адресованном суду, общество «Ресо-Лизинг» подтвердило, что право собственности на транспортное средство должнику не переходило, имущество передано в аренду, его собственником является лизингодатель (том дела 2, лист 114).

Таким образом, с учётом приведённых выше обстоятельств автомобиль не составлял конкурсную массу должника, а его утрата не повлекла причинения вреда должнику в виде невозможности пополнения поименованной массы за счёт реализации спорного имущества, так как последнее ввиду неполной оплаты лизинговых платежей и расторжения лизингодателем подлежало возврату обществу «Ресо-Лизинг». 

В отзыве на апелляционную жалобу управляющий сослался на то, что в результате утраты предмета лизинга со стороны лизингодателя могут быть предъявлены требования о возврате имущества и о возмещении его стоимости вследствие утраты. 

В то же время, такая позиция заявителя представляет собой новые требования, которые не являлись предметом рассмотрения в арбитражном суд первой инстанции, а потому в силу части 7 статьи 268 АПК РФ не принимаются апелляционным судом.

Одновременно апелляционная инстанция констатирует, что до настоящего момента озвученные управляющим требования ООО «Ресо-Лизинг» не предъявлены к должнику, несмотря на расторжение договора лизинга письмом от 26.08.2020.

При таком положении условий для удовлетворения предъявленных притязаний по заявленным управляющим основаниям у суда не имелось.

Из материалов дела видно, что с 27.12.2019 транспортное средство находится в розыске.

То обстоятельство, на чём настаивает управляющий, что соответствующие меры приняты лизингодателем, а не ответчиками, не свидетельствует о выбытии имущества из владения должника вследствие противоправного поведения его руководителей.

В материалах дела не имеется доказательств того, что действия ответчиков в ходе владения и пользования автомобилем не соответствовали стандарту добросовестного и разумного поведения участников гражданского оборота, равно как и того, что имущество утрачено именно по причине незаконных и виновных деяний руководителей должника. 

Тем самым, вопреки позиции суда, управляющий не доказал совершение каждым ответчиком отдельно или сообща неразумных или недобросовестных действий, повлекших утрату автомобиля, и, как следствие, наличие причинно-следственной связи между действиями руководителей, последовательно сменивших друг друга, и выбытием транспортного средства из владения должника.

Учитывая изложенное, определение суда подлежит отмене с вынесением нового судебного акта об отказе управляющему в удовлетворении его заявления.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 09.12.2024 по делу №  А56-57449/2021/уб.1 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Энерготранскомплект» в пользу ФИО1 10 000 рублей в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

А.В. Радченко

 И.Ю. Тойвонен