ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тула

Дело № А68-9995/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 03.05.2023

Постановление изготовлено в полном объеме 12.05.2023

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Заикиной Н.В.,  судей Селивончика А.Г. и Дайнеко М.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии представителя истца – ФИО2 (доверенность от 25.04.2023, паспорт) не допущена к участию в деле в качестве представителя, ввиду отсутствия надлежащим образом оформленных полномочий, ответчика – ФИО3.(решение № 1 от  21.04.2019, паспорт), в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу управляющего ООО «Агротрейд» ФИО4 на решение Арбитражного суда Тульской области от 06.02.2023 по делу № А68-9995/2022 (судья Андреева Е. В.), принятое по исковому заявлению управляющего ООО «Агротрейд» ФИО4 (г. Москва, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Ника и Н» (Тульская обл., Воловский р-н, п. Волово, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), третьи лица: ФИО5, администрация муниципального образования Воловский район (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о признании недействительными договоров уступки права аренды земельного участка от 05.09.2016 № 2, от 05.09.2016 № 3, от 05.09.2016 № 4 и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата земельных участков с кадастровыми номерами 71:06:010201:229, 71:06:010201:231, 71:06:010201:230                             в имущественную массу ООО «Агротрейд», 

 

 

УСТАНОВИЛ:

управляющий общества с ограниченной ответственностью «Агротрейд» ФИО4 (далее – управляющий) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением                    к обществу с ограниченной ответственностью «Ника и Н» (далее – общество) о признании недействительными договоров уступки права аренды земельного участка от 05.09.2016                № 2, от 05.09.2016 № 3, от 05.09.2016 № 4 и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата земельных участков с кадастровыми номерами 71:06:010201:229, 71:06:010201:231, 71:06:010201:230 в имущественную массу                             общества с ограниченной ответственностью «Агротрейд».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, руководствуясь статьей  51 АПК РФ привлечены – ФИО5 (бывший руководитель ООО «Агротрейд»), администрация муниципального образования Воловский район (далее – администрация).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 06.02.2023 в иске отказано. 

Не согласившись с решением суда, управляющий обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит судебный акт отменить, поскольку судом первой инстанции при рассмотрении дела нарушены нормы материального и процессуального права. В обоснование своей позиции заявитель указывает на ошибочность вывода суда первой инстанции о недобросовестном поведении истца.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой о его отмене.

В судебное заседание  истец и третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени его проведения, не явились, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статей 266, 156 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ответчика, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда подлежит оставлению без изменений по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Агротрейд» и администрацией были заключены договоры аренды земельных участков: от 09.10.2012 № 78  в отношении земельного участка с кадастровым номером 71:06:010201:229, площадью 1 602 000 кв. м, сроком действия с 09.10.2012 по 08.10.2061, от 09.10.2012 № 79  в отношении земельного участка с кадастровым номером 71:06:010201:231, площадью 600 000 кв. м, сроком действия с 09.10.2012 по 08.10.2061, от 09.10.2012 № 80  в отношении земельного участка с кадастровым номером 71:06:010201:230, площадью 1 680 000 кв. м, сроком действия                    с 09.10.2012 по 08.10.2061.

05.09.2016 между ООО «Агротрейд» и ООО «Ника и Н» заключены договоры уступки прав аренды земельных участков: № 2, по условиям которого ООО «Агротрейд» уступает, а ООО «Ника и Н» принимает права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка № 78 от 09.10.2012; № 3, по условиям которого ООО «Агротрейд» уступает, а ООО «Ника и Н» принимает права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка № 79 от 09.10.2012, № 4 по условиям которого ООО «Агротрейд» уступает, а ООО «Ника и Н» принимает права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка от 09.10.2012 № 80.

Указанные договоры  прошли государственную регистрацию в установленном законом порядке.

Налоговый орган, выявив у ООО «Агротрейд»  признаки недействующего юридического лица, а именно непредставление им в течение последних двенадцати месяцев документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, а также отсутствие движения денежных средств по банковским счетам, приняла решение от 12.09.2018 о предстоящем исключении недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц. Решение налогового органа не обжаловалось.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 04.07.2022 по делу                                    № А68-4510/2022 назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Агротрейд», а именно: вертикального цилиндрического резервуара из нержавеющей стали (модель 220 гл, объем загрузки 20Т), переданного ООО «Агротрейд» на хранение ООО «Агротрейд Инвест» по договору хранения от 06.06.2017 № 2. Арбитражным управляющим общества для целей распределения обнаруженного имущества утвержден ФИО4

Основанием для обращения в арбитражный суд истца с настоящими требованиями явилась устная информация, полученная управляющим от бывшего руководителя ООО «Агротрейд» ФИО5, согласно которой спорные договоры уступки права аренды земельных участков он не заключал, полномочия на заключение данных договоров никому не предоставлял.

Возражая против удовлетворения предъявленных требований, ответчик указал, что ФИО5, являвшийся единственным участником и генеральным директором ООО «Агротрейд», не мог не знать об обстоятельствах, связанных с арендой спорных земельных участков.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как указывалось ранее, между ООО «Агротрейд» и администрацией были заключены договоры аренды земельных участков.

Решением налогового органа ООО «Агротрейд» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующее юридическое лицо. Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, ФИО5 с 13.08.2014 и по дату прекращения деятельности ООО «Агротрейд» являлся его единственным участником, а с 19.10.2016 - также являлся директором данного юридического лица. Как уже указывалось выше, решение уполномоченного органа об исключении ООО «Агротрейд» из ЕГРЮЛ никем не обжаловалось. С сентября 2016 года  по сентябрь 2018 года  требований о признании сделок уступки прав аренды земельного участка по спорным договорам никто не заявлял.

Как установлено судом области, в производстве Арбитражного суда Тульской области находилось дело № А68-7539/2021 по исковому заявлению ФИО5                           к ООО «Ника и Н» о признании недействительными договоров уступки прав аренды земельного участка от 05.09.2016 № 2, № 3 и № 4, заключенных между ООО «Ника и Н»   и ООО «Агротрейд»; об истребовании земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения (пашня) с кадастровым номером № 71:06:010201:229, находящегося по адресу: Тульская область, Воловский район, в 7 006 м на северо-запад от дома № 28 по ул. Центральная п. Победа, площадью 1 602 000 кв. м; земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения (пашня) с кадастровым номером                                       № 71:06:010201:231, находящегося по адресу: Тульская область, Воловский район, в 8 216 м на северо-запад от дома № 28 по ул. Центральная п. Победа, площадью 600 000 кв. м; земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения (пашня) с кадастровым номером № 71:06:010201:230, находящегося по адресу: Тульская область, Воловский район, в 8 183 м на северо-запад от дома № 28 по ул. Центральная п. Победа, площадью 1 680 000 кв. м.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 21.02.2022 по делу                               № А68-7539/2021 в удовлетворении иска отказано по причине пропуска истцом срок исковой давности. Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа  от 29.09.2022, решение Арбитражного суда Тульской области от 21.02.2022 по делу № А68-7539/2021 отменено, производство по делу прекращено на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ (организация ликвидирована).

При этом из судебных актов по делу № А68-7539/2021 следует, что из представленных по запросу суда копий кадастровых дел земельных участков                                 № 71:06:010201:229, № 71:06:010201:231 и № 71:06:010201:230 установлено, что истец и ответчик 01.10.2013 заключили договоры субаренды, по условиям которых                                   ООО «Агротрейд» предоставило ООО «Нико и Н» в субаренду земельные участки с указанными выше кадастровыми номерами сроком с 01.10.2013 по 01.10.2060.

05.09.2016 между ООО «Агротрейд» и ООО «Ника и Н» были заключены договоры уступки прав аренды земельного участка № 2. В материалах кадастровых дел содержатся ответы администрации на уведомления ООО «Агротрейд» о заключении договоров уступки прав аренды земельного участка и направленные регистрирующим органом                             в адрес администрации уведомления о регистрации обременений указанных земельных участков на основании оспариваемых договоров. В материалы дела № А68-7539/2021 администрация представила письменные пояснения, согласно которых в августе 2016 года получила от ООО «Агротрейд» уведомления о заключении договоров уступки прав аренды земельного участка. Оплата арендной платы в адрес администрации за пользование спорными земельными участками с октября 2013 года по июнь 2016 года производилась ООО «Агротрейд», а с сентября 2016 года - ООО «Ника и Н».  Представитель ООО «Нико и Н» по делу № А68-7539/2021 пояснил, что оплата по спорным договорам была передана ФИО5 по его просьбе в наличной форме, в подтверждении факта передачи денежных средств ООО «Ника и Н» представило выписку                     по операциям по банковскому счету, согласно которой 26.08.2016 с расчетного счета                     ООО «Ника и Н» списано  830 000 руб.

В суде области ФИО5 заявлял ходатайство о проведении судебной почерковедческой экспертизы спорных договоров уступки права аренды. Судом первой инстанции  в порядке ст. 82 АПК РФ в удовлетворении ходатайства отказано.

Суд первый инстанции пришел к выводу о том, что управляющий ООО «Агротрейд» является ненадлежащим истцом по спору, ввиду следующего.

На основании п. 5.2 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам данного кодекса о ликвидации юридических лиц.

В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. 

Исходя из положений норм права, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени юридического лица с полномочиями ликвидатора.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что полномочия управляющего ограничены проведением процедуры реализации обнаруженного имущества ООО «Агротрейд» и распределением полученных средств от реализации данного имущества между заявившимися кредиторами.

Судом области установлено, что в рамках дела  № А68-14090/2021 ФИО5 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Ника и Н» о признании недействительным договор субаренды земельного участка от 01.01.2013 между ООО «Агротрейд» (субарендодатель) и ООО «Ника и Н» (субарендатор). В обоснование заявленных требований ФИО5 указывал, что указанный выше договора он не подписывал, а обстоятельства его заключения ему не известны, поскольку о существовании договора узнал после ознакомления с кадастровыми делами в ходе рассмотрения дела в Арбитражном суде Тульской области № А68-7539/2021. ФИО5 также пояснил, что после исключения ООО «Агротрейд» из ЕГРЮЛ к нему на основании пункта 8 статьи 63 ГК РФ должны перейти все права названного юридического лица и, соответственно, право аренды спорных земельных участков.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 27.06.2022 г. производство по делу № А68-14090/2021 прекращено в связи с ликвидацией организации.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, изложенным в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Поведение стороны может быть признано недобросовестным по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения, как разъяснено в абзацах четвертом и пятом пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Из материалов дела следует, что оспариваемые управляющим договоры заключены в сентябре 2016 года. Соответствующие сведения внесены в ЕГРН.  ФИО5 являлся единственным участником и руководителем ООО «Агротрейд», которое выступало в качестве арендатора спорных земельных участков по договорам аренды, заключенным с администрацией, и арендодателя по договору субаренды, заключенному с ООО «Нико и Н». Исходя из фактических обстоятельств дела ФИО5 не мог не знать о лице, фактически использовавшем спорные земельные участки (ответчике), а также о прекращении поступления арендной платы по заключенному с ответчиком договору субаренды, об отсутствии требований о внесении арендной платы со стороны администрации (арендодателя) после сентября 2016 года, т.е. о начале исполнения оспариваемых договоров.

Достаточных документальных доказательств, свидетельствующих об обратном, ни истец, ни третье лицо в материалы дела не представили.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал управляющему в удовлетворении заявленных требований о признании оспариваемых договоров недействительными и применении последствий его недействительности.

Доводы заявителя жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаются необоснованными по изложенным мотивам, противоречащими нормам права и представленным в дело доказательствам.

Доводы жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, оснований для которой не имеется.

Иное толкование апеллянтом норм права, обстоятельств дела и его несогласие с выводами суда, основанными на оценке доказательств, не свидетельствуют о наличии в принятом судебном акте нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка.

С учетом результата рассмотрения спора, понесенные расходы по уплате государственной пошлине в соответствии со статьей 110 АПК РФ правомерно отнесены судом области на истца.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь пунктом 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

 

                                          ПОСТАНОВИЛ: 

 

решение Арбитражного суда Тульской области от 06.02.2023 по делу № А68-9995/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

Судьи                                                                                                                                                                           

                Н.В. Заикина

                А.Г. Селивончик  

                М.М. Дайнеко