﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

08 июля 2020 года

Дело №

А56-45051/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2020 года. 

Полный текст постановления изготовлен  08 июля 2020 года.

Арбитражный	суд	Северо-Западного	округа	в составе председательствующего Казарян К.Г., судей  Мирошнченко В.В., Яковлева А.Э., 

при участии от ПАО «Сбербанк» представителя Пекина В.А. по доверенности от 13.02.2020; от финансового управляющего Васильева Ю.Ю.  представителя Земляницыной А.В. по доверенности от 29.11.2019; от Сандлер А.С. представителя Ахремчика А.М. по доверенности от 04.09.2019; от Сандлера Д.Р. представителя Ткачева Н.Г. по доверенности от 11.12.2018, от ПАО Банк «ВВБ» представителя Майкова Е.С. по доверенности от 23.10.2019, Геращенко А.В., 

рассмотрев 06.07.2020 в открытом судебном заседании кассационные жалобы публичного акционерного общества Банк «ВВБ», Сандлер Анны Сергеевны, Геращенко Андрея Викторовича, Сандлера Дмитрия Роальдовича  на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2019 по делу № А56-45051/2016/сд.5,

у с т а н о в и л:

В рамках процедуры реализации имущества гражданина, введенной в отношении Сандлера Дмитрия Роальдовича решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2017, финансовый управляющий Васильев Юрий Николаевич обратился с заявлением (с учетом принятых судом уточнений), в котором просил признать недействительной совокупность следующих сделок: 

- действия Сандлера Д.Р. по передаче в собственность Сандлер Анны Сергеевны во исполнение мирового соглашения, утвержденного определением суда от 13.10.2016 недвижимого имущества: нежилого здания площадью 422,5 кв. м и земельного участка площадью 1333 кв. м. расположенных по адресу: Ленинградская обл., Выборгский р-н, Полянское сельское поселение, пос. Боровое, садоводческое некоммерческое товарищество «Финский хутор», уч. 4 (далее – Объекты недвижимости); 

- договор от 03.10.2017, заключенный между Сандлер А.С. и Геращенко Андреем Владимировичем, в соответствии с которым в пользу Геращенко А.В. были отчуждены Объекты недвижимости;

- применить последствия недействительности сделок в виде восстановления права собственности Сандлера Д.Р. на указанное имущество.

Сандлер А.С. и Геращенко А.В. привлечены к участию в деле в качестве ответчиков. 

Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов», общество с ограниченной ответственностью «Планета Лодок» и публичное акционерное общество «Банк «ВВБ» (далее – Банк) привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2019, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

На указанные судебные акты Банком, Сандлер А.С., Геращенко А.В. и Сандлером А.Р. поданы кассационные жалобы.

В обоснование доводов жалобы Банк указал на неверный способ защиты, избранный финансовым управляющим, поскольку Сандлер А.С. стала собственником спорного недвижимого имущества не на основании дополнительного соглашения от 05.12.2015 к брачному договору от 22.04.2010, а в силу вступившего в законную силу судебного акта – определения Санкт-Петербургского городского суда от 13.10.2016 об утверждении мирового соглашения, которое не было обжаловано и не отменено. Оспаривание сделки, совершенной во исполнение утвержденного судом мирового соглашения, отдельно от обжалования судебного акта, которым мировое соглашение утверждено, по мнению подателя жалобы, невозможно.

Сандлер А.С. обратилась с кассационной жалобой, в которой определение от 17.04.2019 и постановление от 05.12.2019 просит отменить, принять по делу новый судебный акт – об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего. В обоснование жалобы Сандлер А.С. привела доводы, аналогичные доводам, содержащимся в кассационной жалобе Корпорации.

Геращенко А.В. считает вышеуказанные судебные акты подлежащими отмене, указывая на то, что является добросовестным приобреталем Объектов недвижимости по возмездной сделке, которая проходила с согласия залогодержателя, несет бремя расходов на содержание Объектов, что свидетельствует о реальном характере сделки. Геращенко А.В. считает недоказанными доводы финансового управляющего о его заинтересованности по отношению к должнику.

Должник в своей кассационной жалобе просит отменить суденбые акты судов первой и апелляционной инстанций и прекратить производство по делу, ссылаясь на наличие судебного акта об утвреждении мирового соглашения, на основании которого произошел переход права собственности на Объеты недвижимости, что исключает возможность оспаривания действия сторон мирового соглашения отдельно от оспаривания вышеуказанного судебного акта.        

В связи с нахождением судьи Бычковой Е..Н. в очередном отпуске на основании пункта 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и в соответствии с определением Заместителя председателя суда от 02.07.2020 в составе суда, рассматривающего кассационные жалобы, произведена замена на судью Мирошниченко В.В.  

В удовлетворении заявления Сандлера Д.Р. об отводе судьи Казарян К.Г. определением от 06.07.2020 отказано. 

В судебном заседании подателями кассационных жалоб поддержаны доводы жалоб, представители финансового управляющего и ПАО «Сбербанк» просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов, приведенных в кассационных жалобах. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, финансовым управляющим при осуществлении своих полномочий по настоящему делу была выявлена сделка между Сандлером Д.Р. и его супругой – Сандлер А.С., а именно дополнительное соглашение, заключенное 05.12.2015 к брачному договору от 22.04.2010, в соответствии с которым пункт 1 брачного договора дополнен подпунктом 1.5 следующего содержания: 

«Установить режим собственности в отношении нижеуказанного имущества, приобретенного до заключения брака, в случае расторжения брака между сторонами: квартира по адресу: Санкт-Петербург, Песочная набережная, дом 12, квартира 63, приобретена и зарегистрирована до заключения брака в собственность Сандлера Д.Р.

Квартира по вышеуказанному адресу зарегистрирована на имя Сандлера Д.Р. на основании договора долевого участия № 66-П/14 от 03.02.2005, соглашения об уступке права требования от 15.12.2005, акта приема передачи от 16.12.2005, свидетельства о государственной регистрации права 78-АД 122104, выдано Управлением Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области от 08.07.2009, запись регистрации             № 78-78- 01/0166/2006-291, повторное, взамен свидетельства: серия                       78-АА № 816676, дата выдачи 13.04.2006. Квартира по вышеуказанному адресу расположена на втором этаже жилого дома, общая площадь 132,1 кв. м. 

В случае расторжения брака супругами (по любым основаниям и в любом порядке) квартира по адресу: Санкт-Петербург, Песочная набережная, дом 12, квартира 63, поступает в собственность Сандлер А.С., и она может распоряжаться вышеуказанным объектом недвижимости по своему усмотрению.

 Настоящим брачным договором супруги в случае расторжения брака между ними устанавливают на квартиру режим раздельной собственности. 

Земельный участок по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, Полянская полость, поселок Боровое, садоводческое некоммерческое товарищество «Финский хутор», участок 4, приобретен и зарегистрирован до заключения брака в собственность Сандлера Д.Р.

Земельный участок по вышеуказанному адресу зарегистрирован на имя Сандлера Д.Р. на основании договора купли-продажи земельного участка от 15.12.2005, свидетельство о государственной регистрации права на бланке           78-АВ № 613349, выдан Управлением регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области от 18.05.2007, запись регистрации              № 47-78-15/057/2005-121. 

Вышеуказанный земельный участок имеет следующие характеристики: кадастровый (или условный) номер 47:01:16-29-001:0190. Категория земель: земельный участок для ведения садоводства, Земли сельскохозяйственного назначения. Площадь земельного участка: 1439,0 кв.м. 

В случае расторжения брака супругами (по любым основаниям и в любом порядке) земельный участок по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, Полянская полость, поселок Боровое, садоводческое некоммерческое товарищество «Финский хутор», участок 4, поступает в собственность Сандлер А.С. и она может распоряжаться вышеуказанным объектом недвижимости по своему усмотрению. 

Настоящим брачным договором супруги в случае расторжения брака между ними устанавливают на земельный участок режим раздельной собственности. 

Садовый дом по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, Полянская полость, поселок Боровое, садоводческое некоммерческое товарищество «Финский хутор», участок 4, дом б/н, приобретен и зарегистрирован до заключения брака в собственность Сандлера Д.Р. 

Садовый дом по вышеуказанному адресу зарегистрирован на имя Сандлера Д.Р. на основании договора купли-продажи земельного участка от 15.12.2005, свидетельство о государственной регистрации права на бланке серия 78-АВ № 615972, выдан Управлением Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области от 25.06.2007, запись регистрации № 47-78-15/050/2007-209.

Вышеуказанный дом имеет следующие характеристики: назначение: нежилое, этажность: 2, общая площадь - 211,7 кв. м. 

В случае расторжения брака супругами (по любым основаниям и в любом порядке) садовый дом по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, Полянская полость, поселок Боровое, садоводческое некоммерческое товарищество «Финский хутор», участок 4, поступает в собственность Сандлер А.С., и она может распоряжаться вышеуказанным объектом недвижимости по своему усмотрению. 

Настоящим брачным договором супруги в случае расторжения брака между ними устанавливают на садовый дом режим раздельной собственности. 

Переход права на вышеуказанное имущество по настоящему договору в случае расторжения брака супругами подлежит государственной регистрации в органах государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.».

Впоследствии Сандлер А.С. подано заявление в Петроградский районный суд Санкт-Петербурга о расторжении брака с Сандлером Д.Р. и разделе имущества, решением которого от 01.06.2016 брак между Сандлер А.С. и Сандлером Д.Р. расторгнут, в удовлетворении требований о разделе имущества супругов в редакции дополнительного соглашения от 05.12.2015 отказано. 

Санкт-Петербургский городской суд апелляционным определением от 13.10.2016 утвердил мировое соглашение по вышеуказанному спору, в соответствии с которым в индивидуальную частную собственность Сандлер А.С. перешли Объекты недвижимости. 

Впоследствии на основании договора купли-продажи от 03.10.2017 Объекты недвижимости были отчуждены Сандлер А.С. в пользу Геращенко А.В.

Финансовый управляющий, полагая, что все вышеуказанные сделки представляют собой единую цепочку сделок, совершены должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, со злоупотреблением правом, прикрывают противоправные действия должника, направленные на вывод его активов в предшествующий банкротству период, обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, установив, что спорные сделки являются мнимыми, совершенными заинтересованными лицами лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, в условиях неплатежеспособности должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, признал заявленные финансовым управляющим требования обоснованными.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим. 

Из разъяснений, данных в подпункте 6 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), следует, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут также оспариваться действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения. 

При оспаривании действий по исполнению мирового соглашения само мировое соглашение не подвергается судебной проверке.

Таким образом, как обоснованно отмечено судом апелляционной инстанции, оспаривание финансовым управляющим действий Сандлера Д.Р. и Сандлер А.С. по исполнению мирового соглашения не исключается положениями Закона о банкротстве и прямо допускается пунктом 1 Постановления № 63.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

 В определении от 31.07.2017 по делу № 305-ЭС15-11230 Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации сформулировала следующие правовые позиции: цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. Наличие доверительных отношений позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок. Само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); продавцом и последним покупателем возврат имущества от конечного покупателя ее первоначальному продавцу осуществляется с использованием реституционного механизма, а не путем удовлетворения виндикационного иска; в рамках дела о банкротстве по требованию о признании нескольких сделок единой сделкой (пункта 2 статьи 170 ГК РФ), совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Установленные в обжалуемых судебных актах обстоятельства совершения действий по исполнению мирового соглашения заинтересованными между собой лицами (Сандлером Д.Р. и Сандлер А.С.) не оспариваются подателями жалоб.

Судами установлено, что Геращенко А.В. также является заинтересованным лицом по отношению к должнику по смыслу положений статьи 19 Закона о банкротстве во взаимосвязи с положениями статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции». 

Так, Геращенко А.В. вплоть до 10.12.2015 являлся генеральным директором ООО «Нордик Медиа», в то время как участниками данного хозяйственного общества были Сандлер Д.Р. и Стемасов Д.А.

 Генеральным директором ООО «Планета Лодок», а с 10.12.2015 и единственным его участником (после приобретения долей в уставном капитале у Сандлера Д.Р. и Стемасова Д.А.) является Геращенко А.В. 

Таким образом, Геращенко А.В. на момент заключения дополнительного соглашения к брачному договору (в преддверии банкротства Сандлера Д.Р.) входил в одну группу лиц с должником.  

Судами отмечено, что на момент совершения оспариваемой сделки задолженность Сандлера Д.Р. как по своим обязательствам, так и по поручительствам за подконтрольные ему юридические лица только по основному долгу составила 350 550 000 руб., при этом какое-либо имущество у должника отсутствовало.

В связи с изложенным вывод судов о том, что на момент совершения оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, следует признать правомерным.

Судами учтено, что согласно договору купли-продажи от 03.10.2017 Сандлер А.С. и Геращенко А.В. оценили предмет договора в 4 000 000 руб. 

Вместе с тем согласно договору об ипотеке от 06.04.2016                          № 0148-16-000641-ИП, заключенному между ПАО «Банк «Санкт-Петербург» и Сандлером Д.Р. в обеспечение кредитных обязательств ООО «Планета Лодок», стороны названного договора оценили Объекты недвижимости в 9 040 000 руб. 

На дату заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.10.2017 между Сандлер А.С. и Геращенко А.В. предмет договора был передан в залог Банку по договору залога от 06.04.2017                    № 0301/000022/2017-ДИ/1 в обеспечение обязательств ООО «Планета Лодок» по кредитным обязательствам. Согласно данному договору залога стоимость предмета оспариваемой сделки оценена сторонами в 33 200 000 руб.

Генеральным директором ООО «Планета Лодок» с 20.04.2016, как уже отмечено выше,  является Геращенко А.В. 

Таким образом, как правомерно указано судами, совершенные в период предшествующий банкротству должника и непосредственно в процедуре банкротства действия должника по безвозмездной передаче Объектов недвижимости Сандлер А.С. в совокупности с последующим отчуждением данного имущества Геращенко А.В. являются единой цепочкой сделок, прикрыващей собой единую сделку по выводу дорогостоящего актива должника, совершенную с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, о чем стороны сделки не могли не знать в силу своей заинтересованности.

При таких обстоятельствах выводы судов о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными и применении последствий их недействительности суд кассационной инстанции признает правомерными. 

Приведенные в кассационных жалобах доводы выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к иной оценке установленных по делу обстоятельств. Нормы материального права применены судами двух инстанций правильно, нормы процессуального права не нарушены.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

В связи с окончанием кассационного производства на основании статьи 283 АПК РФ подлежит отмене приостановление исполнения обжалуемого судебного акта, установленное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.04.2020.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2019 по делу                                   № А56-45051/2016/сд.5 оставить без изменения, а кассационные жалобы публичного акционерного общества Банк «ВВБ», Сандлер Анны Сергеевны, Геращенко Андрея Викторовича, Сандлера Дмитрия Роальдовича – без удовлетворения.

Приостановление исполнения обжалуемых судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.04.2020, отменить.

 

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

В.В. Мирошниченко

А.Э. Яковлев