АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-34761/2023

01 июля 2024 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 17 июня 2024 года

Полный текст решения изготовлен 01 июля 2024 года

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи А.В. Ермоленко при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.А. Захаренко,  рассмотрел в судебном заседании дело

по иску ФИО1 (процессуальный истец) в интересах открытого акционерного общества «Уралметаллургмонтаж» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (материальный истец) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительной сделки,

при участии в судебном заседании:

от процессуального истца: ФИО3, представитель по доверенности от 24.06.2023,

от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности от 27.07.2023, ФИО5, представитель по доверенности от 16.05.2024.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

 

ФИО1 (процессуальный истец), в интересах открытого акционерного общества «Уралметаллургмонтаж» (материальный истец), обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ответчик), в котором просит:

- признать недействительным (ничтожным) договор, заключенный между открытым акционерным обществом «Уралметаллургмонтаж» и индивидуальным предпринимателем ФИО2, который зарегистрирован в ЕГРН Управлением Росреестра по Свердловской области 19.08.2020 за номером 66:41:0505009:21-66/199/2020-6;

- применить последствия недействительности (ничтожности) сделки, обязав индивидуального предпринимателя ФИО2 вернуть имущество открытому акционерному обществу «Уралметаллургмонтаж», а также установив, что судебных акт по настоящему делу является основанием для регистрации прав не недвижимое имущество за открытым акционерным обществом «Уралметаллургмонтаж».

Определением суда от 04.06.2023 г. в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 АПК РФ, арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

В предварительное судебное заседание 02.08.2023 ответчик не явился, направил в суд ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Определением суда от 15.08.2023г. судебное разбирательство по делу назначено на 27.09.2023г.

В судебном заседании процессуальный истец ходатайствовал о приобщении выписки из ЕГРЮЛ  ОАО «Уралметаллургмонтаж», в которой указано, что директором общества являлся ФИО6 Выписка приобщена к материалам дела.

Ответчик в судебном заседании подтвердил наличие родственной связи между ответчиком и ФИО6 (дочь и отец). Процессуальный истец оставил на усмотрение суда разрешение ранее заявленного ходатайства об истребовании из органов ЗАГСа соответствующих сведений.

Поскольку  ответчиком наличие родства подтверждено, суд ходатайство об истребовании отклоняет, как необоснованное.

От ответчика поступили ходатайства о приобщении документов: информации из реестра акционеров ОАО «Уралметаллургмонтаж», соглашение по разграничению земельных площадей между собственниками по ул. Походная, 80, платежное поручение №11 от 29.06.2020г. на сумму 766 000 руб. Данные документы приобщены к материалам дела.

С учетом непоступления к дате судебного заседания из Росреестра договоров, которые процессуальный истец просит признать недействительными, отсутствием отзывов ответчика и материального истца, суд откладывает судебное разбирательство по делу на другую дату (ст. 158 АПК РФ).

С согласия сторон, для поступления в материалы дела истребованных судом документов из Россреестра и необходимости ознакомления с ними процессуального истца, который пояснил, что  будет дополнять свою позицию по делу, суд откладывает судебное разбирательство на 03.11.2023г.

Определением суда от 28.09.2023г. судебное разбирательство отложено на 03.11.2023г.

19.10.2023г. от ППК «Роскадастр» поступил ответ на запрос суда с приложением копий документов из реестрового дела в отношении объектов недвижимости, с кадастровыми номерами 66:41:0505009:21, 66:41:0502095:99, 66:41:0000000:83572 на материальном носителе.

Поступившие документы приобщены судом к материалам дела.

31.10.2023г. от процессуального истца поступило ходатайство об уточнении требований, в котором просит:

1. Признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от 29.06.2020 № 1, заключенный между открытым акционерным обществом «Уралметаллургмонтаж» и индивидуальным предпринимателем ФИО2.

2. Применить последствия недействительности (ничтожности) договора купли-продажи от 29.06.2020 № 1, обязав индивидуального предпринимателя ФИО2 вернуть открытому акционерному обществу «Уралметаллургмонтаж» земельный участок с кадастровым номером 66:41:0505009:21 (доля 14/100), здание с кадастровым номером 66:41:0502095:99, сооружение с кадастровым номером 66:41:0000000:83572 (расположенные по адресу 

<

...>), а также установив, что судебный акт по настоящему делу является основанием для регистрации прав на указанное недвижимое имущество за открытым акционерным обществом «Уралметаллургмонтаж».

В судебном заседании 03.11.2023г. представитель процессуального истца не поддержал ранее поступившее ходатайство об уточнении, в связи с чем ходатайство судом не рассматривается.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.12.2023г. г. производство по делу №А60-34761/2023 приостановлено до проведения и предоставления экспертом заключения эксперта.

02.04.2024г. в суд от общества с ограниченной ответственностью "КОНСАЛТИНГ ГРУПП" поступило заключение эксперта по делу №А60-34761/2023.

В соответствии со ст. 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд возобновляет производство по делу по заявлению лиц, участвующих в деле, или по своей инициативе после устранения обстоятельств, вызвавших его приостановление, либо до их устранения по заявлению лица, по ходатайству которого производство по делу было приостановлено.

Определением суда от 09.04.2024 назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса о возобновлении производства по делу.

03.05.2024 от процессуального истца в электронном виде поступило ходатайство о приобщении письменных объяснений (с учетом результатов судебной экспертизы). Указывает, что результатами судебной экспертизы подтверждается факт совершения сделки на заведомо невыгодных условиях для общества, по заниженной на 637,73 % стоимости относительно рыночной.

Письменные объяснения приобщены к материалам дела.

В ходе судебного заседания от процессуального истца поступило ходатайство о приобщении письменных объяснений № 2 (по соблюдению срока исковой давности). Указывает, что оспариваемая сделка совершена 29.06.2020, тогда как исковое заявление подано 27.06.2023, в пределах 3-летнего срока с даты совершения сделки.

Письменные объяснения № 2 приобщены к материалам дела.

В связи с тем, что основания для приостановления дела отпали, производство по делу подлежит возобновлению.

Производство по делу возобновлено. Судебное заседание назначено на 17.06.2024.

04.06.2024 от ответчика поступило ходатайство о приобщении отзыва на исковое заявление. Отзыв приобщен к материалам дела.

11.06.2024 от истца поступило ходатайство о приобщении письменных объяснений по делу.

Письменные объяснения приобщены к материалам дела.

В ходе судебного заседания от ответчика поступило ходатайство о приобщении письменных дополнений к отзыву на исковое заявление.

Письменные дополнения приобщены к материалам дела.

Заявленное ответчиком ходатайство об истребовании документов суд рассмотрел и отклонил, поскольку ответчик является акционером  общества.

Доказательств обращения к обществу за выдачей документов ответчик не представил. Кроме того,  суд учитывает и стадию  заявления ходатайства об истребовании документов (только 04.06.2024г. после  проведения экспертизы) с учетом подачи иска в суд 27.06.2023г.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд 

 

установил:

Как следует из материалов дела, ОАО «Уралметаллургмонтаж» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица с 29.11.2002.

ФИО1 (далее - истец) является акционером открытого акционерного общества «Уралметаллургмонтаж» (далее -общество), которому принадлежит на праве собственности 319 обыкновенных именных акций общества из 14 155 акций общества, что составляет 2,2536 %.

Как указывает истец, ему стали известны сведения о совершении оспариваемой сделки, исходя из содержания:

— определения Арбитражного суда Свердловской области от 16.06.2023 по делу № А60-21058/2023, согласно которому ответчиком к обществу предъявлен иск о взыскании 17 258 295,06 рублей, а также заявлены требования о выделении доли из общего имущества - земельного   участка   с   кадастровым   номером   66:41:0505009:21   общей площадью 17 055 кв.м., а также о понуждении к осуществлению государственного кадастрового учета и государственной регистрации права;

—       определения Арбитражного суда Свердловской области от 16.06.2023 по делу № А60-21912/2023, согласно которому обществом к ответчику предъявлено формальное требование о взыскании денежных средств;

—       выписки из ЕГРН в отношении земельного участка с кадастровым номером 66:41:0505009:21, согласно которому 19.08.2020 зарегистрированы отчуждения прав на земельный участок в пользу ответчика, которому стало принадлежать 70/100 в праве на долю в земельном участке;

—       выписки из ЕГРН в отношении здания с кадастровым номером 66:41:0502095:99, согласно которой произошло отчуждение имущества в июле 2020 года;

—       выписки из ЕГРН в отношении сооружения с кадастровым номером 66:41:0000000:83572, согласно которой произошло отчуждение имущества в июле 2020 года.

По мнению истца, между обществом и ответчиком заключена сделка, предметом которой является отчуждение доли в праве на земельный участок с кадастровым номером 66:41:0505009:21, а также отдельных объектов недвижимости, расположенных на нем.

Данная сделка является единой сделкой, учитывая функциональную связь объектов недвижимости и доли в праве на земельный участок.

Истец полагает, что данная сделка является недействительной (ничтожной) на основании статей 10, 168, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения  процессуального истца в суд с требованием о признании указанных сделок недействительными и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества обществу, поскольку встречного предоставления со стороны покупателя в виде оплаты не было.

Ответчик с исковыми требованиями не согласен, просит в иске отказать, указывает на пропуск срока исковой давности. Общее собрание акционеров проведено 12.05.2021, поэтому именно с этой даты  истец должен был узнать о совершении оспариваемой  сделки.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив представленные сторонами  в дело доказательства по правилам ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению исходя из следующего.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Истец полагает, что имеются оба основания, предусмотренных пунктом 2 статьи 174 ГК РФ для признания сделки недействительной:

1)    сделка совершена в отношении аффилированного лица (ответчик является дочерью генерального директора); данный довод ответчиком не оспаривается.

2)    информация о совершении сделки не предоставлялась акционерам, не размещалась в материалах ежегодных собраний акционеров; данный довод истца документально не подтвержден.

3)    совершение сделки по отчуждению доли в праве на земельный участок кадастровой стоимостью 19 328 943,15 рублей привело к предъявлению к обществу иска на сумму 17 258 295,06 рублей (дело № А60-21058/2023);

4)    по сделке не были проведены взаиморасчеты (дело № А60-21912/2023);

5)    истец предполагает, что сделка была совершена по заниженной стоимости.

Как указано в письменных объяснениях истца, оспариваемая сделка совершена по цене с отклонением от рыночного показателя более чем на 600 %.

В соответствии с пунктом 1 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», на совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В силу пунктов 1, 2 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В силу пункта 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества.  

Как разъяснено в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один  год.  

Срок исковой давности  по  искам  о  признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку. В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку.

Истец полагает, что необходимое согласие отсутствует, а совершившее от имени общества сделку лицо (прежний генеральный директор) находилось в сговоре с ответчиком, в связи с чем сделка является недействительной, а срок исковой давности по данному основанию оспаривания не пропущен.

Суд отклоняет довод ответчика о том, что срок исковой давности начинает течь с 12.05.2021г. с даты проведения общего собрания акционеров, на котором утверждалась бухгалтерская отчетность общества. Поскольку в представленной в материалы дела отчетности указано на отсутствие у общества сделок с заинтересованностью, кроме того, из представленных документов  нельзя сделать однозначный вывод, что обществом совершались спорные сделки.

Оспариваемая сделка заключена 29.06.2020, исковое заявление поступило в суд 27.06.2023, таким образом, срок для подачи заявления не пропущен.

В силу пунктов 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 ГПК РФ, статья 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Истец полагает, что имеются признаки злоупотребления правом обеих сторон сделки:

1)    осуществлено отчуждение имущества по заниженной стоимости;

2)    имущество отчуждено в пользу дочери генерального директора;

3)    информация о совершении сделки скрывалась от акционеров;

4)    отчуждено 70/100 доли в праве на земельный участок, который является единственным активом общества;

5)    исковые заявления по делам № А60-21058/2023, № А60-21912/2023 поданы после получения обществом требования истца о предоставлении информации и документов, равным образом после направления требования истца был сменен генеральный директор общества.

Исковые требования ФИО1 были, кроме прочего, мотивированы тем, что оспариваемая единая сделка совершена по заведомо заниженной стоимости. Как данными о кадастровой стоимости объектов недвижимости и земельного участка, так и результатами судебной экспертизы подтверждаются доводы о существенно заниженной цене отчуждения объектов в пользу аффилированного лица:

Для определения рыночной стоимости объектов в рамках настоящего дела произведена  судебная экспертиза.

Перед экспертами поставлены следующие вопросы:

«Какова рыночная стоимость следующего имущества по состоянию на 29.06.2020:

- земельный участок с кадастровым номером 66:41:0505009:21, расположенный по адресу 

<

...> (доля в праве составляет 14/100);

- здание с кадастровым номером 66:41:0502095:99, расположенное по адресу 

<

...>;

- сооружение с кадастровым номером 66:41:0000000:83572, расположенное по адресу 

<

...>?».

Согласно поступившему заключению эксперта, сделаны следующие выводы:

- земельный участок с кадастровым номером 66:41:0505009:21, расположенный по адресу 

<

...> (доля в праве составляет 14/100) – рыночная стоимость данного земельного участка по состоянию на 29.06.2020 составляет 2 923 000 руб. 00 коп.;

- здание с кадастровым номером 66:41:0502095:99, расположенное по адресу 

<

...> - рыночная стоимость данного здания по состоянию на 29.06.2020 составляет 473 000 руб. 00 коп.,

- сооружение с кадастровым номером 66:41:0000000:83572, расположенное по адресу 

<

...> – рыночная стоимость данного сооружения составляет 1 489 000 руб. 00 коп.

Довод  материального истца и ответчика относительно экспертного заключения подлежат отклонению.

Заключение по форме и содержанию соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, подготовлено лицом, имеющим соответствующий уровень квалификации и подготовки, содержит ответы на поставленные вопросы, перечень примененных источников, описание и обоснование избранных подходов и методик исследования, выводы эксперта изложены последовательно, ясно, аргументированно и не допускают двоякого толкования.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Заключение эксперта может быть признано судом ненадлежащим доказательством в случае, если экспертом нарушены требования законодательства, регулирующего порядок проведения экспертного исследования, использованы объекты исследования, полученные не от суда, назначившего экспертизу, а от иных лиц, выводы, сделанные экспертом, противоречат содержанию представленных на исследование документов, а также в силу иных причин. В этом случае заключение эксперта может быть исключено из числа доказательств, на основании которых суд разрешает рассматриваемый спор по существу.

Неясность выводов эксперта либо неполнота экспертного заключения отсутствуют. Выводы эксперта понятны, основаны на специальных знаниях эксперта и его опыте.

Сведения экспертом получены из официальных открытых  источников (сведения Росреестра), в отношении здания гаража  рыночная стоимость определена  отдельно при наличии/отсутствии отопления, для анализа избраны 3 аналога, допущенные опечатки в экспертом заключении не влекут недействительность результатов.

Оснований для критической оценки заключения судебной экспертизы по настоящему делу у суда не имеется.

Ответчик является долевым собственником спорного земельного участка, в связи с чем не мог не знать о реальной рыночной стоимости такого участка и иного имущества и, как следствие, о крупности сделки для общества.

Следует отметить, что по данным бухгалтерского баланса размер активов общества составлял на 01.01.2020, 01.01.2021 соответственно 2 299 000 рублей и 1 835 000 рублей, тогда как рыночная стоимость отчужденного имущества составляет 4 885 000,00 (кадастровая стоимость, бесспорно известная в момент совершения сделки составляет 3 325 950,15 рублей), а цена отчуждения по оспариваемому договору составила 766 000,00 рублей.

Иными словами, в любом случае цена имущества превышает 25 % балансовой стоимости активов общества на любую дату (то есть превышает сумму 574 750 рублей на 01.01.2020 и сумму 458 750 рублей на 01.01.2021).

Результатами судебной экспертизы подтверждается факт совершения сделки на заведомо невыгодных для общества условиях – по заниженной на 637,73 % стоимости относительно рыночной.

Довод материального истца и ответчика  о том, что спорная сделка не является сделкой с заинтересованностью суд отклоняет с учетом того, что ответчик является акционером общества, а также родной дочерью прежнего генерального директора ФИО6, что в судебном заседании ответчиком подтверждено.

Наличие заинтересованности сторон сделки предполагает осведомленность сторон сделки как о ее заключении на нерыночных условиях, так и в нарушение предусмотренного действующим законодательством порядка одобрения крупных сделок с заинтересованностью.

На основании изложенного, суд удовлетворил исковые требования в полном объеме. Иные возражения ответчик не доказаны.

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ госпошлина относится на ответчика и подлежит взысканию в пользу истца в размере 9 000 руб. (6 000 руб. – госпошлина за рассмотрение иска и 3 000 руб. – госпошлина за рассмотрение заявления об обеспечении иска). Также с ответчика в пользу процессуального истца подлежит взысканию расходы на проведение экспертизы.

Согласно постановлению Пленума Верховного Суда Российской Федерации №10 от 29.04.2010г. и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №22 от 29.04.2010г. оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

1.                  Иск удовлетворить полностью.

Признать недействительным договор купли-продажи № 1 от 29.06.2020, заключенный между открытым акционерным обществом «Уралметаллургмонтаж» (ИНН 

<

***>) и ФИО2.

Применить следующие  последствия недействительности сделки.

Возвратить из собственности  ФИО2 в собственность открытого акционерного общества «Уралметаллургмонтаж» земельный участок с кадастровым номером 66:41:0505009:21 (доля 14/100), здание с кадастровым номером 66:41:0502095:99, сооружение с кадастровым номером 66:41:0000000:83572, расположенные по адресу 

<

...>.

Обязать открытое акционерное общество «Уралметаллургмонтаж» (ИНН 

<

***>) возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО2 766 000  руб., уплаченные по договору  купли - продажи №1 от 29.06.2020г.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1  в возмещение судебных расходов 89 000 руб. 

2. Настоящий судебный акт является основанием для внесения записи в Единый государственный реестр прав.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

4. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

 

Судья                                                                                              А.В. Ермоленко