АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 февраля 2019 года

Дело №

А42-4394/2018

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Боголюбовой Е.В. и Васильевой Н.В., 

рассмотрев 20.02.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ИнвестПроектЛимитед» на решение Арбитражного суда Мурманской области от 30.07.2018 (судья Кузнецова О.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2018 (судьи Жиляева Е.В., Полубехина Н.С., Тимухина И.А.) по делу № А42-4394/2018, 

                                              у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ИнвестПроектЛимитед», место нахождения: 125239, Москва, Старокоптевский переулок, дом 7, строение 9, ОГРН 1067746519180, ИНН 7709673182 (далее - ООО «ИнвестПроектЛимитед»), обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПТО Альянс», место нахождения: 183017, город Мурманск, улица Сафонова, дом 15а, помещение 312, ОГРН 1065190084860, ИНН 5190150360 (далее - ООО «ПТО Альянс»), обществу с ограниченной ответственностью «ГСК «Альянс», место нахождения: 183038, город Мурманск, улица Воровского, дом 5/23, офис 205, ОГРН 1055194027580, ИНН 5190139286, о признании незаключенным соглашения об отступном путем цессии от 19.03.2018 № 1 (далее - Соглашение). 

Решением суда первой инстанции от 30.07.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.11.2018, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам, а также на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить вынесенные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что Соглашение является незаключенным, поскольку ответчиками не согласован его предмет, передано несуществующее право, не определены должник, размер уступаемого права, а также период, за который передается право требования.

По мнению подателя жалобы, в нарушение положений статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ответчиками не получено согласие истца (должника) на заключение Соглашения.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «ГСК «Альянс» просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является  препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций,  ООО «ПТО Альянс» (цедент) и ООО «ГСК Альянс» (цессионарий) заключили Соглашение, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования) по взысканию с ООО «ИнвестПроектЛимитед» (должника) материального ущерба, который причинен пожаром, произошедшим 28.01.2014 по адресу:  Мурманск, Портовый проезд, дом 21.

Согласно пункту 1.2 Соглашения сумма уступаемого права составляет 2 102 759, 85 руб.

Пунктом 1.3 Соглашения предусмотрено, что за уступаемые права (требования) цессионарий в счет исполнения обязательств, вытекающих из договора возмездного оказания информационно-консультационных услуг от 13.01.2015 № 13/01-15, предоставляет цеденту отступное в размере 1 800 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.1 Соглашения размер материального ущерба, предъявляемый должнику, установлен федеральным бюджетным учреждением «Мурманская лаборатория судебных экспертиз» от 27.11.2017 в ходе судебной экспертизы, проведенной специалистами учреждения при рассмотрении дела № А42-347/2017.

В пункте 3.4 Соглашения стороны определили, что цедент не отвечает за исход судебного дела № А42-347/2017, в рамках которого рассматривается требование о взыскании материального ущерба, указанного в пункте 1.1 Соглашения.

ООО «ИнвестПроектЛимитед», считая Соглашение недействительной сделкой, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды двух инстанций отказали в иске.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пункту 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Суды двух инстанций установили, что передаваемое право (требование) в Соглашении индивидуализировано, а размер уступаемого права и характер действий цедента отражены в пунктах 1.1, 1.2, 1.4, 2.1 Соглашения; это свидетельствует о достижении сторонами соглашения относительно предмета сделки и иных существенных ее условий.

По смыслу статьи 386 ГК РФ перемена кредитора в обязательстве не должна ухудшать положение должника. Возражения, которые должник имел против требований первоначального кредитора, существовавшие к моменту получения уведомления об уступке, могут быть заявлены новому кредитору.

Следует отметить, что, по общему правилу, такая сделка является действительной независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ; пункт 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»; далее - Постановление № 54).

Поскольку в рассматриваемом случае предметом оспариваемого соглашения являлась уступка требования по денежному обязательству, то нарушение установленного договором запрета в силу положений специальной нормы (пункт 3 статьи 388 ГК РФ) не может повлечь за собой признание такого соглашения недействительным.

При указанных обстоятельствах следует согласиться с выводом судов о заключенности оспариваемого Соглашения.

Кроме того необходимо отметить, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Мурманской области от 03.05.2018 по делу № А42-347/2017 удовлетворено ходатайство ООО «ГСК «Альянс» о проведении процессуального правопреемства и замене его на ООО «ПТО Альянс» на основании Соглашения. При рассмотрении указанного дела суды отклонили доводы ООО «ИнвестПроектЛимитед» о незаключенности и недействительности Соглашения.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 30.07.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2018 по делу № А42-4394/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ИнвестПроектЛимитед» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

О.Ю. Нефедова

 

Судьи

Е.В. Боголюбова

Н.В. Васильева