АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, 

<

...>

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-7978/2025

г. Владивосток

18 сентября 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена  04 сентября 2025 года. 

Полный текст решения изготовлен  18 сентября 2025 года.

            Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи  Зайцевой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём    Анисимовой Д.Ю.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью инвестиционный холдинг «Гранд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о расторжении соглашения 

при участии:

от истца: ФИО1 по доверенности от 16.07.2024, паспорт, диплом,

ответчик не явился, извещен,

установил:

акционерное общество «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» (истец, АО «КРДВ») обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Приморского края к обществу с ограниченной ответственностью инвестиционный холдинг «Гранд» (ответчик, ООО ИХ «Гранд») о расторжении соглашения об осуществлении деятельности на территории свободного порта Владивосток от 20.12.2017 № СПВ-415/17.

Ответчик, извещенный надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, посредством телефонограммы заявил ходатайство об отложении судебного заседания в связи с занятостью в другом процессе. 

Ходатайство удовлетворению не подлежит. 

  По общему правилу отложение судебного разбирательства является правом суда (статья 158 АПК РФ). Исключение из данного правила составляет пункт 1 указанной статьи, согласно которому арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства.

   В соответствии с частью 4 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

    В то же время заявитель не лишен  не лишен права направить в суд иного полномочного представителя, а также предоставления доводов, возражений в письменной форме посредством почтовой, факсимильной, электронной связи. Указанные в ходатайстве обстоятельства не создают безусловных препятствий для рассмотрения дела по существу применительно к статье 158 АПК РФ.

Согласно статье 156 АПК РФ судебное заседание проведено и дело рассмотрено в отсутствие ответчика. 

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме, настаивал на их удовлетворении.

Ответчик письменный отзыв в материалы дела не представил, свою правовую позицию относительно заявленных требований не выразил.

Судом установлено и из материалов дела следует, что истцом, как управляющей компанией, и ответчиком, как резидентом свободного порта Владивосток, заключено соглашение от 20.12.2017 № СПВ-415/17 об осуществлении деятельности резидента на территории свободного порта Владивосток (далее – Соглашение).

В соответствии с пунктами 1.1 Соглашения Ответчик принял на себя обязательство по реализации инвестиционного проекта «Организация сети складских комплексов и стоянок для автотранспортных средств на территории города Владивостока»» на земельных участках с кадастровыми номерами 25:28:040013:1747, площадью 540 кв.м, 25:28:040013:277, площадью 2 390 кв.м, 25:28:040013:1771, площадью 4 473 кв.м., расположенных в районе ул. Героев Варяга, 2 и 10 в г. Владивостоке, в кадастровом квартале 25:28:040013, ориентировочной площадью 1 458 кв.м, 2 701 кв.м. и 2 576 кв.м. расположенных в районе ул. Днепропетровская, 57 в г. Владивостоке в период с 2018 по 2019 год. Планируемая сумма инвестиций в соответствии с Соглашением - 159 165 696  рублей, в том числе капитальных вложений – 80 040 000 рублей, создать 22 рабочих места. В соответствии с п. 1.1 Соглашения инвестиционный проект подлежит реализации в порядке и сроки, утвержденные планом-графиком (Приложение № 3 к Соглашению).

В соответствии с представленным ООО Инвестиционный холдинг «Гранд» бизнес-планом в рамках реализации проекта на вышеуказанных земельных участках резидент планировал организовать:

- три складских комплекса с площадями 2 000 кв.м, 1 000 кв.м, 1 000 кв.м;

- крытую одноэтажную автостоянку с эксплуатируемой кровлей площадью 400 кв.м, рассчитанная на 48 машиномест1, которая будет оснащена системой видеонаблюдения, предусмотрена установка освещения;

- три автостоянки открытого типа с площадями 1 600 кв.м, 2 ООО кв.м, 2 800 кв.м, которые планировалось оснастить контрольно-пропускными пунктами, шлагбаумами, предусмотрено ограждение и освещение территорий.

Территория складских комплексов должна была быть благоустроена погрузо-разгрузочными площадками, парковками для легкового/грузового транспорта. Также планировалась установка освещения, ограждения и систем видеонаблюдения.

В целях реализации инвестиционного проекта между департаментом земельных и имущественных отношений Приморского края и ООО инвестиционным холдингом «Гранд» заключены договоры от 05.02.2019 № 28-Ю-23717, от 24.01.2019 № 28-Ю-23704, от 27.04.2018 № 28-Ю-22976 аренды земельных участков с кадастровыми номерами 25:28:040013:277, площадью 2 390 кв.м, 25:28:040013:1747, площадью 540 кв.м, 25:28:040013:1771, площадью 4 473 кв.м.

Между тем, ООО Инвестиционный холдинг «Гранд», в заявленный в соглашении срок, инвестиционный проект не реализовало, по состоянию на 20.05.2024 деятельность, предусмотренную соглашением на земельных участках с кадастровыми номерами 25:28:040013:277, 25:28:040013:1747, 25:28:040013:1771, не осуществляет, что подтверждается актом обследования земельных участков от 20.05.2024.

По итогам представленной отчетности за 4 квартал 2024 года резидентом не осуществлены капитальные вложения в заявленном размере.

Настоящее Соглашение вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами и действует в течение 49 лет (пункт 2.1 Соглашения). 

Согласно пункту 3.3.1 Соглашения резидент обязуется соблюдать условия соглашения, положения Федерального закона от 13.07.2015 № 212-ФЗ «О свободном порте Владивосток», критерии отбора резидентов и иные нормативно-правовые акты, регулирующие деятельность резидентов свободного порта Владивосток.

В соответствии с пунктом 5.1 Соглашения его расторжение допускается по соглашению сторон или решению суда. Соглашение об осуществлении деятельности может быть расторгнуто судом по требованию одной из сторон в связи с существенным нарушением условий такого соглашения другой стороной, существенным изменением обстоятельств или по иным основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 13.07.2015 № 212-ФЗ «О свободном порте Владивосток». 

Существенными нарушениями условий соглашения резидентом согласно пункту 5.1.2 Соглашения является несоблюдение условий настоящего Соглашения и положений Федерального закона от 13.07.2015 №212-ФЗ.

В силу части 3 статьи 13 Федерального закона от 13.07.2015 №212-ФЗ существенными нарушениями резидентом свободного порта Владивосток условий соглашения об осуществлении деятельности, в том числе, являются:

1) неосуществление резидентом свободного порта Владивосток деятельности, предусмотренной соглашением об осуществлении деятельности, в течение 24 месяцев с даты подписания соглашения об осуществлении деятельности;

2) неосуществление инвестиций, в том числе капитальных вложений, в объеме и сроки, которые предусмотрены соглашением об осуществлении деятельности;

3) систематическое (два и более раза) непредставление Резидентом ежеквартальной письменной отчетности, а также иной информации запрашиваемой Управляющей компанией в рамках контроля за надлежащим исполнением Резидентом настоящего Соглашения.

Управляющей компанией установлены существенные нарушения следующих условий. 

Резидентом нарушены условия соглашения об осуществлении деятельности, а именно не осуществление деятельности, предусмотренной соглашением в течение 24 месяцев с даты подписания соглашения; не осуществление инвестиций в форме капитальных вложений в объеме и сроки, предусмотренные Соглашением.

Письмом от 07.02.2023 исх. № 001-1798 управляющая компания извещала ООО ИХ «Гранд» о необходимости устранения допущенных нарушений обязательств, предусмотренных соглашением, а также о представлении в АО «КРДВ» в срок до 30.04.2023 информации об устранении нарушений с приложением подтверждающих документов.

Ответным письмом от 30.05.2023 вх. № 13140 ООО ИХ «Гранд» указало о ведении строительных работ и о поданной заявке на получение градостроительного плана.

Письмом от 11.03.2024 № 028-4093 АО «КРДВ» запрошены пояснения по использованию земельных участков.

В ответ резидент в своем письме от 15.05.2024 № 15/05 указал, что вид разрешенного использования земельного участка с кадастровым номером 25:28:040013:277 не соответствует планируемому на нем объекту строительства, в изменении вида разрешенного использования земельного участка администрацией г. Владивостока отказано; в свою очередь земельный участок с кадастровым номером 25:28:040013:1747 вошел в зону ограничения в использовании земельных участков на территории комплексного развития территорий, однако проект планирования территорий не разработан. Пояснений по участку 25:28:040013:1771 не представил.

Письмом от 29.05.2024 исх. № 028-9178 АО «КРДВ» предложило резиденту направить документы для согласования актуальной версии дополнительного соглашения.

Письмом от 31.05.2024 исх. № 028-9378 АО «КРДВ» запросило документы и пояснения относительно реализации инвестиционного проекта.

Письмом от 03.03.2025 ответчик просил заключить с ним дополнительное соглашение ссылаясь на невозможность реализации инвестиционного проекта осуществления капитальных вложение в сроки, установленные в соглашении.

17.03.2025 ООО ИХ «Гранд» отказано в заключении дополнительного соглашения в связи с существенным нарушением условий соглашения.

АО «КРДВ» письмом от 11.12.2024 исх. № 028-21849 уведомило ООО ИХ «Гранд»о расторжении соглашения.

Указанное уведомление направлено 16.12.2024 по юридическому адресу ООО ИХ «Гранд», что подтверждается списком внутренних почтовых отправлений и отчетом об отслеживании отправления о получении адресатом отправления (почтовый идентификатор 80093604326375). Уведомление получено адресатом 20.12.2024.

Изложенное послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. 

В соответствии с положениями статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Согласно пункту 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами. 

Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 2 статьи 310 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу пункта 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Из смысла вышеуказанных положений следует, что при предъявлении требований о досрочном расторжении договора истцу необходимо доказать следующие обстоятельства:

- нарушение стороной условий договора, которые являются существенными по смыслу пункта 2 статьи 450 ГК РФ;

- соблюдение истцом досудебного порядка досрочного расторжения договора в соответствии со статьей 452 ГК РФ.

В настоящем случае предметом спора является расторжение соглашения об осуществлении деятельности резидента свободного порта Владивосток.

Правовой режим отношений, связанных с созданием и функционированием свободного порта Владивосток, определяется Федеральным законом от 13.07.2015 № 212-ФЗ «О свободном порте Владивосток», иными нормативно-правовыми актами, регламентирующими деятельность соответствующих резидентов.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 12 Федерального закона от 13.07.2015 № 212-ФЗ «О свободном порте Владивосток» соглашение об осуществлении деятельности заключается между управляющей компанией и индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом, в отношении которых в соответствии со статьей 11 указанного закона принято решение о возможности заключения такого соглашения. В течение срока действия соглашения об осуществлении деятельности резидент свободного порта Владивосток обязуется осуществлять деятельность, предусмотренную соглашением об осуществлении деятельности, и осуществить инвестиции, в том числе капитальные вложения, в объеме и сроки, которые предусмотрены соглашением об осуществлении деятельности.

Пунктами 2 - 4 статьи 13 Федерального закона от 13.07.2015 № 212-ФЗ «О свободном порте Владивосток» предусмотрено, что расторжение соглашения об осуществлении деятельности допускается по соглашению сторон или решению суда. Соглашение об осуществлении деятельности может быть расторгнуто судом по требованию одной из сторон в связи с существенным нарушением условий такого соглашения другой стороной или по иным предусмотренным названным Федеральным законом основаниям.

Существенным нарушением резидентом свободного порта Владивосток условий соглашения об осуществлении деятельности является:

1) неосуществление резидентом свободного порта Владивосток деятельности, предусмотренной соглашением об осуществлении деятельности, в течение двадцати четырех месяцев с даты подписания соглашения об осуществлении деятельности;

2) неосуществление инвестиций, в том числе капитальных вложений, в объеме и сроки, которые предусмотрены соглашением об осуществлении деятельности.

В соглашении об осуществлении деятельности могут быть указаны иные действия резидента свободного порта Владивосток и (или) управляющей компании, признаваемые сторонами существенным нарушением условий соглашения об осуществлении деятельности.

АО «КРДВ» (управляющая компания) в соответствии с Федеральным законом от 13.07.2015 № 212-ФЗ «О свободном порте Владивосток» и постановлением Правительства Российской Федерации от 30.04.2015 № 432 определено управляющей компанией, осуществляющей функции по управлению Арктической зоной Российской Федерации, а также территориями опережающего развития в субъектах Российской Федерации, входящих в состав Дальневосточного федерального округа, Арктической зоне Российской Федерации и свободным портом Владивосток.

Статьей 8 Федерального закона от 13.07.2015 № 212-ФЗ «О свободном порте Владивосток» определены основные функции управляющей компании: 

1) осуществление рассмотрения заявок на заключение соглашения об осуществлении деятельности и оценку бизнес-плана; 

2) заключение соглашений об осуществлении деятельности; 

3) осуществление контроля за выполнением резидентами свободного порта Владивостока соглашений об осуществлении деятельности; 

4) иные функции, предусмотренные Федеральным законом от 13.07.2015 № 212-ФЗ и соглашением, заключенным с уполномоченным федеральным органом. 

Федеральным законом от 13.07.2015 № 212-ФЗ «О свободном порте Владивосток» предусмотрены общие условия деятельности резидентов свободного порта Владивостока и порядок и основания приобретения и прекращения статуса резидента свободного порта Владивостока. 

Соглашение об осуществлении деятельности заключается между управляющей компанией и индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом, в отношении которых управляющей компанией принято решение, предусмотренное статьей 11 Федерального закона от 13.07.2015 № 212-ФЗ «О свободном порте Владивосток» (статья 12 Федерального закона от 13.07.2015  № 212-ФЗ «О свободном порте Владивосток»). 

Согласно пункту 3 статьи 13 Федерального закона от 13.07.2015 № 212-ФЗ «О свободном порте Владивосток» существенным нарушением резидентом свободного порта Владивосток условий соглашения об осуществлении деятельности является: 

1) неосуществление резидентом свободного порта Владивосток деятельности, предусмотренной соглашением об осуществлении деятельности, в течение двадцати четырех месяцев с даты подписания соглашения об осуществлении деятельности; 

2) неосуществление инвестиций, в том числе капитальных вложений, в объеме и сроки, которые предусмотрены соглашением об осуществлении деятельности.

В рассматриваемом случае судом установлено, что ООО ИХ «Гранд» деятельность по оспариваемому соглашению резидентом не осуществляется, в установленный срок инвестиционный проект не реализовал, инвестиции в форме капитальных вложений по проекту в заявленном размере не осуществил.

В соответствии с частью 1 статьи 1 Федерального закона от 25.02.1999 № 39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений» капитальные вложения - инвестиции в основной капитал (основные средства), в том числе затраты на новое строительство, реконструкцию и техническое перевооружение действующих предприятий, приобретение машин, оборудования, инструмента, инвентаря, проектно-изыскательские работы и другие затраты. 

Доказательств вложения резидентом денежных средств в заявленном размере в нарушение положений статей 9, 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Материалам дела подтверждаются факты существенного нарушения условий соглашения  в части неосуществления инвестиций, в том числе капитальных вложений в объеме и сроки, предусмотренные Соглашением, систематического (два и более раза) непредставления Резидентом ежеквартальной отчетности, доказательства обратного в нарушение положений статьи 9, 65 АПК РФ ответчиком не представлены. 

С учетом вышеизложенного, принимая во внимание установленные обстоятельства дела и вышеприведенные нормы закона, суд приходит к выводу, что оспариваемое соглашение подлежит расторжению в судебном порядке, а исковые требования – удовлетворению в полном объеме. 

На основании изложенного, суд считает необходимым расторгнуть соглашение об осуществлении деятельности резидента свободного порта Владивосток от  20.12.2017 № СПВ-415/17, заключенное между АО «КРДВ» и ООО ИХ «Гранд». 

В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Расторгнуть соглашение об осуществлении  деятельности резидента свободного порта Владивосток от  20.12.2017 № СПВ-415/17, заключенное между акционерным обществом «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» и обществом с ограниченной ответственностью инвестиционный холдинг «Гранд».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью инвестиционный холдинг «Гранд» (ИНН 

<

***>) в пользу акционерного общества «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» (ИНН 

<

***>) 50 000 судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдается после вступления решения суда в законную силу по заявлению взыскателя.

            Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и  в Арбитражный суд Дальневосточного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

            Судья                                                                                      Зайцева Л.В.