АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-62826/2020

Дело № А55-20099/2019

г. Казань

23 июня 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 июня 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Смоленского И.Н., Александрова В.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещены,

рассмотрел в открытом  судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Спецавтотрейд»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 22.11.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2020

по делу № А55- 20099/2019 

по иску акционерного общества «АктивКапитал Банк» к обществу с ограниченной ответственностью «Спецавтотрейд» о взыскании, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Омега», общество с ограниченной ответственностью «Газпром Инвест», 

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «АктивКапитал Банк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Спецавтотрейд» (далее – ответчик, ООО «Спецавтотрейд») о взыскании задолженности по кредитному договору от 26.06.2017 № К11-17-000-0926 в размере 245 483 379,64 руб., в том числе 209 648 000 руб. - задолженность по возврату кредита, 31 200 217,43 руб.- задолженность по процентам; 4 635 162,21 руб. - неустойка за несвоевременную уплату процентов, а также об обращении взыскания на заложенные по договору залога обязательственных прав от 26.06.2017 № ЗПТК11-17-0926-01 имущественные права, принадлежащие ООО «Спецавтотрейд» на основании договора субподряда от 01.09.2016 № СМР 127/09/16 на осуществление строительно-монтажных работ на объекте: «Участок км. 18.5 – км. 55. Второй пусковой комплекс» в  составе стройки «Газопровод - отвод к г. Приозерску, Ленинградская область», «Участок км. 55 – км. 83,8. Третий пусковой комплекс в составе стройки «Газопровод - отвод к г. Приозерску, Ленинградская область», «Участок км. 83,8 – км. 105. Четвертый пусковой комплекс в составе стройки «Газопровод - отвод к г. Приозерску, Ленинградская область», заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «Омега» (далее  - ООО «Омега»), сумма контракта 267 149 562,74 руб. Срок выполнения работ май-июль 2018 года; договора субподряда от 01.06.2017 № СМР/07/2017 на осуществление строительно-монтажных работ на объекте: «1 пусковой комплекс. ГРС Галич - ГРС Парфеньево» в составе стройки «Газопровод - отвод Галич - Мантурово - Шарья Костромской области», II пусковой комплекс. ГРС Парфеньево - ГРС Пся» в составе стройки «Газоопровод - отвод Галич - Мантурово - Шарья Костромской области», III пусковой комплекс. ГРС Мея - ГРС Мантурово» в составе стройки «Газопровод-отвод Галич - Мантурово - Шарья Костромской области», IV пусковой комплекс. ГРС Мантурово - ГРС Шарья» в составе стройки «Газопровод - отвод Гарич - Мантурово - Шарья Костромской области», заключенного с ООО «Омега», сумма контракта – 1 088 168 661,40 руб. Срок выполнения работ июнь 2018 года, с реализацией предмета залога путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в размере 1 355 318 224,14 руб. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.11.2019, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2020,  исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, ответчик просит состоявшиеся судебные акты отменить, в иске отказать, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указал, что в качестве третьего лица  необходимо было привлечь общество с ограниченной ответственностью «Промтех» (далее – ООО «Промтех»).

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание  представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между истцом и ответчиком заключен кредитный договор от 26.06.2017 № К11-17- 000-0926, в соответствии с пунктом 1.1 которого кредитор обязался предоставить заемщику кредит в размере и на условиях, предусмотренных кредитным договором, а заемщик обязался возвратить полученный кредит, уплатить проценты на сумму кредита и исполнять свои обязанности согласно условиям договора. 

Размер кредита составляет 209 648 000 руб., срок возврата кредита 24.07.2020. 

Кредит предоставляется заемщику единовременно путем перечисления средств на расчетный счет заемщика. 

Датой выдачи кредита считается дата перечисления средств на расчетный счет заемщика, указанный в пункте 3.1 кредитного договора. 

Кредит предоставлен ответчику 26.06.2017.

На основании с пунктом 1.4 договора за пользование кредитом ответчик уплачивает истцу проценты в размере 14 % годовых. 

Согласно пункту 4 договора проценты на кредит начисляются истцом на остаток задолженности.

Началом периода начисления процентов является дата, следующая за датой предоставления кредита. Окончанием периода начисления процентов является дата погашения срочной задолженности по основному долгу (включительно). Окончанием периода начисления процентов при несвоевременном возврате кредита является дата возникновения просроченной задолженности (включительно). 

Проценты по кредиту уплачиваются ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня каждого текущего месяца, начиная с месяца, в котором произведена первая выдача кредита. 

Начиная с 01.09.2017 по последний месяц пользования кредитом, проценты уплачиваются ежемесячно (пункт 4.3 договора). 

При несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита или уплату процентов, заемщик уплачивает кредитору пени в размере 0,1 % от суммы просроченной задолженности, начисляемые на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки, с даты, следующей за датой образования просроченного долга по дату его погашения (пункт 4.6 кредитного договора). 

Согласно пункту 6.5 договора в случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения ответчиком его обязательств, истец вправе потребовать досрочного возврата всей суммы задолженности, включая сумму кредита, начисленных процентов и пени, направив уведомление в порядке, установленном в пункте 8.1 договора. 

В случае предъявления истцом досрочного требования по возврату, ответчик обязан осуществить возврат кредита в полном объеме, уплатить комиссии и проценты за пользование кредитом не позднее 10 рабочих дней с момента получения требовании (пункт 6.6 договора). 

Поскольку ответчик не исполнил свои обязанности по договору,  истец направил требование о досрочном погашении кредита.

Оставление претензии без удовлетворения, послужило истцу основанием для обращения в арбитражный суд.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, со ссылкой на положения статей 309, 310, 329, 330, 334, 340, 348, 395, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришёл к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд первой инстанции исходил из того,  что в рассматриваемом споре факт предоставления денежных средств ответчику по кредитному договору подтвержден, равно как и факт неисполнения ответчиком обязательств по договору. Ответчик, заключая кредитный договор, был ознакомлен с его условиями. Договор подписан обеими сторонами без замечаний и разногласий.

Доказательств обратного в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено.  

При таких условиях требование истца о взыскании задолженности, процентов, неустойки, а также об обращении взыскания на предмет залога, принадлежащий ответчику, с установлением начальной продажной цены предмета залога в размере 1 355 318 224,14 руб., судом первой инстанции признано обоснованным.

Суд апелляционной инстанции согласился с  выводами суда первой инстанции. 

При этом признал несостоятельным довод ответчика о том, что он не был извещен о времени и месте судебного разбирательства.

Со ссылкой на статьи 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статью 54 Гражданского кодекса Российской Федерации суд указал, что данный довод опровергается материалами дела.

Апелляционный суд также отклонил довод ответчика о непривлечении к участию в деле в качестве третьего лица ООО «Промтех», поскольку ответчик не обосновал каким образом принятый судебный акт может повлиять на права или обязанности ООО «Промтех» по отношению к одной из сторон. 

Кроме того, апелляционный суд не принял представленные  ответчиком в электронном виде: соглашение об уступке прав требования (цессии) от 26.06.2017 № СУ11-17-0924, заключенное между АО «АктивКапитал Банк» и ООО «Промтех», соглашение по уступке прав требования (цессии) от 26.06.2017, заключенное между ООО «Спецавтотрейд» и ООО «Промтех», платежное поручение от 26.06.2017 № 189. 

Суд со ссылкой на статью 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснения, данные в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», указал, что представленные документы являются дополнительными доказательствами, однако ответчик не обосновал невозможность их представления в суд первой инстанции.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отклонил довод ответчика о том, что кредитный договор является притворной сделкой, поскольку  в суде первой инстанции данный довод не приводился.

При этом суд указал, что доказательства, свидетельствующие о том, что стороны при заключении кредитного договора не имели намерения создать правоотношения по предоставлению кредита с последующей уплатой процентов и возвратом суммы кредита, а заключили кредитный договор с целью прикрыть другую сделку, ответчиком не представлено. 

Существование каких-либо иных гражданско-правовых отношений между истцом и ответчиком не установлено.

Доказательств использования денежных средств в личных целях истца, не по целевому назначению и очевидности такого использования для него на момент заключения и исполнения кредитного договора ответчиком также не представлено.

Выдача кредита соответствует экономическим интересам как банка, так и заемщика, который получает денежные средства, необходимые для хозяйственной деятельности. 

В рассматриваемом споре не установлено, что действия истца и самого должника были направлены на причинение вреда должнику и его кредиторам. 

Переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, они являлись предметом исследования суда и по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом, что не недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 22.11.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2020  по делу № А55- 20099/2019  оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судьяР.А. Нафикова

СудьиИ.Н. Смоленский

В.В. Александров