№ 09АП-82795/2023

Дело № А40-131137/23

г. Москва

19 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2024 года.

Постановление

 изготовлено в полном объеме 19 января 2024 года.

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Яниной Е.Н.,

судей: Сазоновой Е.А., Сергеевой А.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ООО "ДИСКОМЪ ТЕРМИНАЛ", ООО "СПОРТ-ЭНИМАЛ", ООО "ПРОГРУПП ЛОГИСТИК" на решение Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2023 по делу № А40-131137/23 

по иску ООО "СПОРТ-ЭНИМАЛ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

к ответчику ООО "ПРОГРУПП ЛОГИСТИК" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) третье лицо ООО "ДИСКОМЪ ТЕРМИНАЛ" 

о взыскании 72 961 027 руб. 38 коп

 

при участии в судебном заседании представителей :

от истца: ФИО2 по доверенности от  08.06.2023; 

от ответчика: ФИО3 по доверенности от  01.02.2021, ФИО4 по доверенности от  23.08.2023;

от третьего лица: ФИО5 по доверенности от  02.09.2023; 

 

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2023 по делу № А40-131137/2023 в удовлетворении иска ООО «Спорт-Энимал» («Истец») к ООО «Прогрупп Логистик» («Ответчик», «Заемщик») о взыскании задолженности по договору займа в размере 72 961 027,38 руб. отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ДИСКОМЪ ТЕРМИНАЛ", ООО "СПОРТ-ЭНИМАЛ", ООО "ПРОГРУПП ЛОГИСТИК" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить решение суда первой инстанции по доводам в апелляционных жалобах.

В обоснование доводов своих жалоб ООО "СПОРТ-ЭНИМАЛ", ООО "ПРОГРУПП ЛОГИСТИК"  ссылаются на нарушение материальных и процессуальных норм права, просят отменить решение и удовлетворить заявленные исковые требования в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы ООО "ПРОГРУПП ЛОГИСТИК" выражает несогласие с отклонением судом первой инстанции доводов ответчика о пропуске срока исковой давности, просит исключить из мотивировочной части решения вывод о том, что ответчик совершил действия, свидетельствующие о признании долга; признать пропущенным срок исковой давности для истца по требованию о взыскании задолженности по договору займа №2308 от 23.08.2018.

От ООО «Прогрупп Логистик» поступили отзывы на апелляционные жалобы ООО «Дискомъ Терминал», ООО «Спорт-Энимал».

В судебном заседании апелляционной инстанции представители апеллянтов поддержали свои апелляционные жалобы, по доводам изложенным в них.

Суд протокольным определением от 10.01.2024г. отказал истцу и третьему лицу в приобщении к материалам дела нового доказательства- Заключения о содержании норм права Англии и Уэльса от 01.11.2023г. на основании ст. 268 АПК РФ, поскольку данный документ не  был предметом исследования судом первой инстанции, получен истцом после оглашения резолютивной части решения по настоящему делу, письмо о сроках изготовления данного заключения от 06.10.2023г. представлено лишь в суд апелляционной инстанции, исходя из протокола судебного заседания от 09.10.2023г. ходатайство об отложении судебного заседания было заявлено истцом устном.

Изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, суд апелляционной инстанции полагает необходимым оставить обжалуемый судебный акт без изменения, основываясь на следующем.

Как следует из материалов дела, 23.08.2018 г. между ООО «Дискомъ Терминал» (далее – Займодавец) и ООО «Прогрупп Логистик» (далее – Ответчик, Заемщик) заключен Договор процентного займа № 2308 от 23.08.2018 г. (далее – Договор), по условиям которого Займодавец предоставил Заемщику денежные средства в размере 55 000 000 рублей, а Заемщик взял на себя обязательства вернуть денежные средства с учетом процентов в срок до 25.02.2019.

В соответствии с пунктом 2.2.1 Договора займа сумма займа должна быть возвращена не позднее 25.02.2019, проценты в размере 7,25% годовых уплачиваются ежемесячно.

Факт передачи Заемщику денежных средств в сумме 55 000 000 руб. подтверждается платежными поручениями № 345 от 24.08.2018 г. на сумму 20 000 000 руб. и № 357 от 30.08.2018 г. на сумму 35 000 000 руб.

02 ноября 2020 г. между ООО «Дискомъ Терминал» (далее - Цедент, Заимодавец) и ООО «Спорт-Энимал» (далее - Цессионарий, Истец) заключен Договор уступки права требования № Ц-14 (далее - Договор цессии), по которому право требования передано Истцу.

В соответствии с условиями Договора цессии ООО «Дискомъ Терминал» уступил в полном объеме, а Цессионарий принял все права требования, включая требование будущих процентов и штрафных санкций, принадлежащие ООО «Дискомъ Терминал» и вытекающие из Договора займа №2308 от 23.08.2018.

03 ноября 2020 г. в адрес Должника от Цедента направлено уведомление Исх. б/н от 03.11.2020 г. в порядке ст. 385 ГК РФ о переходе права требования.

Согласно исковому заявлению, ответчиком заем не возвращен, проценты не уплачены.

Истец направил в адрес ответчика досудебную претензию с требованием об оплате задолженности, которая оставлена ответчиком без удовлетворения.

Возражая против удовлетворения исковых требований ответчик указал, что обязательства по договору займа прекращены зачетом, оформленным заявлением от 11.06.2020г. №1106/20, а также заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался положениями ст.ст. 807, 809, 810 ГК РФ и исходил из того, что обязательства ответчика перед истцом прекращены зачетом, отклонив доводы истца о недействительности цессии между ответчиком и как следствие доводы о  несостоявшемся зачете.

Сделка зачета была совершена ответчиком по следующим обязательствам.

26.02.2018 между ООО «Дискомъ Терминал» (далее – Продавец, третье лицо) и Naema Trading LP (далее - Покупатель) заключен Контракт №DT-NT/18/01 на поставку нефтепродуктов (далее - Контракт), а рамках исполнения данного контракта третьим лицом в адрес Naema Trading LP были поставлены нефтепродукты , однако  расчеты за поставленную продукцию произведены не в полном объеме, в связи с переплатой  долг  продавца перед покупателем составил 76.166.316,49 руб.

Таким образом, третье лицо имело неисполненные обязательства перед Naema Trading LP на сумму 76.166.316,49 руб. в рамках договора поставки.

ООО «Прогрупп Логистик» имело перед третьим лицом неисполненные обязательства по договору займа на сумму 40.000.000 руб. долга  без учета процентов за пользование займа и неустойки за нарушение срока оплаты долга и процентов.

10.06.2020г. Компания Naema Trading LP (цедент) уступила ответчику ООО «Прогрупп Логистик» денежное требование  к ООО «Дискомъ Терминал»  по договору  поставки   в размере 50 000 000 рублей.

Письмом от 11.06.2020 исх. №1106/20 ООО «Прогрупп Логистик»  направило в адрес ООО «Дискомъ Терминал»  заявление о зачете указанных встречных денежных требований в размере 42 587 491, 81 руб. , которое было получено третьим лицом по почте 17.06.2020, рассчитав долг по договору займа на 11.06.2020 -  40 000 000 руб. в рамках обязательств по возврату основной суммы займа; 570 491, 81 руб. - проценты за пользование суммой займа за период по 11.06.2020; 2 017 000 руб. - неустойка за нарушение сроков возврата займа за период до 11.06.2020.

02.11 2020г. ООО «Дискомъ Терминал»  несмотря на получение от ответчика  заявления о зачете  уступилр истцу ООО «Спорт-Энимал»  право требования к ООО «Прогрупп Логистик» по договору займа  на сумму 44.304.475 руб. 38 коп. заключив Договор уступки права требования № Ц-14 

В соответствии со ст. 410 ГК обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В силу пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 №6 для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением, наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Таким образом, обязательства из договора займа № 2308 от 23.08.2018 прекращены путем зачета в размере 42 587 491, 81 руб.

Действительность  зачета  как односторонней сделки третьим лицом не оспорена.

Арбитражным процессуальным кодексом допускается применение арбитражным судом норм иностранного права в соответствии с международным договором, федеральным законом или заключенным в соответствии с ними соглашением сторон, а также на основании императивных норм национального законодательства, применение которых регулируется разделом VI Гражданского кодекса Российской Федерации (часть 5 статьи 13). При применении норм иностранного права арбитражный суд устанавливает содержание этих норм в соответствии с их официальным толкованием, практикой применения и доктриной в соответствующем иностранном государстве (часть 1 статьи 14). Арбитражные суды рассматривают дела по экономическим спорам с участием иностранных лиц, если ответчик находится или проживает на территории Российской Федерации или спор возник из договора, по которому исполнение должно иметь место или имело место на территории Российской Федерации (пункты 1, 3 части 1 статьи 247). Документы, выданные, составленные или удостоверенные по установленной форме компетентными органами иностранных государств по нормам иностранного права в отношении российских организаций и граждан или иностранных лиц, принимаются арбитражными судами при наличии их легализации указанных или проставлении апостиля с надлежащим образом заверенным переводом на русский язык (части 1, 2 статьи 255).

Нормами раздела VI Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) императивно установлено, что при отсутствии соглашения сторон о подлежащем применению праве к договору применяется право страны, где на момент заключения договора находится основное место деятельности стороны, которая осуществляет исполнение, имеющее решающее значение для содержания договора, применительно к договору купли-продажи - продавца (пункт 1, подпункт 1 пункта 2 статьи 1211). Право, подлежащее применению к соглашению между первоначальным и новым кредиторами об уступке требования, определяется в соответствии с правилами настоящего Кодекса о праве, подлежащем применению к договору (пункт 1 статьи 1216). Если из закона, условий или существа договора либо совокупности обстоятельств дела явно вытекает, что договор более тесно связан с правом иной страны, чем та, которая указана в пунктах 1 - 8 настоящей статьи, подлежит применению право страны, с которой договор более тесно связан (пункт 9 статьи 1211).

В постановлении от 09.07.2019 N 24 "О применении норм международного частного права судами Российской Федерации" Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что по вопросам, которые не разрешены в международном договоре Российской Федерации, применимое внутригосударственное право определяется с помощью коллизионных норм международного частного права, которые могут содержаться как в нормах международных договоров, так и в нормах внутригосударственного права Российской Федерации (пункт 3). Если ни один международный договор, в чью сферу действия входит гражданско-правовое отношение, не содержит применимой коллизионной нормы по определенному вопросу, суд руководствуется коллизионной нормой российского законодательства (пункт 4). Если договор заключается и в соответствии с его условиями исполняется продавцом в другой стране, суд вправе применить не право страны основного места деятельности продавца, а право страны, в которой находится его филиал или иное обособленное подразделение (пункт 36). Право, подлежащее применению к договору, на основании которого производится уступка, регулирует отношения между первоначальным и новым кредиторами. Право, подлежащее применению к требованию, являющемуся предметом уступки, регулирует допустимость уступки требования, отношения между новым кредитором и должником, условия, при которых это требование может быть предъявлено к должнику новым кредитором, а также вопрос о надлежащем исполнении обязательства должником (пункт 43). На основании права, подлежащего применению к требованию, являющемуся предметом уступки, решаются вопросы, связанные с переходом права требования от первоначального кредитора к новому (в том числе о конкуренции нескольких цессионариев в отношении одного имущественного права).

В отсутствие между Российской Федерацией и Соединенным Королевством Великобритании международного договора, в сферу действия которого входит гражданско-правовое отношение по договору купли-продажи и договору уступки требования, в рассматриваемом случае суд руководствуется коллизионной нормой российского законодательства. Договор купли-продажи от  26.02.2018г. заключался и в соответствии с его условиями исполнялся третьим лицом  в Российской Федерации, в связи с чем, суд при разрешении спора применяет нормы национального права.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательств, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382).

Уступка права требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В силу пункта 2 указанной статьи Кодекса не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

По общему правилу, уплата денежных средств во исполнение возмездного договора не связана с личностью кредитора, несмотря на то, что встречное предоставление с его стороны может быть произведено только этим лицом (пункт 2 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1(2023), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023.

В данном случае из условий договора подряда и из существа возникшего из этого договора обязательства, не следует, что личность кредитора имеет для Общества (должника) существенное значение, а следовательно, законодательно установленного запрета на заключение договора цессии у ответчиков не имелось.

Ссылка истца на наличие в договоре подряда пункта 14.7, предусматривающего, что ни одна из сторон не вправе передавать права и обязанности по договору третьим лицам без письменного согласия второй стороны получила правовую оценку судов и правомерно отклонена, так как в силу пункта 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку.

Как разъяснено в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Учитывая изложенное, довод истца и третьего лица о недействительности договора уступки права требования от 10.06.2020г.  между Компанией Naema Trading LP (цедент)  и ООО «Прогрупп Логистик» отклоняется судом апелляционной инстанции по вышеуказанным основаниям.

В пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" указано, что обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ).

Учитывая, что сделка зачета состоялась на сумму долга в размере 40 000 000 руб. в рамках обязательств по возврату основной суммы займа; 570 491, 81 руб. - проценты за пользование суммой займа за период по 11.06.2020; 2 017 000 руб. - неустойка за нарушение сроков возврата займа за период до 11.06.2020., оснований для  взыскания  с ответчика в  пользу истца  предъявленной ко взысканию суммы долга , суммы процентов и неустойки  в сумме большей чем сумма зачета  исходя из того, что проценты и неустойка начисляются за каждый день не имеется.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ответчика по доводу о пропуске истцом срока исковой давности судом апелляционной инстанции не установлено, поскольку суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что срок исковой давности прервался  признанием ответчиком суммы долга по договору займа  путем подписания соглашения о зачете.

Согласно постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.2009 N 5286/09, подписание соглашения, свидетельствующего о признании долга, прерывает течение срока исковой давности, даже если такое соглашение признано недействительным. Более того, даже если сделка признана недействительной по мотиву ее ничтожности, сам факт ее заключения подтверждает признание долга и, следовательно, прерывает течение срока исковой давности в силу положений статьи 203 ГК РФ. С учетом изложенного соглашение о зачете взаимных требований, которое заключено должником и кредитором, свидетельствует о прерывании срока исковой давности вне зависимости от признания его недействительным.

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционных жалобах доводы не нашли правового и документального обоснования, не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителей.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

     

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.10.2023 по делу № А40-131137/23 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

Председательствующий судья                                                                              Е.Н. Янина

 

Судьи                                                                                                                       Е.А. Сазонова

 

А.С. Сергеева