ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-15290/2024

Дело № А40-247408/23

г. Москва

12 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 12 апреля 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Сазоновой Е.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рябкиным Д.А.  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ООО «ЕВРОСИБ СЕРВИС

ЦЕНТР» на решение Арбитражного суда г. Москвы от 26 января 2024 года по делу № А40-247408/23 по иску

ООО «ЕВРОСИБ СЕРВИС ЦЕНТР»

к ПАО Банк «ФК Открытие»

третье лицо: ФИО3

о признании прекращенным договора залога автомобиля, о взыскании убытков

при участии в судебном заседании представителей :

от истца: ФИО1 по доверенности от  25.12.2023

от ответчика: ФИО2 по доверенности от  16.08.2021  

от третьего лица: не явился, извещен;  

 

У С Т А Н О В И Л:

ООО «ЕВРОСИБ СЕРВИС ЦЕНТР» обратилось в суд с иском к ПАО Банк «ФК Открытие», при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, о признании договора залога прекращенным в отношении автомобиля TOYOTA LAND CRUISER 300, 2021 г.в., VIN 

<

***>, о взыскании 2 011 500 руб. убытков, исключении из реестра уведомлений о залоге движимого имущества запись о наличии залога в отношении автомобиля TOYOTA LAND CRUISER 300, 2021 г.в., VIN 

<

***>.

Исковые требования заявлены с учетом принятых судом первой инстанции в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26 января 2024 года по делу № А40-247408/23 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по настоящему делу решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; а также на нарушение судом норм материального и процессуального права. 

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении апелляционной жалобы настаивал.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

ФИО3, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12), явку представителя в судебное заседание не обеспечил, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствие.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, между ФИО3 (Третье лицо, Продавец) и ООО «ЕВРОСИБ СЕРВИС ЦЕНТР» (Истец, Покупатель) заключен Договор покупки автомобиля бывшего в эксплуатации № В-4372 от 15.02.2022 купли-продажи бывшего в эксплуатации автомобиля TOYOTA LAND CRUISER 300, 2021 г.в., VIN 

<

***> (далее – Автомобиль, ТС).

Денежные средства за Автомобиль в размере 8 607 500 руб. были выплачены продавцу, что подтверждается расходно-кассовым ордером №60 от 15.02.2022 г.

Обязательства по Договору были исполнены в полном объеме, ТС было передано истцу, что подтверждается двусторонним актом приема-передачи.

Согласно п. 1.2 договора Продавец гарантировал, что Автомобиль является его собственностью, что он не заложен, не арендован, не является предметом споров и не обременен иными правами, также не находится в списках органов МВД в качестве угнанных либо незаконно ввезенных в РФ автомобилей.

Также истец указал, что при приобретении Автомобиля, самостоятельно провел проверку Автомобиля на предмет наличия залогов, ограничений регистрационных действий и возможных прав третьих лиц. Однако, на момент заключения договора сведений о наличии каких-либо ограничений на Автомобиле в открытом доступе не имелось.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 01.08.2022 ему стало известно о том, что приобретенное имущество находится в залоге у ответчика в соответствии с Договором, заключенным между ответчиком и третьим лицом. ООО «ЕВРОСИБ СЕРВИС ЦЕНТР» считает, что является добросовестным приобретателем Автомобиля, поскольку Общество не знало и не могло знать о наличии залога в отношении спорного Автомобиля. При этом истец отметил, что приобрел Автомобиль возмездно, в рамках осуществления своего основного направления коммерческой деятельности  приобретения и продажи новых и бывших в эксплуатации автомобилей. Сведений о наличии залога в открытом доступе не имелось.

Суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Пунктом 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 данного кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется.

В силу подпункта 2 пункта 1 статьи 352 названного кодекса залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

Пунктом 4 статьи 339.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что залог движимого имущества может быть учтен путем регистрации уведомлений о залоге в реестре уведомлений о залоге такого имущества, который ведется в порядке, установленном законодательством о нотариате (абзац первый).

Залогодержатель в отношениях с третьими лицами вправе ссылаться на принадлежащее ему право залога только с момента совершения записи об учете залога, за исключением случаев, если третье лицо знало или должно было знать о существовании залога ранее этого (абзац третий).

Из материалов дела следует и судом первой инстанции правильно установлено, что между ПАО «Росгосстрах Банк» и ФИО3 (далее – Заемщик) в обеспечение исполнения обязательств третьего лица по Кредитному договору от 14.12.2021 заключен договор залога №00/00-045861/2021 от 14.12.2021 (далее также – Договор залога).

Предметом залога по Договору залога является транспортное средство: автомобиль: Toyota Land Cruiser 300, 2021 года выпуска VIN: 

<

***>.

Залог Банка зарегистрирован в реестре уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палаты за № 2022-006-975085-738 от 11.05.2022 г.

На основании решения Единственного акционера Публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (далее - ПАО Банк «ФК Открытие») от 24.02.2022 ПАО Банк «ФК Открытие» реорганизован в форме присоединения к нему Публичного акционерного общества «Росгосстрах Банк» (далее ПАО «РГС Банк»).

На основании решения внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «РГС Банк» от 24.02.2022 (протокол № 1-2022) ПАО «РГС Банк» реорганизован в форме присоединения к ПАО Банк «ФК Открытие».

С 01.05.2022 (даты внесения записей в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности ПАО «РГС Банк» путем реорганизации в форме присоединения к ПАО Банк «ФК Открытие» и о завершении реорганизации ПАО Банк «ФК Открытие» в форме присоединения к нему ПАО «РГС Банк») ПАО Банк «ФК Открытие» стал правопреемником ПАО «РГС Банк» по обязательствам в отношении третьих лиц, в том числе, кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, что также подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц и Уставом ПАО Банк «ФК Открытие».

Согласно п. 2.1.2 договора залога № 00/00-045861/2021 от 14.12.2021г. залогодатель обязан не отчуждать предмет залога или иным образом распоряжаться предметом залога без письменного согласия залогодержателя.

Как следует из материалов дела и правильно установил суд первой инстанции, ФИО3 не обращался в Банк за письменным согласием залогодержателя на продажу транспортного средства, на момент размещения уведомлений о залоге, движимого имущество Банк предполагал, что залога сохранен, в связи с тем, что сведения о реализации залогового имущества, регистрации ТС за новым собственником на сайте ГИБДД отсутствовали.

Апелляционная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что истец при осуществлении сделки по приобретению автомобиля истец как профессиональный участник рынка должен был убедиться в безопасности осуществляемой сделки и запросить у ФИО3 документы, подтверждающие его право собственности на передаваемый автомобиль.

В соответствии с п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно п. 3 ст. 15 Федерального закона от 10 декабря 1995 г. N 196-ФЗ "О безопасности дорожного движения" допуск транспортных средств, предназначенных для участия в дорожном движении на территории Российской Федерации, за исключением транспортных средств, участвующих в международном движении или ввозимых на территорию Российской Федерации на срок не более шести месяцев, осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации путем регистрации транспортных средств и выдачи соответствующих документов.

В соответствии с п. 3 постановления Правительства Российской Федерации от 12 августа 1994 г. № 938 «О государственной регистрации автомототранспортных средств и других видов самоходной техники на территории Российской Федерации» собственники транспортных средств либо лица, от имени собственников владеющие, пользующиеся или распоряжающиеся на законных основаниях транспортными средствами, обязаны в установленном порядке зарегистрировать их или изменить регистрационные данные в Государственной инспекции, или военных автомобильных инспекциях (автомобильных службах), или органах гостехнадзора в течение срока действия регистрационного знака «Транзит» или в течение 10 суток после приобретения, выпуска в соответствии с таможенным законодательством Таможенного союза и законодательством Российской Федерации о таможенном деле, снятия с учета транспортных средств, замены номерных агрегатов или возникновения иных обстоятельств, потребовавших изменения регистрационных данных.

Аналогичные положения также содержатся в п. 4 приказа МВД России от 24 ноября 2008 г. № 1001 «О порядке регистрации транспортных средств».

Приведенными выше законоположениями предусмотрена регистрация самих автомототранспортных средств, обусловливающая их допуск к участию в дорожном движении.

При этом регистрация указанных транспортных средств носит учетный характер и не служит основанием для возникновения на них права собственности.

Таким образом, для подтверждения права собственности на спорный автомобиль, истец должен был запросить у ФИО3 копию договора купли-продажи на приобретение автомобиля, в котором должны содержаться сведения о том, что автомобиль приобретается за счет кредитных средств Банка, а также, копию платежных документов об оплате полной стоимости автомобиля, в которых должно быть указано, что автомобиль оплачен за счет кредитных средств банка.

Запись о залоге в нотариальном реестре не имеет правоустанавливающего значения, поскольку залог возникает из самостоятельных оснований (из закона или договора).

Покупатель перед совершением сделки, должен удостовериться в личности продавца, убедиться в отсутствии сведений об обременениях объекта, о судебном споре, установить его фактических пользователей, поинтересоваться у них предшествующей юридической судьбой объекта (в том числе поинтересоваться за счет чего приобреталось транспортное средство предыдущим собственником, погашены ли кредитные обязательства, если ТС приобреталось за счет кредитных денежных средств).

Сомнения у добросовестного покупателя должны вызвать, в частности, частая смена собственников объекта, низкая (явно отличающаяся от среднерыночных значений) цена продажи и другие нетипичные условия сделки.

Приобретатель может быть признан добросовестным при условии, что сделка, по которой он приобрел спорное имущество, отвечает признакам действительности по всем признакам.

Истец, как профессиональный участник соответствующего рынка, принял все возможные риски, в том числе риск того, что спорное транспортное средство могло быть в залоге Банка.

Учитывая вышеприведенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истцом при приобретении Автомобиля не была проявлена требующаяся от него заботливость и осмотрительность. Истцом не предприняты все зависящие от него меры для выяснения наличия обременения имущества. 

При этом суд обоснованно учитывал, что договор купли-продажи Автомобиля между ответчиком и третьим лицом заключении в отсутствие предоставления продавцом документа - основания возникновения права. Документы, подтверждающие оплату продавцом стоимости транспортного средства, истцу также не представлялись. Невозможность получения у третьего лица договора купли-продажи, на основании которого она приобрела транспортное средство, истец не подтвердил. 

В то же время, как профессиональный участник правоотношений по купли-продаже новых и подержанных автомобилей, истец, проявив должные заботливость и осмотрительность, мог и должен был узнать о том, что на Автомобиль на момент его приобретения истцом обременен залогом.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований в части признания договора залога прекращенным в отношении автомобиля TOYOTA LAND CRUISER 300, 2021 г.в., VIN 

<

***>, а равно в удовлетворении требований истца в части исключения из реестра уведомлений о залоге движимого имущества записи о наличии залога в отношении автомобиля TOYOTA LAND CRUISER 300, 2021 г.в., VIN 

<

***>.

Отказывая в удовлетворении требования об исключении из реестра уведомлений о залоге движимого имущества записи о наличии залога в отношении автомобиля TOYOTA LAND CRUISER 300, 2021 г.в., VIN 

<

***>, суд первой инстанции также обоснованно учитывал, что истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права, поскольку в силу ст. 103.6 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате залогодатель самостоятельно, на основании вступившего в законную силу решения суда, вправе направить нотариусу уведомление об изменении залога или уведомление об исключении сведений о залоге.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика убытков в сумме 2 011 500 руб., из которых:

- 1 892 500 руб. - убыток в виде разницы в цене по дальнейшей реализации автомобиля, что подтверждается документальными сведениями о среднерыночной цене аналогичного автомобиля.

- 119 000 руб. - проценты за пользование кредитными средствами, что подтверждается справкой о начисленных процентах.

В соответствии с п. 1 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с п. 2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб).

В соответствии с п. 12 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Таким образом, требование о взыскании убытков может быть удовлетворено, если доказана совокупность следующих условий: факт нарушения другим лицом возложенных на него обязанностей (совершение незаконных действий или бездействие), наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками, а также размер убытков. Отсутствие хотя бы одного из указанных условий является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска о взыскании убытков.

В рассматриваемом случае материалами дела не подтверждено наличие совокупности условий, необходимых для применения к ответчику меры гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков. Истцом не доказана вина ответчика в причинении убытков, а также подтверждено наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и убытками, о взыскании которых заявляет истец.

Соответственно, оснований для удовлетворения требований истца в части взыскания с ответчика убытков не имелось.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. 

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 26 января 2024 года по делу № А40-247408/23  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

Председательствующий судья                                                                  О.О. Петрова

 

Судьи:                                                                                                          Е.А. Сазонова 

 

Е.Н. Янина