АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                      Дело № А65-10780/2017 

 

Дата принятия решения –  05 марта 2018 года.

Дата объявления резолютивной части –  26 февраля 2018 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н., с использованием средств аудиозаписи, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью Фирменный торговый центр «Нарспи», г. Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице представителя ФИО1, г. Казань, к ФИО2, г. Казань, о признании недействительным решения общего внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью Фирменный торговый центр «Нарспи» от 22 августа 2014 года; признать недействительной сделку договор купли-продажи нежилого помещения от 10 сентября 2014 года, кадастровый номер 16:50:100420:1481, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью Фирменный торговый центр «Нарспи» и ФИО2, применить последствия недействительности сделки; признать недействительным решение общего внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью Фирменный торговый центр «Нарспи» от 29 июня 2017 года.

с участием:

истца общества с ограниченной ответственностью Фирменный торговый центр «Нарспи» - представитель ФИО3 (представил паспорт, оригинал доверенности от 14 июня 2017 года, копия в деле),

представителя истца – ФИО1 (представил паспорт), представитель ФИО4 (представил паспорт, оригинал доверенности от 24 апреля 2017 года, копия в деле),

ответчика ФИО2 – не явилась, извещена, 

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО5 – не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан – представитель ФИО6 (представила паспорт, оригинал и копию доверенности от 09 января 2018 года).

установил:

ФИО1, г. Казань обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью Фирменный торговый центр «Нарспи», г. Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО2, г. Казань, о признании недействительным Общего внеочередного собрания участников ООО Фирменный торговый центр "Нарспи" от 22.08.2014 года; о признании недействительной крупной сделки – договора купли-продажи нежилого помещения от 10.09.2014г., заключенного между ООО Фирменный торговый центр "Нарспи" и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 июля 2017 года по делу № А65-19530/2017 принято к производству исковое заявление ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью "Фирменный торговый центр "Нарспи" о признании недействительным решения общего внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью Фирменный торговый центр «Нарспи» от 29 июня 2017 года.  

Определением  от 07 июля 2017 года арбитражный суд № А65-10780/2017 и 19530/2017 в единое производство для совместного рассмотрения, с присвоением номера №А65-10780/2017.

В судебном заседании 17.07.2017 года истец уточнил основания иска и просил считать оспариваемую сделку недействительной по основаниям предусмотренным п.2. ст.174 ГК,РФ. Уточнение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

В судебном заседании 07.12.2017 года истец уточнил исковые требования, просил признать недействительными решения общего внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью Фирменный торговый центр «Нарспи» от 22 августа 2014 года; признать недействительной сделку договор купли-продажи нежилого помещения от 10 сентября 2014 года, кадастровый номер 16:50:100420:1481, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью Фирменный торговый центр «Нарспи» и ФИО2, применить последствия недействительности сделки; признать недействительным решение общего внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью Фирменный торговый центр «Нарспи» от 29 июня 2017 года.

Уточнение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением от 07 декабря 2017 года суд установил, что согласно положению постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации №25 от 23 июня 2015 года, истцом по требованию о признании сделки недействительной является общество с ограниченной ответственностью Фирменный торговый центр «Нарспи», г. Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), а его представителем ФИО1.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, к участию в деле привлечены ФИО5 и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан.

В судебное заседание ответчик ФИО2, третье лицо не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте проведения судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд определил рассмотреть дело в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика, третьего лица.

Представитель истца ФИО1 исковые требования поддержал, по ранее изложенным доводам. Пояснил, что сделка является заведомо убыточной применительно к пункту 2 статьи 174 ГК РФ; имеет место злоупотребление правом. На основании - мнимость сделки, исковые требования не основывает.

Представитель общества с ограниченной ответственностью Фирменный торговый центр «Нарспи» исковые требования не признал, ранее изложенные доводы поддержал. Протокол допроса не является доказательством по делу. Просил в иске отказать.

Представитель истца ФИО1 пояснил, что протокол был в судебном заседании по уголовному делу, лицо было предупреждено об уголовной ответственности. 04 мая 2016 года был последний платеж ИП ФИО10. Срок исковой давности не пропущен. Деятельность не велась с 2014 года.

Представитель общества с ограниченной ответственностью Фирменный торговый центр «Нарспи» пояснил, что сумма, установленная договором, получена. Не смог пояснить, было ли поступление на расчетный счет или нет. В материалах дела имеются доказательства оплаты.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан огласила письменные пояснения. Пояснила, что общество обратилось за уточнением площади в связи с перепланировкой, увеличением площади. Затем был заключен договор с ФИО2. Объект находился в залоге, в связи с чем, был изменен кадастровый номер. Затем ФИО2 обратилась за разделом помещения, помещения принадлежат  ФИО2.

Как следует из материалов дела Общество с ограниченной ответственностью Фирменный торговый центр «Нарспи» (далее по тексту – общество) образовано 08 февраля 2004 года, путем реорганизации, о чем в единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись, обществу присвоен ОГРН 

<

***>.

ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью Фирменный торговый центр «Нарспи», размер доли 30% уставного капитала. Вторым участником общества является ФИО5 с размером доли 70%.

Заслушав представителей сторон, исследовав имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд полагает исковые требования подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 22.08.2014г. было проведено общее собрание участников ООО «Фирменный торговый центр «Нарспи», с участием ФИО5, что составило 70 % голосов (том 1 л.д. 14). На собрании принято решение одобрить крупную сделку, связанную с заключением Договора купли-продажи помещений кадастровый номер 16:50:100420:1481, находящихся по адресу 

<

...>. пом. 1003 на сумму 5 103 900 рублей с ФИО2 предоставив ей рассрочку платежа до 1 октября 2016 года. 

Определением суда  от 05.05.2017 года обществу предложено представить доказательства соблюдения порядка проведения собрания от 22.08.2014 года, что ответчиком не исполнено.

Как следует из иска и пояснений самого истца в ходе судебного разбирательства, ФИО1 на собрании 22 августа 2014 года не присутствовал, по вопросам, поставленным на повестку дня, не голосовал, тем самым не реализовал свое право на участие в управлении деятельностью общества. Доказательства соблюдения порядка уведомления истца о собрании 22.08.2014 года в материалы дела не представлены.

Таким образом, несоблюдение порядка созыва общего собрания участников и в связи с этим проведение собрания в отсутствие истца, является существенным нарушением, носит неустранимый характер и влечет за собой признание решений такого общего собрания недействительным вне зависимости от того, имел ли возможность участник, не извещенный о созыве собраний, повлиять на результаты голосования. Доказывать факт причинения убытков участнику общества, лицу, оспаривающему такое решение, в таком случае, не требуется. 

Заявление ООО Фирменный торговый центр «Нарспи» о пропуске срока исковой давности, судом отклоняется, поскольку доказательств осведомленности истца о наличии указанного решения, ранее, чем за два месяца до подачи настоящего иска надлежащими доказательствами не подтверждено. 

Согласно пояснениям истца копия протокола внеочередного общего собрания участников ООО «ФТЦ «Нарспи» получена им при ознакомлении с материалами уголовного дела в апреле 2017 года, доказательств обратного обществом не представлено.

Решения собрания внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Фирменный торговый центр «Нарспи» от 22 августа 2014 года являются недействительными.

Довод Общества, о том, что решение собрания от 22 августа 2014 года не может быть признано недействительным ввиду наличия нового решения собрания от 29.06.2017г., подтверждающее решение предыдущего, проведенного с участием ФИО1, судом отклоняется.

  Согласно разъяснениям, данным в абзаце первом пункта 108 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ).

Как следует из материалов дела (том 3 л.д. 22), 29.06.2017г. было проведено общее собрание участников ООО «Фирменный торговый центр «Нарспи». На собрании принято решение одобрить крупную сделку, между ООО «Фирменный торговый центр «Нарспи» и ФИО2 по продаже помещения 1 (1, 1а, 4, 5, 5а, 5б, 6-8, 11, 13, 13а, 15-17, 17а, 18, 18а, 19-21, 21а, 22-24, 28-31, 31а, 33-35); подвал (1-5, 10, 11, 13, 15-17, 17а, 17б, 18, 18б, 19-24, 24а, 25, 26, 26а, 27, 27а, 28, 29, 29а, 29б, 30), назначение: нежилое , общей площадью 1423, 4 кв.м., этаж 1, подвал № 1, кадастровый номер 16:50:100420:1481, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...> пом. 1003, оформленную договором купли-продажи от 10 сентября 2014 года. 

По вопросу повестки дня высказались ФИО5 – «за» (70 % голосов), ФИО1 - «против» ( 30% голосов).

Истец указывает, что голосовал против оспариваемого решения, поскольку оно нарушает его права имущественные права, в том числе на долю в обществе.

В силу абзаца 2 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Федеральным законом и учредительными документами общества.

В соответствии с требованиями подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (действующего с 01 сентября 2014 года) принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации (абзац 3 пункта 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Представленный в материалы дела Устав общества, утвержден  решением участников ООО ФТЦ «Нарспи» от 30 апреля 2014 года (протокол №1-14) (том 1 л. д. 75 – 83), то есть до принятия Федерального закона от 05 мая 2014 года №99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», вступившего в силу с 01 сентября 2014 года.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 12 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устав общества является учредительным документом общества. Изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников общества. Изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества. Изменения, внесенные в устав общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Изменение устава общества отнесено статьей 33 названного Закона к компетенции общего собрания участников общества.

Из материалов дела не следует, что на обсуждение общего собрания вынесен и принят единогласным голосованием участников иной, отличный от установленного законом, порядок удостоверения решений общего собрания общества.

Таким образом, при отсутствии в уставе общества, созданного до 01 сентября 2014 года, принятого единогласным решением участников, положения о способе подтверждения принятия общим собранием участников решения, в обществе действует общее правило подтверждения принятых собранием решений в нотариальном порядке.

Таким образом, уставом общества способ подтверждения принятия общим собранием участников решения не определен. 

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о ничтожности оспариваемого решения общего собрания участников общества от 29 июня 2017 года.

Истец просит признать сделку – договор купли-продажи нежилого помещения от 10 сентября 2014 года, недействительной как совершенную с нарушением положений п.2. статьи 174, 10, 168 ГК РФ. 

По делу установлено, что 10 сентября 2014 года общество с ограниченной ответственностью Фирменный торговый центр «Нарспи» продало, а ФИО2 приобрела помещения 1, подвал, назначение нежилое общей площадью 1 423, 4 кв.м. этаж 1, подвал № 1, кадастровый номер 16:50:100420:1481, адрес (местонахождение) объекта: Республика Татарстан (Татарстан), 

<

...>.

Согласно пунктам 4, 5 6. договора стороны оценили спорные помещения в 5 103 900 рублей, определив срок оплаты до 01.10.2016 года, по указанной цене.

Фактическая передача помещения произведена по акту приема-передачи  от 12.09.2014г. Право собственности покупателя  ФИО2 зарегистрировано 25.09.2014г. в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Согласно квитанциям к ПКО в период 01.10.2014года по 04.10.2016 года ООО ФТЦ «Нарспи» от ФИО2 получены деньги путем внесения наличных денежных средств в кассу в сумме 5 103 900 рублей за помещение по договору купли-продажи от 10 сентября 2014 года (том 4 листы дела 109- 118).

В силу пункта 2 статьи 174 сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах, в противном случае суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В силу пункта 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" договор купли-продажи может быть признан судом недействительным на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае установления факта злоупотребления покупателем права при его заключении. 

Также в указанном пункте определена правовая позиция по применению норм права, регулирующих отношения, связанные с определением недобросовестности приобретателя в случае приобретения им имущества по цене значительно ниже рыночной, то есть явно несоразмерной действительной стоимости такого имущества.

Определением от 13 октября 2017 года удовлетворено ходатайство ФИО1 о назначении экспертизы, по делу №А65-10780/2017 назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено Обществу с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство «Юнэкс», эксперту - оценщику ФИО7.

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: определить рыночную стоимость объекта по договору купли-продажи на дату продажи 10 сентября 2014 года?

Согласно выводам эксперта №391-17 от 10 ноября 2017 года (том 5 л.д. 48-88)  рыночная стоимость объекта по договору купли-продажи на дату продажи 10 сентября 2014 года составляет:

с НДС 72 559 000 рублей;

без НДС 61 490 678 рублей.

 Заключение эксперта сторонами не оспорено.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе, заключение судебной экспертизы, арбитражный суд приходит к выводу, что заключение судебной экспертизы не содержит каких-либо противоречий, сомнений в его достоверности у суда не возникло, экспертиза проведена с предупрежденным эксперта об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, в силу чего данное заключение признается судом надлежащим доказательством по делу.

Приняв за достоверное доказательство заключение по  судебной экспертизе, суд установил, что  помещение принадлежавшее обществу (кадастровый номер 16:50:100420:1481), было продано по цене (как минимум) более чем в десять раз меньшей его рыночной стоимости.

Как установлено судом, решения внеочередных общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью Фирменный торговый центр «Нарспи» от 22 августа 2014 года и от 29 июня 2017 года, признаны недействительными.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что имеющиеся в материалах дела доказательства и установленные судом обстоятельства передачи ФИО2 недвижимого имущества свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) ООО «Фирменный торговый центр «Нарспи», последнее утратило возможность использовать имущество в своей деятельности и получать прибыль, данная сделка является экономически необоснованной и нарушает права и законные интересы истца, как участника общества.

В этой связи суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, суд  усматривает совокупность квалифицирующих признаков образующих состав части 2 статьи 174 ГК РФ.

Как установлено судебной экспертизой, помещение принадлежавшее обществу (кадастровый номер 16:50:100420:1481), продано по цене (как минимум) более чем в десять раз меньшей его рыночной стоимости.

Согласно пояснениям ФИО5, полученным в ходе рассмотрения дела № 1-216/2017 - помещение было продано ФИО2, которая является сожительницей ФИО5 ( том 7 л.д. 14).

При рассмотрении настоящего дела, указанное обстоятельство участниками процесса, в том числе ФИО8,  не оспорено и не опровергнуто.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка была направлена на незаконный вывод имущества общества, поскольку оспариваемый договор был заключен на нерыночных условиях о порядке оплаты, в отсутствие экономической целесообразности для продавца-Общества в продаже недвижимости, о чем взаимозависимое с руководителем общества ФИО9 лицо - ФИО2 не могла не знать.

ООО «ФТЦ «Нарспи» заявлено о пропуске срока исковой давности по оспариванию сделки.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

В соответствии со ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно исковому заявлению и пояснениям ФИО1 в процессе судебного разбирательства, в апреле 2017 года по заявлению ФИО5 на ФИО1 было заведено уголовное дело, при ознакомлении, с материалами которого, ФИО1 получены копии договора купли- продажи от 10.09.2014 года, акт приема передачи от 12.09.2014 года, протокола внеочередного общего собрания участников ООО «ФТЦ «Нарспи» от 22.08.2014года.

Участниками процесса не оспаривалось, что нормальной хозяйственной деятельности общества препятствовали взаимные претензии его участников, что свидетельствует о конфликте интересов в управлении обществом. Годовые собрания  руководителем общества ФИО9 не проводились, соответствующие  материалы собрания не представлялись. 

Кроме того, то обстоятельство, что продажа объекта осуществлена фактически между двумя заинтересованными лицами, позволяло сохранять форму управления спорным имуществом на прежних условиях, что не создавало предпосылок для предположений о смене собственника объекта.

Суд соглашается с доводом истца, что о смене собственника ФИО1 мог узнать не ранее 01.06.2016 года с момента заключения договора аренды с ФИО2 (том 2 л.д. 109), в связи с чем, на момент обращения в суд - 27.04.2017 года, срок исковой давности по сделке от 10.09.2014 не был пропущен. До июня 2016 года платежи за аренду оплачивались ИП ФИО10

В ходе судебного разбирательства, ФИО1 пояснил, что справки из государственного реестра прав на недвижимое имущество им не заказывались, указание на первой стороне искового заявления о заказе выписок, ошибочно допущено представителем. Указанное подтверждает справка о лицах получивших сведения об объекте недвижимого имущества ( том 4 л.д. 108).

Возражая относительно исковых требований представители Общества указали, что предъявление настоящего иска является злоупотреблением правом, в силу чего в иске следует отказать. По мнению общества указанное подтверждается тем, что доли в ООО ФЦП «Нарспи» были распределены 70% у ФИО5 и 30% у ФИО1 30.01.2014 года истец написал расписку, что получил у ФИО5 1 500 000 рублей за его долю в уставном капитале ООО ФТЦ «Нарспи».  Сумма в размере 1 500 000 рублей соответствует 30% доли истца от цены проданного по сделке имущества. В случае отказа передать долю обязался вернуть 1 500 000 рублей. Кроме того, истец вместе с ответчиком подписал протокол внеочередного общего собрания общества от 09.06.2016 года о ликвидации общества и назначении ликвидатора. Указанное, лишает истца права на иск.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суд не усматривает признаков злоупотребления правом на стороне истца.  Допустимых доказательств передачи или отчуждения доли ФИО1 в материалы дела не представлено. Сумма 1 500 000 рублей несоразмерна доли ФИО1 от рыночной стоимости имущества общества. 

Довод о подписании ФИО1 протокола внеочередного общего собрания общества от 09.06.2016 года допустимыми доказательствами не подтвержден, поскольку в материалы дела представлено два экспертных заключения содержащих противоположные выводы (том 4). 

При этом суд учитывает, что решением УФНС по РТ по жалобе ФИО1 от 20.02.2017 года решения ФНС №18 по РТ о государственной регистрации в отношении ООО ФТЦ «Нарспи»  сведений о ликвидации и о составлении промежуточного ликвидационного баланса отменены, а также признаны недействительными соответствующие записи, ввиду внесения государственных записей в ЕГРЮЛ на основе документов содержащих недостоверные сведения ( том 1 л.д. 26-29).

Таким образом, доводы общества являются несостоятельными, а исковые требования о признании сделки недействительной подлежащими удовлетворению. Судом применяются последствия недействительности сделки  виде двухсторонней реституции.

Согласно пояснениям представителя третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан  13.09.2014г. ООО ФТЦ «Нарспи» и ФИО2 обратились за регистрацией перехода права собственности на объект на основании договора купли- продажи от 10.09.2014 г. в рассрочку с возникновением ипотеки в пользу продавца в силу закона.

13.03.2015 года ФИО2 обратилась с заявлением о прекращении права собственности на объект недвижимости с кадастровым номером 16:50:100420:1481, общей площадью -1423, 4 кв.м. в связи с его преобразованием в объект недвижимости с кадастровым номером – 16:50:100420:1651, общей площадью 1423, 4 кв.м. 

20.07.2015 года ФИО2 повторно обратилась за регистрацией прекращения права собственности на объект недвижимости с кадастровым номером - 16:50:100420:1651 в связи с его разделом на помещения с кадастровыми номерами - 16:50:100420:1652, площадью 1370,1 кв.м и 16:50:100420:1653, площадью 53,3 кв.м. принадлежат ФИО2 ( том 7 л.д.124-134).

Учитывая, что помещения 16:50:100420:1652, площадью 1370,1 кв.м и 16:50:100420:1653, площадью 53,3 кв.м образованы в результате раздела спорного помещения (кадастровый номер 16:50:100420:1481),  указанное не препятствует их восстановлению в прежних границах с присвоением соответствующего кадастрового номера.

Данная правовая позиция содержится в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.04.2008 N 16975/07.

Если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП (абзац 2 пункта 52 Постановления Пленума N 10/22).

Согласно квитанциям к ПКО в период 01.10.2014года по 04.10.2016 года ООО ФТЦ «Нарспи» от ФИО2 получены деньги путем внесения наличных денежных средств в кассу в сумме 5 103 900 рублей за помещение по договору купли-продажи от 10 сентября 2014 года (том 4 листы дела 109- 118).

Чек-ордером  от 10 октября 2017 года ФИО1 на депозитный счет Арбитражного суда Республики Татарстан перечислено 15 000 рублей 00 копеек за экспертизу.

Поскольку экспертным учреждением представлено экспертное заключение, счет на оплату №124 от 10 ноября 2017 года, арбитражный суд считает возможным выплатить ООО «Юридическое агентство «ЮНЭКС» денежную сумму в размере 15 000 рублей,  перечисленную на депозитный счет Арбитражного суда Республики Татарстан ФИО11 по чеку- ордеру от 10.10.2017 года.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на ответчиков. По требованиям о признании решений недействительными на ООО ФТЦ «Нарспи» в размере 12 000 рублей, по требованию о признании сделки недействительной на ФИО2

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Фирменный торговый центр «Нарспи» от 22 августа 2014 года и от 29 июня 2017 года.

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 10 сентября 2014 года нежилого помещения кадастровый номер 16:50:100420:1481, расположенного по адресу: 

<

...>, площадью 1423,4 квадратных метров, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью Фирменный торговый центр «Нарспи» и ФИО2.

Применить последствия недействительности сделки.

Обязать ФИО2 возвратить обществу с ограниченной ответственностью Фирменный торговый центр «Нарспи» объект недвижимости с кадастровыми номерами 16:50:100420:1652 площадью 1370,1 квадратных метров, и с кадастровым номером 16:50:100420:1653 площадью 53,3 квадратных метров, ранее зарегистрированный за кадастровым номером 16:50:100420:1481 по адресу: 

<

...>.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Фирменный торговый центр «Нарспи», г. Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в пользу ФИО2, 

<

...> 103 900 рублей.

Взыскать с ФИО2, г. Казань, в пользу ФИО1, 

<

...> 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины, 15 000 рублей расходов по оплате судебной экспертизы.

Выплатить с депозита Арбитражного суда Республики Татарстан обществу с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство «ЮНЭКС» 15 000 рублей, перечисленные по квитанции №47 от 10 октября 2017 года за судебную экспертизу.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней.

 

Судья:                                                                                                                    Э. А. Королева