ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-16333/2020

г. Челябинск

18 марта 2021 года

Дело № А76-31015/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г., 

судей Матвеевой С.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Уральский завод дорожных машин» ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.11.2020 по делу № А76-31015/2019.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.09.2019 по заявлению уполномоченного органа ФНС России возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Уральский Завод Дорожных Машин» (далее - общество ТД «УЗДМ», должник).

Определением суда от 28.11.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим общества ТД «УЗДМ» утвержден ФИО3, член Ассоциации Арбитражных Управляющих «Содружество».

Решением суда от 01.06. должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Конкурсный управляющий ФИО4 22.06.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 27.04.2019, заключенного между должником и ФИО5 (далее – ответчик, ФИО5). В качестве применения последствий недействительности сделки заявлено требование о возврате в конкурсную массу должника земельного участка с кадастровым номером 74:02:0511002:241, расположенного по адресу: 

<

...> участок №2 (далее – спорный земельный участок).

Определением от 20.11.2020 требования конкурсного управляющего должника были удовлетворены.

От единственного учредителя должника ФИО2 поступила апелляционная жалоба на указанный судебный акт, в которой апеллянт просил определение от 20.11.2020 отменить, вынести новый судебный акт, в удовлетворении заявления о признания недействительным договора купли-продажи от 27.04.2019 и возврате его в конкурсную массу должника отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что заключенная сделка была осуществлена в рамках обычной хозяйственной деятельности общества при отсутствии признаком неплатежеспособности, не носила признаков подозрительности и была направлена на расчет с кредитором, оплата по сделке была совершена в полном объеме, иного не доказано. 

Также доводы жалобы содержат указание на то, что действия арбитражного управляющего ФИО4 по оспариванию сделки совершаются не в интересах должника, а носят признаки злоупотреблением правом и являются нерациональными. Кроме того, арбитражный управляющий не ведет работу по погашению взаимозачетом требований кредитора АО «АЛРОСА» и возврату техники на сумму долга в пользу должника, что помогло бы снизить сумму требований кредитора более чем на половину.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В судебное заседание 11.03.2021 явился конкурсный управляющий ФИО4.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц. 

Конкурсный управляющий в судебном заседании заявил суду свою позицию относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания), на основании статей 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд приобщил отзыв на апелляционную жалобу от АО «Алроса» (ПАО), отказав в приобщении приложенных к отзыву дополнительных доказательств.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между обществом ТД «УЗДМ» в лице директора ФИО6 (продавцом) и ФИО5(покупатель) 27.04.2019 был заключен  договор купли-продажи спорного земельного участка по цене 500 000 руб. 

Оплата по договору была внесена покупателем при подписании договора и выполнена в полном объеме, что также отражено в договоре от 27.04.2019.

Договор зарегистрирован 16.05.2019, 74:02:0511002:241-74/002/2019-25.

Конкурсный управляющий, приступив к исполнению своих обязанностей и выявив факт совершения указанной сделки, полагая, что договор купли-продажи от 27.04.2019 является подозрительной сделкой, совершенной с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов, обратился от имени должника в арбитражный суд с заявлением о признании договора недействительным.

Проверяя обоснованность заявления конкурсного управляющего, судом первой инстанции было установлено, что на момент совершения сделки должник имел неисполненные денежные обязательства, в частности:

-перед Компанией «АЛРОСА» в размере 4 009 586 руб. 72 коп. Задолженность установлена решением арбитражного суда Республики Саха  (Якутия) от 06.04.2017 по делу № А58-2589/2016;

-перед открытым акционерным обществом «ВУЗ-Банк» (правопредшественником кредитора ФИО7) по кредитному договору № 

<

***> от 24.04.2015 в размере 2 522 734 руб. 66 коп. Задолженность установлена решением Калининского районного суда г. Челябинска по гражданскому делу № 2-231/2016 от 13.01.2016;

-перед акционерным обществом «Уральская теплосетевая компания» в размере 80 749 руб. 75 коп. (задолженность за тепловую энергию и теплоноситель, потребленные в период с ноября 2017 года по май 2018 года). Задолженность установлена решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.01.2019.

Также судом был установлен факт заинтересованности ответчика по отношению к должнику и общность экономических интересов ФИО5 и общества ТД «УЗДМ». 

Так, участниками ООО ПКП «Уральский завод дорожных машин» до ликвидации  (29.05.2019) являлись ФИО8 (ИНН 

<

***>) с долей 66,75%, ФИО9 (ИНН 

<

***>) с долей  10%, ФИО6 ( ИНН 

<

***>) с долей 13,3%.

Участниками ООО ТД «Уральский завод дорожных машин» являлись ФИО8 (ИНН 

<

***>) с долей 99 % и ФИО6 (ИНН 

<

***>) с долей 1%. Единственным участником и руководителем должника стал ФИО2 (ИНН 

<

***> 003718596) с долей 100%.

Кредитор компания «АЛРОСА» приведены неоспоренные иными участниками спора доводы о том, что ФИО9 является бывшей женой ФИО6, а ФИО2 является их сыном, ФИО8 является матерью ФИО6

Ввиду указанного суд сделал вывод, что в одну группу с должником входят ФИО9, ФИО6, ФИО2

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 13.08.2020 участниками ООО ПК «Спецкомплект» (ОГРН 

<

***>) с 09.12.2009 являются ФИО10 с долей 40%, ФИО5 (ИНН 

<

***>) с долей 30% и ФИО9 (ИНН  

<

***>) с долей 30%. Руководителем общества является ФИО10

Таким образом, ФИО9 и ФИО5 входят в состав учредителей ООО ПК «Спецкомплект» и имеют общие экономические интересы. 

Учитывая, что ФИО9 входит в одну группу лиц с должником, суд признал установленным, что и ответчик ФИО5 является заинтересованным к должнику по смыслу Закона о банкротстве.

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего, поскольку договор купли-продажи от 27.04.2019 был совершен при наличии признака неплатежеспособности должника, безвозмездно и в отношении заинтересованного лица, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а ответчику о наличии указанной цели было известно. 

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

На основании части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Сделка между должником и ФИО5 была совершена в пределах трехлетнего срока до возбуждения дела о банкротстве, ввиду чего проверяется судом на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из перечисленных в части 2 статьи 61.2  условий. 

При этом в случае доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми, они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Таким образом, для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало ряд обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки такой вред был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Факт заинтересованности ответчика к должнику установлен судом апелляционной инстанции верно и подателем апелляционной жалобы не оспаривается (статьи 9, 65, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Рассматривая настоящий обособленный спор, арбитражный суд установил отсутствие факта оплаты по договору, несмотря на представленный единственным участником должника приходный кассовый ордер № 45 от 27.04.2019.

Суд апелляционной инстанции поддерживает указанный вывод суда о том, что приходный кассовый ордер № 45 не является достаточным для вывода о реальности факта оплаты с учетом недоказанности наличия со стороны ответчика встречного имущественного предоставления по оспариваемому договору, принимая во внимание взаимную заинтересованность сторон сделки, отсутствие доказательств наличия у ФИО5 необходимой суммы денежных средств, а также разъяснения, содержащиеся в п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

Вопреки требованиям статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчиком в материалы дела не представлено никаких доказательств, которые бы позволили сделать суду иные выводы относительно данного обстоятельства.

Оспаривая выводы суда в части наличия у должника признаков неплатежеспособности в момент совершения сделки, податель жалобы приводит доводы о том, что на момент совершения сделки (на 27.04.2019) у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности.

Суд апелляционной инстанции отклоняет указанный довод, поскольку задолженность общества  «Торговый дом «Уральский завод дорожных машин» перед   АО АЛРОСА возникла в апреле 2016 г.; перед ФИО7 в сентябре 2017 г., перед ФНС возникло в 2016-2019 г.г. Учитывая, что спорный договор заключен сторонами 27.04.2019, вышеназванные доводы противоречат материалам дела.

Кроме того, из отзыва кредитора следует (подателем жалобы не оспорено, возражений не представлено), что выручка ООО «ТД «УЗДМ» от основной деятельности за 2017 год составила 0 тыс. руб. баланса, что на 100% меньше соответствующий показатель за 2016 год; в 2018 году выручка осталась также на нуле.

Доводы апелляционной жалобы о том, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности отклоняется, поскольку спорный договор заключен с заинтересованным лицом в преддверии банкротства должника.

Доводы об отсутствии причиненного кредиторам вреда совершенной сделкой отклоняются как несостоятельными, поскольку в результате ее совершения из конкурсной массы должника выбыло ликвидное имущество, реализация которого позволила бы должнику расплатиться с частью долгов перед кредиторами.

Как не имеющие значения для настоящего спора отклоняются доводы подателя апелляционной жалобы относительно его оценки действий конкурсного управляющего, поскольку указанный доводы могут быть заявлены подателем жалобы при рассмотрении обособленного спора по оспариванию действий (бездействий) управляющего.

Таким образом, доводы подателя жалобы не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.  

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.11.2020 по делу № А76-31015/2019 оставить без изменений, апелляционную жалобу единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Уральский завод дорожных машин» ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                 А.Г. Кожевникова

Судьи                                                                        С.В. Матвеева

                                                         А.А. Румянцев