АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А35-4975/2022

г. Калуга

18 сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

Чудиновой В.А.

судей

Нарусова М.М.

ФИО1

при участии в судебном заседании от: 

ФИО2 - ФИО3, доверенность от 12.05.2023, 

ФИО4 - ФИО5, доверенность от 28.06.2023, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эталон Строй» в лице участников ФИО2 и ФИО4 на решение Арбитражного суда Курской области от 26.03.2025 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2025 по делу № А35-4975/2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Эталон Строй» (далее –общество, ООО «Эталон Строй») в лице участников ФИО2, ФИО4 (далее - соистцы) обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к ФИО6 (далее – ответчик, ФИО6) о взыскании убытков в размере 17 592 700,89 руб. (с учетом уточнения требований и вступления в дело соистца).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО7, ИП ФИО8, ООО «Курск Брикс», ООО «Логистик-Колстрой». 

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 26.03.2025, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2025, исковые требования удовлетворены частично, с ФИО6 в пользу ООО «Эталон Строй» взысканы убытки в размере 114 474,90 руб., в удовлетворении остальной части исковых требований отказано. 

Не согласившись с судебными актами в части отказа в удовлетворении иска, истцы обратились в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просят судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявители ссылаются на то, что судами нарушены нормы материального права и нормы оценки доказательств,  суды не дали надлежащей оценки доводам истцов о неразумности и недобросовестности действий директора, несмотря на представленные доказательства нарушения уставных ограничений, порядка одобрения сделок и превышения полномочий. Судами не учтены положения статьи 53.1 ГК РФ, статей 44, 45 ФЗ «Об ООО», а также разъяснения Пленума ВАС РФ № 62 от 30.07.2013 и Пленума ВС РФ № 25 от 23.06.2015 о бремени доказывания и критериях разумности/добросовестности действий директора. Судами проигнорированы обстоятельства, указывающие на совершение директором сделок без одобрения общего собрания участников, что подтверждается уставом общества (п. 8.35.7, 8.15). Суды необоснованно отказались исследовать и оценить все представленные истцами доказательства, ограничившись формальным анализом документов, представленных ответчиком. Не были приняты во внимание доводы истца о мнимости и экономической нецелесообразности сделок, несмотря на отсутствие встречного исполнения и наличие явных признаков вывода активов общества. Суды проигнорировали отсутствие экономической целесообразности и корпоративного одобрения сделок по приобретению кирпича, а также не проверили реальность расходов на хозяйственные нужды. Отсутствие со стороны судов должной оценки сделок с отчуждением денежных средств на приобретение спецтехники. Тем самым судами нарушены нормы статей 65, 71, 168 АПК РФ о полноте исследования доказательств и распределении бремени доказывания. Судами не дана оценка фактам отсутствия экономической целесообразности сделок, совершенных с контрагентами, не способными исполнить обязательства, а также не учтены обстоятельства корпоративного конфликта и невозможности участниками общества своевременно получить доступ к финансовой документации, что повлияло на полноту исследования доказательств.

От ответчика в суд округа поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения. 

От ООО «Эталон Строй» поступило ходатайство об отложении судебного заседания ввиду невозможности обеспечения явки представителя в судебное заседание.

Согласно части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными. 

В соответствии с указанными положениями отложение судебного разбирательства в случае признания причины неявки уважительной является правом арбитражного суда. Разрешение ходатайства лица об отложении рассмотрения дела в связи с невозможностью участия в судебном заседании разрешается судом, в производстве которого находится дело, применительно к каждому конкретному делу с учетом необходимости всестороннего, полного, объективного и своевременного выяснения обстоятельств каждого дела, соблюдения сроков рассмотрения дела судом соответствующей инстанции и разумного срока судопроизводства. 

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд округа полагает, что основания для отложения судебного заседания в данном случае отсутствуют.

В заседании суда кассационной инстанции представители кассаторов поддержали доводы жалобы, просили судебные акты в обжалуемой части отменить.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Законность судебных актов в обжалуемой части проверена кассационной инстанцией по правилам статьи 286 АПК РФ в рамках доводов кассационной жалобы. 

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «Эталон Строй» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.07.2013.

Истцы являются участниками ООО «Эталон Строй» с размером доли в уставном капитале общества: ФИО9 - 10%, ФИО4 - 20%.

Генеральным директором ООО «Эталон Строй» с 25.07.2013 являлся ФИО6.

 Истцы, проанализировав полученные от ООО «Эталон Строй» документы, пришли к выводу о том, что генеральным директором ФИО6 обществу причинены убытки в общей сумме 17 592 700,89 руб., которая состоит из:

1) 810 000 руб. - перечисление ИП ФИО8 по платежным поручениям от 15.11.2019 №№ 679, № 681, назначение платежа «договор поставки № 15 от 11.11.2019 года»,

2) 5 084 000 руб. - перечисление ООО «Курск Брикс», назначение платежа «оплата согласно счету за кирпич»,

3) 1 089 130 руб. - перечисление ООО «Логистик-Колстрой», назначение платежа «оплата за кирпич керамический рядовой»,

4) 2 610 000 руб. - перечисления ФИО6, назначение платежа «возврат по договору займа от 02.12.2015 №18»,

5) 4 643 247 руб. - снятие ФИО6 наличных денежных средств с расчетного счета ООО «Эталон Строй» посредством банкоматов; 

6) 3 221 473,89 руб. - перечисления ФИО10, назначение платежа «на хознужды».

Ссылаясь на то обстоятельство, что ответчик своими действиями в период исполнения обязанностей руководителя причинил ООО «Эталон Строй» убытки в размере 17 592 700,89 руб., ФИО2 и ФИО4 обратились в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Суды удовлетворили исковые требования частично в сумме убытков  114 474,90 руб. ввиду отсутствия со стороны ответчика документального подтверждения расходования указанных денежных средств; в удовлетворении остальной части требования судами отказано по мотиву недоказанности недобросовестных и неразумных действий исполнительного органа общества, свидетельствовавших бы о его намерении причинить ущерб интересам общества или иным участникам общества.

По существу спора, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными.

Пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса РФ предусматривает, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с разъяснениями, данными Верховным Судом Российской Федерации в пункте 12 Постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В соответствии с пунктами 1 - 3 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно и несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Как указано в подпункте 1 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица.

Суд также исходит из того, что в соответствии с толкованием правовых норм, приведенном в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Привлечение единоличного исполнительного органа к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 разъяснено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Суды, рассматривая требования истцов по эпизоду перечисления обществом ИП ФИО8 денежных средств на сумму 810 000 руб. согласно платежным поручениям от 15.11.2019 №№ 679, 681 установили факт заключения ООО «Эталон Строй» (отправитель) и ИП ФИО8 (перевозчик) договора оказания транспортных услуг от 09.01.2019 № 9 и его реального исполнения сторонами на основании исследования материалов дела. 

Реальность исполнения указанного договора также установлена   вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской области от 16.10.2024 по делу  № А35-5218/2023.

При этом довод кассаторов о назначении платежа в платежных поручениях, отличном от  договора оказания транспортных услуг, был предметом оценки судов и отклонен, поскольку доказательств наличия между указанными сторонами договора иных обязательственных  отношений истцами судам не представлены, в то время как между сторонами договора оказания транспортных услуг отсутствуют вопросы непонимания относительно назначения перечисленных и полученных денежных средств.

К аналогичным выводам о реальности исполнения сторонами  обязательств по поставке товара суды пришли по эпизодам, связанным с перечислением обществом денежных средств в сумме 5 084 000 руб. в адрес ООО «Курск Брикс» и суммы 1 089 130 руб. – получателю ООО «Логистик-Колстрой».

Суды установили то, что ООО «Курск Брикс» поставило в адрес ООО «Эталон Строй» кирпич М-100 в количестве 800 000 штук на общую сумму 4 984 000 руб. и возвратило неотработанный аванс 100 000 руб., что подтверждается товарными накладными от 19.04.2019, 24.05.2019, платежным  поручением от 03.04.2019 № 4, налоговой  декларацией ООО «Курск Брикс».

Также судами установлено то, что 10.03.2019 между ООО «Логистик-Колстрой» и ООО «Эталон Строй»  заключен договор поставки № 100311-19, во исполнение которого поставлен кирпич рядовой на общую сумму 1 072 000 руб. и возвращен аванс 100 620 руб., что подтверждаются товарными накладными, платежными поручениями и актом сверки взаимных расчетов.

При этом довод кассаторов о мнимости сделок судами рассмотрен  и мотивированно отклонен.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. То есть, в случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки и целью сторон сделки не является возникновение правовых последствий для каждой или для одной из них в отношении как самих сторон сделки, так и третьих лиц.

Как разъяснено в абзацах 2 и 3 пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. 

При этом взаимный порок воли сторон мнимой сделки означает, по сути, их сговор, когда обе стороны преследуют единый противоправный интерес, а не встречные интересы как в обычной хозяйственной сделке.

Указанное предполагает взаимную заинтересованность сторон сделки, то есть мнимая сделка должна быть совершена между аффилированными (заинтересованными) лицами, так как только в рамках взаимного доверия сторон мнимой сделки возможен сам сговор с противоправной целью и его сокрытие от окружающих.

О взаимной заинтересованности сторон в совершении сделки может свидетельствовать их аффилированность, под которой, по смыслу статьи 53.2 Гражданского кодекса РФ, понимается отношения связанности между лицами, наличие или отсутствие которых определяется в соответствии с законом.

В статье 4 Закона РСФСР от 22 марта 1991 года № 948-I «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» даются признаки аффилированости.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом представленных доказательств, исходя из обстоятельств по данному делу, судами не установлено наличие признаков фактической или юридической аффилированности сторон сделок, сговор участников сделок и, как следствие, их мнимости.

Суд апелляционной инстанции, оценив доводы сторон и имеющиеся в материалах дела доказательства, проанализировав действия сторон, установил, что отсутствуют доказательства того, что отношения сторон оспариваемых  сделок, как в момент их заключения, так и позднее, подпадали под установленные законом формальные признаки, указывающие на их способность влиять на принимаемые ими решения, совершать согласованные действия, направленные на сокрытие действительного смысла сделки.

Доводы кассаторов об отсутствии экономически целесообразности сделок в условиях, когда само общество являлось производителем аналогичной продукции, был предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и отклонен, как ненашедщий  своего подтверждения.

Как пояснял представитель общества в суде апелляционной инстанции, ООО «Эталон Строй» в спорном периоде не хватало собственных материальных ресурсов для исполнения контрактов, приобретенный кирпич также использовался в собственных хозяйственных нуждах.

Суды пришли к выводу о том, что действия ответчика не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, иного истцами не доказано.

Доводы кассаторов об обратном направлены на переоценку доказательств по делу, в то время как оценка доказательств по делу является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, рассматривающих спор по существу, суд кассационной инстанции не вправе подменять нижестоящие судебные инстанции в отношении их исключительной компетенции (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12, определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О).

По эпизоду о взыскании убытков в размере 2 610 000 руб. судами установлены факты приобретения обществом на основании договора купли-продажи от 06.03.2017, заключенного между ФИО6 (продавец) и ООО «Эталон Строй» (покупатель),  погрузчика фронтального, стоимостью 2 610 000 руб., и его нахождения  на территории ООО «Эталон Строй».

В отношении убытков на сумму 4 643 247 руб. – по эпизоду снятия ответчиком наличных денежных средств с расчетного счета ООО «Эталон Строй» посредством банкоматов, судами установлено то, что ответчиком  произведены расчеты наличными денежными средствами по договору купли-продажи от 15.01.2019, заключенному между ФИО6 (продавец) и ООО «Эталон Строй» (покупатель),  на приобретение транспортного средства, МИЦУБИШИ К203ЛС; автокрана, стоимостью 3 200 000 руб.

Наличие имущество установлено на территории завода.

Как пояснял ответчик, с момента приобретения имущество регулярно используется обществом в производственных целях. 

При этом в данном случае, сам по себе конфликт между личными интересами директора и интересами юридического лица в отсутствие соблюдения соответствующего порядка одобрения, еще не свидетельствует о причинении обществу убытков.

Обратное истцами  не доказано  и материалами дела не подтверждено.

Сам по себе факт получение директором общества подотчетных денежных средств общества не влечет возникновения у общества убытков. Однако убытки возникают в случае, если денежные средства в дальнейшем не расходуются для нужд общества и не возвращаются в его кассу либо на счет.

Судами также установлено то, что полученные ФИО6 наличные денежные средства с расчетного счета общества на сумму 1 034 720,64 руб. израсходованы непосредственно на нужды  ООО «Эталон Строй» (производилась оплата по кредитным договорам, приобреталась спецодежда, запасные части для спецтехники, металлоконструкции и расходные материалы), что подтверждается представленными ответчиком документами на приобретение товарно-материальных ценностей и авансовыми отчетами.

Суды установили  то, что факт расходования денежных средств в размере 691 670,61 руб. на выплату заработной платы уволенным сотрудникам подтвержден материалами дела: копиями заявлений, приказов, расходных кассовых ордеров и ведомостей.

В отношении убытков в виде денежных средств 3 221 473,89 руб.,  перечисленных ФИО10 (назначение - «на хознужды»), судами установлено то, что ФИО10 на основании приказа от 02.07.2018 принят на работу в должности заместителя директора ООО «Эталон Строй».

В период 2018-2020 годы ФИО10 были перечислены 3 880 000 руб., за счет которых он производил оплату за ООО «Эталон Строй» по кредитным договорам, заключенным обществом и ПАО Сбербанк № 013/8596/20399-25725 от 12.07.2019,  № 013/8596/203933-11084 от 04.05.2018, а также юридических услуг адвокату на общую сумму 680 676,23 руб. 

Кроме того, суды установили то, что ФИО10, являясь заместителем генерального директора ООО «Эталон Строй», за счет полученных подотчетных средств осуществлял закупку ГСМ, запасных частей для техники и приобретал расходные материалы, которые были необходимы в осуществлении производственного процесса общества.

Принимая во внимание основной вид деятельности ООО «Эталон Строй», учитывая вид приобретенных товаров, приобретение товаров в специализированных магазинах, суды пришли к выводу о том, что расходование денежных средств в сумме 3 076 730 руб.  на нужды общества документально подтверждено.

Доказательств того, что ФИО10 действовал не в интересах общества истцами  не представлено.

В связи с этим суды пришли к выводу о том, что в материалы дела представлены относимые и допустимые доказательства, следовательно, ссылка истца на отсутствие оснований для перечисления ответчиком  денежных средств является несостоятельной.

Относимых и допустимых доказательств, подтверждающих, что действия ФИО6, являлись недобросовестными и неразумными, выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, истцами в нарушение требований статей 9, 65 АПК РФ не представлено.

Таким образом, суды установили, что расходование денежных средств, полученных ответчиком, осуществлено руководителем в интересах общества, непосредственно связано с деятельностью общества и подтверждено оправдательными документами.

С учетом изложенного, суды пришли к правильному выводу, что истцом не представлены доказательства недобросовестных и неразумных действий исполнительного органа общества, свидетельствовавших бы о его намерении причинить ущерб интересам общества и его участникам.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Конституционной Суд  Российской Федерации в постановлении от 24.02.2004 №  3-П, в определении от 16.12.2008 № 1072-О-О также неоднократно излагал  правовую позицию о том, что  судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Суды учли, что в материалах дела отсутствуют надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие о недобросовестном и неразумном поведении ответчика  при осуществлении руководства обществом  и совершении им действий (бездействия), направленных на ухудшение финансового положения должника.  

Суды  также приняли во внимание раскрытие ответчиком экономических мотивов заключения сделок, совершения хозяйственных операций.

Вопреки позиции кассаторов, выводы судов мотивированы, ими приведены доказательства, на которых основаны выводы судов об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения и мотивы, по которым отвергнуты те или иные доводы и доказательства. 

Поскольку истцами не доказан факт причинения убытков обществу или его участникам в обжалуемой части, судами правомерно отказано в удовлетворении иска.

Приведенные в кассационной жалобе иные доводы свидетельствуют о несогласии заявителей с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами первой и апелляционной инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ.

Судами правильно распределено бремя доказывания, дана оценка всем представленным доказательствам и доводам сторон в порядке части 1 статьи 71 АПК РФ, оснований для их переоценки не имеется (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Суд кассационной инстанции исходит из того, что, согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать правильность применениями судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Соответствующая правовая позиция отражена также в Определении Верховного суда РФ от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570 по делу № А63-3604/2015. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственного судебного разбирательства, что недопустимо.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит основания для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной  жалобы относятся на  заявителей.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курской области от 26.03.2025 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2025 по делу № А35-4975/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эталон Строй» в лице участников ФИО2 и ФИО4 - без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий                                                       В.А. Чудинова

Судьи                                                                                        М.М. Нарусов

                                                                                                   ФИО1