﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075, http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6041/21 

Екатеринбург

06 сентября 2021 г.

Дело № А71-17274/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 сентября 2021 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Пирской О.Н., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Бадгиева Альберта Радифовича (далее – Кредитор) на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.03.2021 по делу № А71-17274/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времении месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет».

В судебном заседании принял участие представитель Федеральной налоговой службы (далее – Уполномоченный орган) – Степанова В.П. (доверенность от 08.02.2021).

Определением от 29.10.2019 Арбитражным судом Удмуртской Республики принято к рассмотрению заявление предпринимателя Бадгиева А.Р. о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ПКФ «Строймонтажпроект» (далее – общество «ПКФ «Строймонтажпроект», Должник), возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

Определением суда от 20.01.2020 в отношении общества «ПКФ «Строймонтажпроект» введена процедура наблюдения, официальное сообщение о чем опубликовано в издании «Коммерсантъ» № 13 за 25.01.2020.

Предприниматель Бадгиев А.Р. обратился 22.02.2020 в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества «ПКФ «Строймонтажпроект» задолженности в общем размере 119 288 324 руб. 

Решением суда от 19.06.2020 общество «ПКФ «Строймонтажпроект» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, Гурова С.В. утверждена конкурсным управляющим.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.03.2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2021, в удовлетворении заявленного Кредитором требования отказано.

В кассационной жалобе предприниматель Бадгиев А.Р. просит данные судебные акты отменить, заявленные им требования включить в реестр кредиторов Должника. Кассатор ссылается на то, что им представлены ценные бумаги, соответствующие требованиям вексельного законодательства, а также копии первичной документации по взаимоотношениям Должника с обществами с ограниченной ответственностью «Гермес» и «Меридиан-Плюс» (далее – общества «Гермес» и «Меридиан-Плюс»), во исполнение которых выданы векселя, а также договор займа от 01.02.2019, заключенный с Мухаметгалеевым Радиком Габдулахатовичем, выписка по счету и справка о доходах, в совокупности подтверждающие обоснованность долга; отдельные недостатки данной доказательственной базы, находящиеся вне рамок ответственности Кредитора, как он полагает, не свидетельствуют о необоснованности заявленных к включению в реестр требований, так как сделки, на основании которых приобретены векселя, совершены в полном соответствии с требованиями действующего законодательства.

Уполномоченный орган в отзыве просит обжалуемые акты оставить в силе, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность определения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.03.2021 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2021 в порядке, установленном статьями 284 – 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов данного спора, 06.02.2019 между обществами «Гермес» и «Меридиан-Плюс» и предпринимателем Бадгиевым А.Р. совершены два договора купли-продажи векселей, из которых следует, что общества передали, а предприниматель принял выданные обществом-должником простые векселя № 0006033 от 28.09.2018 и № 0006031 от 28.12.2017 номиналом 85 011 909 руб. 24 коп. и 34 276 415 руб. 70 коп. сроком платежа – по предъявлении, но не ранее 30.09.2019 и 05.06.2019 соответственно, и обязался оплатить их стоимость – 7 500 000 руб. и 3 100 000 руб. путем внесения денежных средств в кассу обществ-продавцов.

В подтверждение оплаты Кредитором представлены приходные кассовые ордера № 11 от 06.02.2019 и № 3 от 06.02.2019; передача векселей оформлена актами приемки-передачи от 06.02.2019.

Ссылаясь на неисполнение Должником обязательств по оплате векселей, предприниматель Бадгиев А.Р. обратился в арбитражный суд с заявлением о включении задолженности по векселям в размере 119 288 324 руб. 90 коп. в реестр требований кредиторов общества «ПКФ «Строймонтажпроект».

Конкурсный управляющий возражений против требований Кредитора не заявил; позиция относительно наличия оснований для отказа во включении требований в реестр выражена Уполномоченным органом. Последний сослался на отсутствие в материалах дела документов, лежащих в основе выдачи векселей, неотражение сведений о выданных векселях в книге их учета и бухгалтерской документации Должника, отсутствие у последнего активов, которыми обеспечивались бы обязательства из векселей, отсутствие сведений об исполнении обязательств по оплате векселей в пользу обществ «Гермес» и «Меридиан-Плюс», указал на исключение названных общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), отсутствие актов протеста векселей в неплатеже, то есть фактически привел доводы о мнимости правоотношений из спорных векселей.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды исходили из следующего.

Требования кредиторов в ходе процедуры наблюдения рассматриваются в порядке, установленном статьей 71 названного Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в силу пунктов с 3 по 5 которой проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»). Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Развивая изложенный подход, Верховный Суд Российской Федерации в своих определениях, периодических и тематических обзорах судебной практики неоднократно подчеркивал, что в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования, что связано, в первую очередь, с тем, что нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о недостаточности его имущественной массы для погашения долга перед всеми кредиторами, которые, разумно рассчитывая на погашение имеющейся перед ними задолженности, объективно заинтересованы в том, чтобы в реестр включались только реально существующие требования, наличие и размер которых не вызывает сомнений, ввиду чего судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле, и для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора.

Таким образом, высшими судебными инстанциями и правоприменительной практикой выработан и последовательно поддерживается правовой подход о применении повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, заключающегося в осуществлении судом более тщательной проверки обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом; в таком случае основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. При этом характерной особенностью является то, что, совершая сделку лишь для вида, стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь создать реальных правовых последствий. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Подтверждением тезиса о мнимости вексельного долга могут, в частности, являться отсутствие доказательств реальности оплаты по сделке купли-продажи векселей, неплатежеспособность эмитента векселей, так как ликвидность данной ценной бумаги и ее фактическая стоимость, которая может не быть тождественной номинальной сумме векселя, во многом зависит от обеспеченности вексельного обязательства активами обязанного по векселю лица, отсутствие реальных правоотношений по обязательствам, во исполнение которых выданы векселя, и т.п.

При этом, поскольку конкурирующие кредиторы и/или арбитражный управляющий, не являясь стороной спорных правоотношений, объективно ограничены в возможности доказывания необоснованности вытекающего из них требования, предъявление к ним высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству кредиторов; в случае наличия возражений конкурирующего кредитора либо арбитражного управляющего со ссылкой на необоснованность/мнимость соответствующих отношений и представления ими в суд прямых или косвенных доказательств, подтверждающих существенность сомнений в наличии долга, бремя опровержения этих сомнений возлагается на кредитора, предъявившего требования, в отношении которого действует презумпция наличия у него исчерпывающего объема информации и доказательств применительно к спорным правоотношениям, вследствие чего для него не должно составить труда подтвердить действительность имеющихся между ним и должником отношений не только прямыми, но и косвенными доказательствами, развеяв всякие сомнения возражающих лиц и суда в реальности заявленного к установлению в реестр долга.

Суды при разрешении настоящего обособленного спора руководствовались вышеназванными правовыми позициями и справедливо исходили из того, что в условиях выдвижения Уполномоченным органом аргументированных возражений против заявленного требования, ставящих под сомнение его действительность и реальность, само по себе представление Кредитором простых векселей  № 0006033 и № 0006031 достаточным основанием для включения спорной задолженности в реестр требований кредиторов должника не является. 

Суды отметили, что убедительных доказательств, подтверждающих наличие у предпринимателя Бадгиева А.Р. финансовой возможности произвести расчет за приобретаемые векселя, не имеется, сами по себе сведения о доходах Мухаметгалеева Р.Г., на выдачу займа которым сослался предприниматель Багдиев А.Р., об этом не свидетельствуют, поскольку доказательства, подтверждающие единовременное снятие займодавцем со счета денежных средств в сумме займа (11 млн руб.) не представлены, не имеется и сведений о фактическом поступлении указанной суммы обществам «Гермес» и «Меридиан-Плюс» ни на расчетные счета, ни в кассу; суды признали, что наличный оборот столь значительных денежных сумм является с экономической точки зрения нецелесообразным, разумных объяснений в пользу выбора именно такой модели расчетов Кредитором не приведено.

Суды также приняли во внимание, что правоотношения с обществами «Гермес» и «Меридиан-Плюс» не нашли отражения в бухгалтерской отчетности Должника, первичная документация в подтверждение действительного наличия таковых представлена исключительно стороной Кредитора, тогда как конкурсный управляющий пояснил, что соответствующая документация бывшим руководством Должника ему не передана, бухгалтерская отчетность Должника в спорный период (2017 – 2018 г.) демонстрировала отсутствие у него активов при значительном размере обязательств (от 247,1 млн руб. до 496,5 млн руб.), то есть явную необеспеченность спорных ценных бумаг, о чем Кредитор не мог не знать, поскольку уже в 2018 году Должник имел задолженность перед Кредитором в сумме 350 000 руб., которую не смог погасить и которая явилась основанием для возбуждения производства по делу о банкротстве; экономически обоснованных мотивов приобретения низколиквидных прав требования к Должнику предприниматель Багдиев А.Р. не раскрыл.

Помимо прочего судами учтены обстоятельства, установленные в отношении общества «ПКФ «Строймонтажпроект» налоговой проверкой, а именно неправомерное заявление им в 2016 – 2018 годах налоговых вычетов по НДС на основании отсутствующих оправдательных документов по взаимоотношениям с обществом «Меридиан-Плюс» и, напротив, отсутствие у него такого контрагента как общество «Гермес», при том, что в настоящее время оба названных лица исключены из ЕГРЮЛ как фактически прекратившие свою деятельность.

Исследовав и оценив все вышеназванные обстоятельства в порядке, установленном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что реальность заявленного к включению в реестр требований кредиторов Должника долга предпринимателем Багдиевым А.Р. достоверно документально не подтверждена, на основании чего правомерно отказали в удовлетворении заявления. 

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Приведенные Кредитором в кассационной жалобе доводы судом округа отклоняются на том основании, что указанным им обстоятельствам и аргументам со стороны судов дана надлежащая и мотивированная правовая оценка, оснований не согласиться с которой у суда округа не имеется; данные доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм права, по своей сути, сводятся к постановке перед судом округа вопроса о необходимости повторного исследования доказательств и иной их оценки, что в силу компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных нормами статей 286 – 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является недопустимым (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.03.2021по делу № А71-17274/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Бадгиева Альберта Радифовича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий	Г.М. Столяренко 

Судьи	О.Н. Пирская 

	В.В. Плетнева