АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3878/24 

Екатеринбург

18 августа 2025 г.

    Дело № А60-3101/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 августа 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Осипова А.А., Шавейниковой О.Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу исполняющей обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Русские металлургические системы» (далее – общество «Русмет», должник) ФИО1 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.03.2025 по делу № А60-3101/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времении месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет».

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Техно-Сплав» (далее – общество «Техно-Сплав») - ФИО2 (доверенность от 03.05.2024).

Ассоциация арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса» (далее – ассоциация «ЦФОП АПК») представила ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие ее представителя, которое судом округа удовлетворено (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.03.2024 в отношении общества «Русмет» введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утверждена ФИО1, член ассоциации «ЦФОП АПК».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.09.2024 общество «Русмет» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на ФИО1

Срок конкурсного производства в отношении должника неоднократно продлевался; определением суда от 10.03.2025 срок продлен до 03.09.2025.

В арбитражный суд 26.12.2024 поступила жалоба кредитора общества «Техно-Сплав» на действия (бездействие) исполняющей обязанности конкурсного управляющего должником ФИО1, выразившиеся в неподаче заявления по оспариванию сделок должника с акционерным обществом «ВУЗ-Банк» (далее - ВУЗ-Банк) по выкупу долга общества с ограниченной ответственностью «Рэдмэджик» (далее – общество «Рэдмэджик»).

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ассоциация «ЦФОП АПК», акционерное общество «Д2 Страхование», общество с ограниченной ответственностью «Страховой дом «БСД»,  также Управление Федерльной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.03.2025, оставленным без изменения постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2025, жалоба общества «Техно-Сплав» удовлетворена, признаны не соответствующими закону действия (бездействие) исполняющей обязанности конкурсного управляющего ФИО1, выразившиеся в неподаче заявления по оспариванию сделок должника с ВУЗ-Банком по выкупу долга общества «Рэдмэджик»; конкурсный управляющий ФИО1 обязана направить в Арбитражный суд Свердловской области заявление об оспаривании заключенных ВУЗ-Банком и должником соответствующих договоров уступки прав (цессии).

В кассационной жалобе управляющий ФИО1 просит определение от 19.03.2025 и постановление от 17.06.2025 отменить, в удовлетворении жалобы на ее действия (бездействие) отказать, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, суды не учли, что при проведении по банковским выпискам и копиям документов финансового анализа (29.08.2024) временный управляющий ФИО1 указала сделку должника с ВУЗ-Банком как подозрительную и подлежащую оспариванию наравне со многими другими сделками, а делая вывод о недобросовестном затягивании оспаривания сделок, суды не учли пояснения управляющего о необходимости дополнительного спора информации по сделкам, оспаривание которых без учета всей реальной цепочки сделок может привести к ухудшению положения должника. ФИО1 считает, что ВУЗ-банк не заявил к должнику требований по кредитным договорам, поэтому не очевиден конечный негативный экономический эффект от сделок с этим лицом для должника, при этом требование об оспаривании договоров уступки с ВУЗ-банком заявил бывший руководитель и единственный учредитель должника ФИО3, который совершил эти сделки с ВУЗ-банком, и, по его пояснениям, исполнял функции руководителя формально, аффилирован и подчинен бенефициару ВУЗ-банку, недобросовестные цели которого не очевидны, и при таких обстоятельствах управляющий выяснял реальные цели и экономический результат сделки, ее участников и реальных бенефициаров, реальные правовые последствия реституции, при том, что в результате недействительности договоров цессии к ВУЗ-банку вернется право требования к обществу «Редмэджик», ВУЗ-Банк должен будет возвратить полученные денежные средства, и встанет вопрос возврата кредитных средств должником, который может оказаться в условиях наличия подтвержденной кредиторской задолженности перед ВУЗ-Банком, которая станет мажоритарной. Заявитель указывает, что признав необходимым оспаривание договоров цессии, суды не учли, что эти договоры являются частью цепочки сделок, а также ссылается на наличие у ФИО1 достаточного времени для сбора необходимой информации и отсутствие необходимости немедленно оспорить сделки должника с ВУЗ-Банком, который не предъявлял к должнику требований по кредитам, и, вопреки выводам судов о ее бездействии, она оспорила иные сделки должника, также отраженные в финансовом анализе, надлежащим образом исполняла предусмотренные законом мероприятия по взысканию долга с третьих лиц и подаче заявлений в суд, а 11.03.2025 подала заявление о признании недействительными сделок должника с ВУЗ-Банком по выкупу долга общества «Редмэджик», которое принято судом к производству определением от 19.03.2025. По мнению заявителя, суды не учли сам факт подачи заявления об оспаривании сделки, о котором ФИО1 не смогла сообщить в судебном заседании, в котором не смогла принять участие с использованием системы веб-конференции из-за систематических сбоев связи в регионе проживания (Ростовская обл., г. Ростов-на-Дону), что фактически ограничило ее право на участие в судебном процессе, но не учтено судами.

Ассоциация «ЦФОП АПК» в отзыве поддерживает доводы кассационной жалобы, просит ее удовлетворить, обжалуемые судебные акты – отменить.

Общества с ограниченной ответственностью «Арктиквтормет»  и «Балтийская металлургическая компания» (далее – общества «Арктиквтормет» и «БМК») в отзывах по доводам кассационной жалобы возражают, просят в ее удовлетворении отказать, оставить обжалуемые судебные акты в силе.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округав порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в настоящем деле о банкротстве должника ФИО1 исполняла обязанности временного управляющего должником с 07.03.2024 до 03.09.2024, а с 03.09.2024 она утверждена исполняющей обязанности конкурсного управляющего должником.

Бывший руководитель и единственный участник должника ФИО3 11.09.2024 направил ФИО1 письмо с заявлением об оспаривании сделок между должником и ВУЗ-Банком по выкупу долга общества «Рэдмэджик», с полным пакетом документов.

Кроме того, кредитор общество «БМК» 24.09.2024 направил в адрес управляющего ФИО1 требование об оспаривании сделок, которое получено управляющим 25.09.2024, но оставлено без ответа, и повторное требование, направленное 19.11.2024, также проигнорировано управляющим.

Представитель общества «Техно-Сплав» 08.10.2024 обратился к управляющему ФИО1 с вопросом о сроке подачи иска об оспаривании сделок по приобретению должником» требования к обществу «Рэдмэджик» и 09.10.2024 получил ответ о том, что ФИО1 подаст иск в ближайшее время, затем общество «Техно-Сплав» 23.12.2024 повторно обратилось к ФИО1 с вопросом о сроке подачи иска об оспаривании сделок по приобретению обществом «Русмет» требования к обществу «Рэдмэджик».

Общество с ограниченной ответственностью «Втормет» 18.10.2024 направило посредством электронной почты в адрес управляющего ФИО1 требование от 17.10.2024, в котором предложило ей оспорить договоры уступки прав (цессии) от 16.05.2023 №№533, 534, 536, 537, 538, 540, 541, 542, 543, от 18.05.2023 №№549, 551 между должником как цессионарием и ВУЗ-Банком как цедентом, списание банком денежных средств в общей сумме 4 069 987 712 руб. 91 коп. со счета должника в счет погашения долга общества «Русмет» перед публичным акционерным обществом Коммерческий банк «УБРиР», которое также 21.10.2024 направлено заказным почтовым отправлением и вручено управляющему 23.10.2024, но управляющий ФИО1 оставила данное требование без исполнения.

Общество «Арктиквтормет» 30.10.2024 также направило в адрес управляющего ФИО1 посредством электронной почты и 05.11.2024 - заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении (вручено 16.11.2024) предложение оспорить вышеуказанные сделки, но ФИО1 оставила предложение общества «Арктиквтормет» без ответа и исполнения.

По состоянию на 26.12.2024 заявление об оспаривании вышеуказанных сделок в Арбитражный суд Свердловской области управляющим не подано.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, кредитор общество «Техно-Сплав» подал в арбитражный суд жалобу на действия (бездействие) исполняющей обязанности конкурсного управляющего должником ФИО1, выразившиеся в неподаче заявления по оспариванию сделок должника с ВУЗ-Банком по выкупу задолженности общества «Рэдмэджик».

Возражая против заявленных требований, ФИО1 указала, что как временный управляющий при проведении финансового анализа (29.08.2024) она указала сделку между должником и ВУЗ-Банком как  подозрительную и подлежащую оспариванию наравне со многими другими сделками, финансовый анализ проводился на основании банковских выписок и копий документов, ФИО1 также исполняла иные предусмотренные законом мероприятия по взысканию долга с третьих лиц и подаче заявлений в суд: предъявила требования об установлении оснований для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, 08.11.2024 направила в суд заявление о признании недействительной сделки должника с компанией WELLPOINT PTE LTD. (сумма требований 36 787 881 руб. 35 коп.),  предъявила заявления о признании недействительными сделок по выплате заработной платы ФИО3, ФИО4, ФИО5, при этом ФИО1 полагает, что требование кредитора о совершении мероприятий и установлении сроков их совершения - это прямое нарушение законодательства о банкротстве и противоречит независимой деятельности арбитражного управляющего.

Удовлетворяя жалобу, суды исходили из следующего.

В порядке и в сроки, установленные пунктом 1 статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), рассматриваются жалобы кредиторов на управляющего, нарушающие их права и (или) законные интересы, при этом кредиторы имеют возможность защитить свои права и законные интересы путем обжалования действий (бездействия) управляющего для урегулирования разногласий и восстановления нарушенных прав, а признание судом незаконными конкретных действий (бездействия) управляющего возможно при установлении факта нарушения этими действиями (бездействием) определенных прав и законных интересов заявителя жалобы, предполагает устранение, прекращение этих незаконных действий и восстановление нарушенных прав.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве, в ходе процедур в деле о банкротстве управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества; реализация прав и исполнение обязанностей конкурсным управляющим обусловлены целями конкурсного производства, которое, в силу статьи 2 Закона о банкротстве, применяется к должнику в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов

Объем и перечень мер, которые должен осуществить управляющий во исполнение обязанностей, возложенных на него Законом о банкротстве, подлежит определению в каждом конкретном случае, исходя из фактических обстоятельств, основной круг прав и обязанностей (полномочий) управляющего определен в статьях 20.3 и 129 Закона о банкротстве, неисполнение которых является основанием для признания его действий (бездействия) незаконными.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ВУЗ-Банком и обществом «Русмет» заключены договоры уступки прав (цессии) от 16.05.2023 №№ 533, 534, 536, 537, 538, 540, 541, 542 и 543, а также от 18.05.2023 №№ 549 и 551, по которым ВУЗ-банк передал обществу «Русмет» требования к обществу «Рэдмэджик» по кредитным договорам на общую сумму 1 906 767 101 руб. 38 коп., а общество «Русмет» уплатило ВУЗ-Банку стоимость требований, равную размеру требований, в сумме 1 906 767 101 руб. 38 коп.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела и все доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, суды установили, что сделки должника с ВУЗ-Банком по выкупу долга общества «Рэдмэджик» указаны временным управляющим ФИО1 в анализе финансового состояния должника, представленном в суд 02.09.2024, как сделки, совершенные на условиях, не соответствующих рыночным, из чего следует, что по состоянию на дату введения в отношении должника процедуры конкурсного производства ФИО1 уже было известно о наличии оснований для оспаривания сделок должника с ВУЗ-Банком, и при этом ей были представлены документы, необходимые для предъявления такого требования, в связи с чем ФИО1, действуя разумно и добросовестно, после проведенного ею анализа сделок, совершенных должником, на предмет перспектив их оспаривания и выявления оснований для их оспаривания, должна была оперативно подать в суд соответствующее заявление, но таких своевременных действий по оспариванию сделок должника с ВУЗ-Банком она не совершила, при том, что доводы ФИО1 о сборе ею дополнительно информации по спорным сделкам имеют предположительный характер и ничем не подтверждены. 

Учитывая изложенное, исследовав и оценив материалы дела и все доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что бывший руководитель и единственный участник должника ФИО3 (письмо от 11.09.2024), а также конкурсные кредиторы - общества «Техно-Сплав» (письма от 08.10.2024 и 23.12.2024), «БМК» (письма от 24.09.2024 и 19.11.2024), «Втормет» (письма от 18.10.2024 и 21.10.2024) и «Арктиквтормет» (письма от 30.10.2024 и 05.11.2024) направили ФИО1 требования о необходимости оспаривания вышеуказанных подозрительных сделок с подготовленными к подаче соответствующего заявления документами, но управляющий ФИО1 оставила эти требования кредиторов без ответа и исполнения, при том, что при вышеизложенных обстоятельствах, когда ФИО1 было заведомо известно о наличии оснований для оспаривания сделок должника с ВУЗ-Банком уже непосредственно на момент введения в отношении должника конкурсного производства, и управляющему были направлены требования о необходимости оспаривания таких сделок с приложением необходимых документов, неподача ФИО1 по истечении шести месяцев с даты введения конкурсного производства соответствующего заявления является явно неразумным и направленным на необоснованное затягивание процедуры конкурсного производства поведением, нарушающим права и законные интересы кредиторов должника, в то время как иное не доказано, суды пришли к выводу, что такое бездействие исполняющего обязанности конкурсного управляющего должником нельзя признать соответствующим требованиям законодательства о банкротстве, в силу которых целью процедуры банкротства является пополнение конкурсной массы, в том числе, за счет оспаривания сделок должника с целью наиболее полного удовлетворения требований кредиторов, ввиду чего суды признали бездействие управляющего ФИО1, выразившиеся в неподаче своевременно заявления по оспариванию сделок должника с ВУЗ-Банком по выкупу долга общества «Рэдмэджик», незаконным.

При этом по результатам исследования  оценки доказательств, с учетом конкретных обстоятельств дела, суды также приняли во внимание и то, что ФИО1 не привела объективные уважительные причины, в силу которых она не совершила действия по подаче в суд своевременно заявления об оспаривании сделок, не представила какие-либо доказательства того, что у нее имелись объективные препятствия для предъявления в суд заявления об оспаривании сделок своевременно в кратчайшие сроки после открытия конкурсного производства, в то время как процедуры банкротства носят срочный характер и направлены на эффективное использование ресурсов для пополнения конкурсной массы в кратчайшие сроки с целью наиболее полного удовлетворения требований кредиторов, при том, что тот факт, что ФИО1 оспорила иные сделки должника, осуществляла мероприятия по взысканию долга с третьих лиц и подаче иных заявлений в суд, сам по себе не свидетельствует об обоснованности неоспаривания своевременно ФИО1 вышепоименованных сделок, а доказательства того, что объем выполненных ФИО1 мероприятий объективно препятствовал своевременному оспариванию названных сделок, отсутствуют.  

Ссылки ФИО1 на то, что заявление об оспаривание сделок должника по основаниям, предусмотренным специальными нормами Закона о банкротстве, предъявляется в течение года с момента, когда управляющий узнал (должен был узнать) о наличии оснований для оспаривания сделки (исковая давность), отклонены судами, поскольку названная норма закона не освобождает управляющего от обязанности совершать указанные действия своевременно в кратчайшие сроки с целью наиболее эффективного оспаривания сделок при минимизации текущих расходов в процедуре банкротства должника, при том, что в данном случае вывод о наличии оснований для оспаривания сделок сделан управляющим еще при проведении 29.08.2024 финансового анализа должника в наблюдении.

Довод ФИО1 о том, что 11.03.2025 она подала заявление о признании недействительными сделок должника с ВУЗ-Банком по выкупу долга общества «Рэдмэджик» и применении последствий их недействительности (принято к производству от 19.03.2025, объединено в одно производство с заявлениями кредиторов), отклонена апелляционным судом, поскольку это обстоятельство само по себе не опровергает вышеизложенные выводы судов, не подтверждает добросовестность действий (бездействия) управляющего, так как, согласно материалам электронного дела, фактически подача указанного заявления произведена ФИО1 во исполнение обжалуемого определения суда первой инстанции по настоящему спору уже после окончания судебного заседания суда первой инстанции 11.03.2025 и после объявления судом резолютивной части обжалуемого постановления 11.03.2025, а иное из материалов дела не следует, и при таких обстоятельствах ссылки ФИО1 на то, что она не смогла сообщить суду первой инстанции о подаче заявления об оспаривании сделки в судебном заседании, в котором не смогла принять участие с использованием системы веб-конференции из-за систематических сбоев связи в регионе проживания (Ростовская обл., г. Ростов-на-Дону), не влияют на правильность обжалуемых судебных актов, при том, что данный довод ФИО1 надлежащим образом не подтвержден и не соответствует материалам электронного дела.

Таким образом, при вынесении обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для признания незаконным бездействия управляющего ФИО1 по неподаче своевременно заявления об оспаривании сделок должника с ВУЗ-Банком по выкупу задолженности общества «Рэдмэджик», а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

При этом доводы ФИО1 о том, что конечный негативный экономический эффект для должника в результате оспаривания спорных сделок с учетом всей цепочки взаимосвязанных сделок не очевиден, а также не очевидны недобросовестные цели ВУЗ-банка, в связи с чем ФИО1 выясняла реальные цели и реальный экономический результат сделки, ее участников и реальных бенефициаров, реальные правовые последствия недействительности договоров цессии, судом округа во внимание не принимаются, поскольку названные доводы в судах первой и апелляционной инстанций ФИО1 не заявляла и соответствующие доказательства в материалы дела не представила. 

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть настоящее дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом округа не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.03.2025 по делу № А60-3101/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу исполняющей обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Русские металлургические системы» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                                           Ю.А. Оденцова 

Судьи                                                                                        А.А. Осипов 

                                                                                                  О.Э. Шавейникова