Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru  

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №А54-8620/2023

г. Рязань

20 июня 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 05 июня 2024 года. 

Полный текст решения изготовлен 20 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи  Котовой А.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мостяевой Л.А., 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "ЧУЛАН" (390000, 

<

...>, помещение Н1, ОГРН: 

<

***>)

к арбитражному управляющему ФИО1 (г. Рязань)

при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 (г. Рязань)

об обязании передать документы о деятельности общества

 

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, директор Общества, полномочия подтверждаются выпиской из ЕГРЮЛ от 05.06.2024.

от ответчика: ФИО1, лично.

от третьего лица: не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания. 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЧУЛАН" (далее - истец)  обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с требованиями:

обязать ФИО1 (далее - ответчик), конкурсного управляющего ООО «Чулан» в период с 28.04.2021 по 06.12.2022, и лица, наделенного полномочиями руководителя ООО «Чулан», в течение 5 дней с даты вступления решения суда в законную силу передать директору Общества с ограниченной ответственностью «Чулан» ФИО3 следующие документы Общества с ограниченной ответственностью «Чулан» за период с 28.04.2021 по 21 февраля 2023 года:

-протоколы собраний кредиторов ООО «Чулан»;

-сообщения о результатах проведения собрания кредиторов;

-инвентаризационные описи нематериальных активов;

-инвентаризационные описи основных средств;

-заключение о наличии признаков преднамеренного банкротства ООО «Чулан»;

-лицензию    на    розничную    продажу    алкогольной    продукции    и разрешительную документацию;

-сертификат соответствия;

-бухгалтерские балансы;

-декларации по УСН;

-договоры субаренды с актами приема-передачи;

-товарные накладные с приложениями на поставку алкогольной продукции;

-товарные накладные с приложениями на поставку продуктов, хозтоваров и прочих материальных ценностей;

-авансовые отчеты;

-договоры на оказание охранных услуг с актами на оказание услуг;

-договоры по привлеченным займам, при наличии - договоры залога; -соглашения;

-договоры аренды, действовавшие и действующие;

-договоры займа;

-договоры уступки прав требований (цессии);

-договоры перевода долга;

-договоры о зачете встречных требований;

-договоры аренды с актами приема-передачи;

-перечень основных дебиторов и кредиторов, по которым задолженность на конец проверяемого периода или обороты с которыми в течение проверяемого периода составляли более 5% в общем объеме задолженности или оборотов соответственно;

-перечень дебиторов и кредиторов, являющихся взаимозависимыми, аффилированными или иным образом (в том числе неформальным) контролируемыми лицами (с указанием форм и способов контроля);

-договоры с основными дебиторами и кредиторами со всеми приложениями и дополнениями;

-договоры с взаимозависимыми дебиторами и кредиторами, в т.ч. аффилированными, бенефициарами;

-договоры, отражающие все хозяйственные операции;

-первичные документы об их исполнении, акты выполненных работ (оказанных услуг), накладные к вышеуказанным договорам;

-документы по списанию дебиторской задолженности;

-акты сверок с налоговыми органами, справки о наличии и/или отсутствии задолженности по налоговым платежам;

-заключения (акты) проверок и предписания, выданных органами государственной власти;

-документы, содержащую информацию о заключенных Обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);

-доверенности выданные от имени Общества;

- журналы выдачи доверенностей;

-бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе Общества;

-документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение продукции, основных средств и товарно-материальных ценностей;

-бухгалтерскую отчетность;

-платежные поручения;

-общую оборотно-сальдовую ведомость по всем счетам (параметры: данные по субсчетам и субконто, данные по валютам, развернутое сальдо, данные по забалансовым счетам);

- оборотно-сальдовую ведомость, по счету 70 «расчеты с персоналом по оплате труда»;

-оборотно-сальдовую ведомость, анализ счета (по субсчетам и субконто, по кор. субсчетам и субконто) 01 "Основные средства";

-оборотно-сальдовую ведомость и анализ (по субсчетам и субконто, по кор. субсчетам и субконто) 60 "Расчеты с поставщиками" - по каждому субсчету;

-оборотно-сальдовую ведомость и анализ (по субсчетам и субконто, по кор. субсчетам и субконто) 62 "Расчеты с покупателями" - по каждому субсчету;

-оборотно-сальдовую ведомость и анализ (по субсчетам и субконто, по кор. субсчетам и субконто) 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами" - по каждому субсчету;

-оборотно-сальдовую ведомость и анализ счета по субконто (" аналитике") 58 "Финансовые вложения" (по каждому субсчету);

-оборотно-сальдовую ведомость и анализ счета по субконто (" аналитике") 66 и 67 "Кредиты и займы" (по каждому субсчету);

-оборотно-сальдовую ведомость и анализ счета по субконто (" аналитике") 90 "Продажи" (по каждому субсчету);

-оборотно-сальдовую ведомость и анализ счета по субконто (" аналитике") 80 "Уставный капитал" (по каждому субсчету);

-оборотно-сальдовую ведомость и анализ счета по субконто (" аналитике") 99 "Прибыли и убытки" (по каждому субсчету);

-оборотно-сальдовую ведомость забалансовых счетов (001, 008, 009);

-справки о кредиторской задолженности Общества, с приложением документов-оснований возникновения задолженности;

-книги покупок и продаж, счета-фактуры, журналы учета счетов-фактур;

-кассовые книги с приходными и расходными ордерами;

-сведения об открытых, закрытых счетах;

-банковские выписки по всем открытым расчетным, валютным, кредитным счетам;

-авансовые отчеты с приложенными к ним документами; -акты инвентаризаций по кассе;

-установленный банками лимит денежных средств в кассе;

-кадровые документы (приказы, трудовые договоры, штатное расписание и д.т.);

-докладные и служебные записки;

-корреспонденцию и журналы ее учета;

-материалы по судебным делам, стороной в которых является Общество, в том числе судебные акты и исполнительные листы.

Обязать ФИО1, конкурсного управляющего ООО «Чулан» в период с 28.04.2021 по 06.12.2022, и лица, наделенного полномочиями руководителя ООО «Чулан», в течение 5 дней с даты вступления решения суда в законную силу, передать директору Общества с ограниченной ответственностью «Чулан» ФИО3 все штампы и печати ООО «Чулан».

В случае неисполнения решения суда по настоящему делу взыскать с ФИО1, конкурсного управляющего ООО «Чулан» в период с 28.04.2021 по 06.12.2022, и лица, наделенного полномочиями руководителя ООО «Чулан», в пользу ООО «Чулан» судебную неустойку в размере 2500 рублей за каждый день неисполнения решения суда.

Определением от 28.02.2024 суд, в соответствии со ст. 51 Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4.

В соответствии со статьей  156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает исковые требования необоснованными и неподлежащими удовлетворению.

Из материалов дела судом установлено:

Общество с ограниченной ответственностью "Чулан" зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 03.09.2014 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 22.10.2019 (резолютивная часть определения объявлена 18.10.2019) по делу № А54-2523/2019 в отношении ООО "Чулан" введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 11.03.2021 (резолютивная часть решения объявлена 03.03.2021) ООО "Чулан" признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 28.04.2021 конкурсным управляющим ООО "Чулан" утвержден ФИО1.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 06 декабря 2022 года, производство по делу № А54-2523/2019 о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Чулан" прекращено.

21.02.2023 в ЕГРЮЛ ООО "Чулан" внесена запись о генеральном директоре  Общества - ФИО3, на основании протокола общего собрания участников от 14.02.2023.

22.02.2023 в адрес ФИО1 было направлено требование о предоставлении документов, в котором предлагалось передать по двустороннему Акту все имеющиеся у ФИО1 документы и печати в отношении ООО "Чулан".

Обращаясь с настоящим иском истец указывает, что с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве ООО "Чулан" ФИО1 осуществлял полномочия руководителя общества и после прекращения процедуры конкурсного производства у него возникла обязанность передать новому руководителю общества документы бухгалтерского учета организации, чего по требованию общества выполнено не было.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

В силу пункта 1 статьи 129 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.12 "О несостоятельности (банкротстве)" с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены назначенным Законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с частью 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 1 статьи 7 Федерального закона N 402-ФЗ от 06.12.11 "О бухгалтерском учете" закреплено, что ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Согласно пункту 1 статьи 29 названного Закона первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (п. 4 ст. 29 Закона "О бухгалтерском учете").

Таким образом, при прекращении полномочий руководитель организации обязан передать документы и материальные ценности общества новому руководителю. 

С учетом целей и задач, стоящих перед арбитражными судами, принимаемые ими судебные акты должны быть не только законными и обоснованными, но еще и исполнимыми.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно отмечал, что общеправовой принцип правовой определенности предполагает стабильность правового регулирования и исполнимость вынесенных судебных решений (постановление от 30.07.2001 N 13-П, постановление от 05.02.2007 N 2-П), судебные акты должны быть исполнимы реально и безусловно.

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 N 305-ЭС17-4004 (2), судебный акт, перспектива исполнения которого заведомо невелика, по существу представляет собой фикцию судебной защиты, что никак не согласуется с задачами судопроизводства.

Для удовлетворения заявленного истцом требования суду необходимо установить конкретный перечень истребуемых документов, а также исследовать вопрос фактического их нахождения у лица, требования к которому о возложении обязанности передать документы предъявлены, поскольку судебный акт, обязывающий передать отсутствующие у данного лица документы, не будет соответствовать признаку исполнимости (статья 16 АПК РФ).

Вынесение неисполнимого судебного акта недопустимо, поскольку может создать угрозу необоснованного привлечения лица к ответственности за его неисполнение.

Таким образом, удовлетворяя иск, суд должен быть в достаточной степени уверен в возможности исполнения судебного акта ответчиком, исходя из совокупности представленных доказательств.

Применительно к настоящему спору для возложения на бывшего руководителя обязанности по предоставлению документов следует изучить вопрос об их наличии у ответчика. При недоказанности факта наличия у ответчика истребуемых документов на него не может быть возложена обязанность по их передаче.

Возражая по заявленным требованиям, ответчик указал, что арбитражный управляющий ФИО1 с 2019 года осуществлял свою деятельность по адресу: 

<

...>, о чем свидетельствуют размещенные на ЕФРСБ объявления о проведенных собраниях кредиторов по указанному адресу. Вся документация, касающаяся финансово-хозяйственной деятельности ООО "Чулан", имевшаяся у бывшего конкурсного управляющего ФИО1 находилась по адресу ведения деятельности: 

<

...>. Однако, 14.08.2023 в данном помещении произошел пожар, в результате которого вся документация, касающаяся деятельности ООО "Чулан", была уничтожена.

Судом установлено:

Между ФИО2 (арендодатель) и ФИО1 (арендатор) 08.07.2019 был заключен договор аренды нежилого помещения, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору во временное пользование за плату помещения общей площадью 37 кв.м., находящиеся в здании  по адресу: 

<

...> Лит.А, для использования в качестве офиса (документы представлены в электронном виде 07.05.2024).

Факт осуществления деятельности по адресу: 

<

...>, также подтверждается сообщениями, размещенными на ЕФРСБ, согласно которым место ознакомления с документацией указано: 390027, 

<

...> д 51А лит. а (документы представлены в электронном виде 30.01.2024).

Постановлением  от 23.10.2023 возбуждено уголовное дело по признакам преступления, предусмотренного ч.2 ст. 167 УК РФ. Поводом  для возбуждения уголовного дела является заявление ФИО2 в котором сообщается о поджоге д.51 А по ул. Новая г. Рязани.

В материалы дела представлены протокол допроса свидетеля (л.д.77-80), техническое заключение (л.д.81-86), протоколы осмотра места происшествия (л.д.104-130).

Поскольку в представленных материалах имеется указание разных адресов (лит А и корп. 1), судом были запрошены дополнительные сведения в администрации города Рязани.

04.06.2024 ФИО2 в материалы дела в электронном виде представлена копия свидетельства о праве собственности.

Оценив представленные в дело доказательства, суд пришел к выводу, что материалами дела подтверждается, что  пожар произошел в здании, в котором ответчик арендовал помещение.

Соглашением от 16.08.2019 (представлено в электронном виде 07.05.2024) ФИО4 и ФИО1 расторгли договор аренды нежилого помещения от 08.07.2019 ввиду того, что в арендуемых помещениях произошел пожар, и они находятся в не пригодном для использования состоянии.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный, суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела документы и пояснения сторон, в том числе, пояснения ответчика об отсутствии у него запрашиваемых документов общества, суд считает недоказанным факт наличия у ответчика испрашиваемых истцом документов и их удержания ответчиком.

Согласно части 1 статьи 16 АПК РФ судебные акты арбитражного суда должны быть исполнимы. 

В нарушение статьи 65 АПК РФ истец не доказал, что ответчик удерживает или уклоняется от передачи документации юридического лица в распоряжение общества. 

При таких обстоятельствах, основания для удовлетворения заявленных исковых требований отсутствуют. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате госпошлины относятся на истца. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

 

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

 

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством  размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

 

Судья                                                                                                                А.С. Котова