ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-125509/2023

01 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 01 октября 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Овчинниковой А.Ю.,

при участии: 

от ООО «ФТ Логистик»: представитель ФИО1 по доверенности от 27.05.2024;

от ФИО2: ФИО2 по паспорту: представители ФИО3 по доверенности от 22.09.2023 и ФИО4 по доверенности от 10.08.2023;

от ответчика: представители ФИО5 по доверенности от 09.09.2024 и ФИО1 по доверенности от 19.04.2024;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 13АП-24902/2024) общества с ограниченной ответственностью «ФТ Логистик» в лице ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2024 по делу № А56-125509/2023 (судья Сюрина Ю.С.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «ФТ Логистик» в лице ФИО2 

к индивидуальному предпринимателю ФИО6 

о признании, 

                                                                  установил:

 

ФИО2 обратился (далее - истец) в Арбитражный суд города Санкт - Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ФТ Логистик» (далее – Общество) и индивидуальному предпринимателю ФИО6 (далее – ответчик, ФИО6) с учетом уточнении исковых требований со следующими требованиями:

-признать недействительными договор аренды № 1, заключенный между ООО «ФТ Логистик» и индивидуальным предпринимателем ФИО6, договор аренды № 2 от 28.11.2022, заключенный между ООО «ФТ Логистик» и индивидуальным предпринимателем ФИО6, агентский договор № АГ-01- 04/22 от 01.04.2022, заключенный между ООО «ФТ Логистик» и Индивидуальным предпринимателем ФИО6, а также совершенные в исполнение данных договоров платежи с расчетных счетов ООО «ФТ Логистик» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО6 в размере 32 248 297 руб. 00 коп., а также иные платежи, произведенные в рамках данных договоров и не известные истцу;

-применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с индивидуального предпринимателя ФИО6 в пользу ООО «ФТ Логистик» денежных средств в размере 32 248 297 руб. 00 коп., а также иных платежей, произведенных в рамках договоров аренды № 1 от 01.04.2022, № 2 от 28.11.2022, агентского договора № АГ-01-04/22 от 01.04.2022 и не известных истцу;

-взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО6 и ООО «ФТ Логистик» в пользу ФИО2 солидарно расходы на госпошлину в размере 18 000 руб. 00 коп.

Решением от 21.06.2024 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Обжаловав апелляционном порядке решение, истец считает, что судом не была надлежащая оценка доводам о причинении Обществу ущерба вследствие совершения оспариваемых сделок с заинтересованностью, при наличии убыточности деятельности Общества в 2022 году, сделаны необоснованные выводы о наличии в действиях истца признаков злоупотребления права, а также не соответствующие материалам дела выводы о пропуске истцом срока исковой давности.

В судебном заседании истцом и его представителем поддержаны доводы жалобы.

Представители ответчика и Общества возражали против удовлетворения жалобы, ФИО6 представлен отзыв, приобщённый к материалам дела. 

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, оценив доводы жалобы и отзыва на неё, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы. 

Как следует из материалов дела, ООО «ФТ Логистик» (далее - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 21.12.2016, участниками Общества являются ФИО2 (доля 40%), ФИО6 (доля 60%).

В обоснование требований истец ссылался на следующие обстоятельства.

22.06.2023 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, на котором второй участник Общества ФИО6 принял решение об одобрении ряда сделок с заинтересованностью, информация по которым отсутствовала у ФИО2 Истец голосовал против одобрения данных сделок, суть которых истцу не была раскрыта, при этом запрашиваемая информация по сделкам с заинтересованностью истцу не была направлена. 

Указывая на получение информации при получении 30.09.23 по электронной почте предоставлены трех актов сверки 3 сделок с заинтересованностью:

договор аренды №1 от 01.04.2022 г., в рамках которого за аренду имущества в период с 30.04.22 г. по 31.12.22 г. ООО «ФТ Логистик» выплатило 9 810 000 руб.;

договор аренды №2 от 28.11.2022 г., в рамках которого за аренду имущества в период с 28.11.22 г. по 30.09.23 г. ООО «ФТ Логистик» выплатило 11 140 000 руб.;

договор №АГ-01-04/22 от 01.04.22, в соответствии с которым за предоставление агентских услуг в период с 30.04.22 по 30.09.23 ООО «ФТ Логистик» выплатило 10 440 000 руб., истец полагает данные сделки мнимыми, в частности: 

Агентский договор №АГ-01-04/22 от 01.04.2022 является мнимой сделкой ввиду подписания спецификаций к договорам лизинга ж.д. вагонов по инициативе ПАО «Трансфин-М» в связи с существенной динамикой ключевой ставки Банка России (геополитические события), а также в связи с ежемесячной оплатой лизинговых платежей согласно графику оплаты, при сложившейся ранее аналогичной практике и до заключения агентского договора, при отсутствии достижения             высоких экономических показателей от переговоров с ПАО «Трансфин-М» в спорном периоде, недоказанности участия Общества в переговорах или при подписании соглашений к лизинговым договорам, предоставлении им консультаций либо экспертных оценок с целью достижения наиболее выгодных условий для Общества; а также - экономической целесообразности расходов на сумму 10 440 000 руб. агентского вознаграждения, отсутствии у ответчика ФИО6 опыта руководства юридическими лицами, операционной работы с контрагентами. 

В обоснование мнимого характера договора аренды №1 от 01.04.2022 и договор аренды №2 от 28.11.2022 истец указал на непредставление ФИО6 документов, подтверждающих количество, период и цели проживания лиц в арендуемом гостевом доме, не доказана целесообразность аренды элитного жилья в элитном районе Подмосковья, отсутствуют доказательства проезда указанных ответчиком 1 сотрудников до спорного жилого дома с целью остановки в нем, при отсутствии с учетом постоянного проживания работников Общества в Санкт-Петербурге экономической необходимости продолжительного занятия работниками объекта аренды, относительно проживания сотрудников Атасу Логистик в жилом доме по спорному договору аренды также не подтверждено доказательствами.

Истец полагает, что ответчик и Общество осуществили формальные действия, свидетельствующие о мнимости спорных сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия.

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемые сделки исполнялись сторонами на протяжении деятельного времени.

ООО «ФТ ЛОГИСТИК» было передано во владение и пользование недвижимое имущество, а ответчик осуществлял регулярную договорную работу в соответствии с полномочиями, предусмотренными Агентским договором. 

По Агентскому договору № АГ-01-04/22 от 01.04.2022 сторонами исполнялись обязанности по договору, экономическая целесообразность для ООО «ФТ Логистик» заключается в ведении Агентом договорной работы с имеющимися контрагентами Общества, а также поиске новых контрагентов.

ПАО «Трансфин-М» и ОАО «ГТЛК» являются лизинговыми организациями, в свою очередь основной экономической деятельностью ООО «ФТ Логистик» является Деятельность железнодорожного транспорта: грузовые перевозки (Код ОКВЭД 49.20).

Взаимодействие с лизинговой организацией ПАО «Трансфин-М» (является таким образом существенным для эффективного ведения ООО «ФТ Логистик» предпринимательской деятельности, связанной с использованием транспорта и перевозками.

В результате исполнения договора № АГ-01-04/22 поддерживается договорная работая с крупным контрагентом, так согласно бухгалтерским документам совокупный оборот ООО «ФТ Логистик» с ПАО «Трансфин-М» за 2022 год составил более 550 000 000 руб. 

Ответчиком оспорены доводы истца о достижении согласования с контрагентом ПАО «Трансфин-М» графиков лизинговых платежей по Агентскому договору по причине понижения ключевой ставки ЦБ РФ и не связано с участием ответчика, приведены статистические данные с сайта ЦБ РФ по изменению ставок.

Вследствие переговоров с контрагентом о снижении суммы лизинговых платежей, начиная с марта 2022 размер ежемесячного платежа составил 59 435 617,00 руб. то есть увеличился на 14 540 667,00 руб., что почти в два раза меньше против изначального предложения ПАО «Трансфин-М» по увеличению до 24 025 269,00 руб. (что подтверждается документами, представленными в суд первой инстанции).

Заявления истца об изменении размера лизинговых платежей не находят своего подтверждения, поскольку лизинговые платежи были снижены уже в марте 2022, а первое незначительное понижение ключевой ставки после резкого роста, произошло только в апреле 2022 и ни ответчик, ни контрагент Общества - ПАО «Трансфин-М» на момент переговоров относительно графиков платежей не могли знать о том, какая динамика у ключевой ставки ожидается в будущем.

Также судом первой инстанции была дана верная оценка тому факту, что между ООО «ФТ Логистик» и истцом заключен Агентский договор № АГ-01-01/22, в рамках которого в период с 31.01.2022 по 30.03.2023 ООО «ФТ Логистик» выплатило ИП ФИО2 - 5 160 000,00 руб.

В соответствии с п. 1 данного Договора ИП ФИО2 обязуется за вознаграждение совершать юридические и фактические действия, направленные на ведение договорной деятельности Принципала с ЗАО «Евросиб СПб-траспортные системы», ООО «Жешарский ЛПК», в том числе осуществлять поиск новых контрагентов для принципала и управлять договорной работой по ним.

В соответствии с п. 4 Договора агентское вознаграждение составляет 324 000,00 руб. в месяц.

Таким образом, и ИП ФИО6, и ИП ФИО2 являются агентами ООО «ФТ Логистик» с аналогичными полномочиями и обязанностями в рамках соответствующих агентских договоров. 

При этом сумма вознаграждений по агентским договорам практически пропорциональна размерам долей участников в уставном капитале Общества (60% и 40% соответственно). 

Однако истец, являясь стороной аналогичного агентского договора, заключение которых носит для Общества признаки обычной хозяйственной деятельности, тем не менее считает договор № АГ-01-04/22 от 01.04.2022 мнимой сделкой.

В отношении убыточности деятельности Общества в 2022 году истцом не представлено заключения специалиста о причинах убыточности и не доказано, что именно заключение оспариваемых сделок явилось причиной понижения финансовых показателей.

Истцом не опровергнуты доводы ответчика о том, что снижение экономических показателей ООО «ФТ Логистик» в 2022 году обусловлено в том числе экономической ситуацией, сложившейся в тот период на территории Российской Федерации, включая повышение ключевой ставки в 2,5 раза, что сказалось негативно на финансовом состоянии Общества, а также о том, что до 2023 года текущее управление ООО «ФТ Логистик» в большей степени осуществлялось истцом, что подтверждается представленной в материалы дела его перепиской с единоличным исполнительным органом, который уведомлял истца и согласовывал с ним принимаемые решения.

Как установлено судом, гостевой дом, площадью 169,3 кв.м. предназначался для проживания сотрудников ООО «ФТ Логистик» во время служебных поездок в г. Москва. Факт командировок подтверждается билетами на самолет.

Кроме того, объект аренды также неоднократно использовался в качестве гостевого дома для проживания сотрудников партнерской компании ООО «ФТ Логистик» ООО «Atasu Logistic» во время их поездок в Москву.

Ответчик отметил, что между ООО «ФТ Логистик» и ООО «Atasu Logistic существуют длительные прочные деловые отношения, основанные на многолетнем взаимном сотрудничестве. Данный факт подтверждается наличием заключенного между ООО «ФТ Логистик» ООО «Atasu Logistic Договора аренды подвижного состава № А-16-04/21 от 28.05.2021 и действительного в период действия Договора аренды № 1 от 01.04.2022, Договора аренды № 2 от 28.11.2022. 

Таким образом, по Договорам аренды № 1 от 01.04.2022, № 2 от 28.11.2022, ООО «ФТ Логистик» было получено от ИП ФИО6 встречное исполнение в виде передачи во владение и пользование гостевого дома, который на регулярной основе использовался для проживания сотрудников непосредственно ООО «ФТ Логистик» и его контрагентов, ответчик и получал арендную плату в полном соответствии с условиями данных Договоров.

Апелляционный довод о недоказанности оказания услуг по Агентскому договору представлением ответчиком авиабилетов в Грузию и Черногорию, при этом обращено внимание, что даты билетов не пересекаются со сроком действия оспариваемого договора. 

Однако ответчик указал на то, что данные авиабилеты не имеют никакого отношения к Агентскому договору, а были представлены в материалы дела к судебному заседанию 17.05.2024 в дополнение к ходатайству ИП ФИО6 об отложении судебного заседания для подтверждения его отсутствия в Российской Федерации и невозможностью передать своим представителям ряд документов по настоящему делу. Пояснения относительно вышеупомянутых билетов дважды давались представителем ответчика в ходе судебных заседаний 17.05.2024 и 19.06.2024. 

Доводы истца о существенном завышении стоимости аренды, установленной по Договорам аренды № 1 от 01.04.2022, № 2 от 28.11.2022, каким-либо заключением специалиста не подтверждены. 

При указанных обстоятельствах судом были сделаны правильные выводы о недоказанности истцом факта отсутствия необходимости использования арендованного имущества, заключения Договоров лишь для вида, несоответствия цены Договоров аренды условиям рынка, совершения их на нерыночных условиях.

Правомерными являются и выводы суда о пропуске истцом срока исковой давности.

Изначально истец настаивал на оспаривании сделок как сделок с заинтересованностью, срок исковой давности по которым составляет 1 год. 

После того, как в ходе первого судебного заседания ответчик заявил о пропуске срока исковой давности и предоставил соответствующие документальные доказательства, истцом подано заявление об уточнении заявленных требований, которым истец фактически изменил основание иска, просил признать сделки ничтожными в силу их мнимости, срок исковой давности по которым составляет 3 года и который истцом не пропущен. 

Выводы суда относительно пропуска истцом срока исковой давности по оспариванию сделок с заинтересованностью являются обоснованными, с учетом следующего. 

26.09.2022 ФИО7, являвшейся в том период генеральным директором ООО «ФТ Логистик») посредством электронной почты на почтовый адрес ФИО2, который он указывает и в исковом заявлении и в апелляционной жалобе по настоящему делу, а именно: «sm@fasttrain.ee», были направлены в том числе:

 -Акт сверки взаимных расчетов ООО «ФТ Логистик» с ИП ФИО6 по Договору № АГ-01-04/22 от 01.04.2022 за период январь 2022 - 26.09.2022;

- Акт сверки взаимных расчетов ООО «ФТ Логистик» с ИП ФИО6 по Договору аренды № 1 от 01.04.2022 за период январь 2022 - 26.09.2022. 

Несмотря на заявление истца, что «адресат ФИО2 в данном письме отсутствует, что свидетельствует об отсутствии у него данной информации в 2022 г.», письмо от ФИО8 ФИО7 является вложением письма от ФИО9 Станкевичу («sm@fasttrain.ee»), что подтверждается стр. 1 Протокола осмотра доказательств. 

Таким образом, ФИО2 26.09.2022 года была представлена актуальная информация о расчетах Общества с ИП ФИО6 по Агентскому договору № АГ-01-04/22 от 01.04.2022, Договору аренды № 1 от 01.04.2022.

Договор аренды № 2 от 28.11.2022 содержит тот же предмет договора, что и Договор аренды № 1 от 01.04.2022, однако заключен на период 2023 – 2024.

ИП ФИО6 обосновано указал, что истец, достоверно зная о заключении сделки в 2022 году, действуя с необходимой заботливостью и осмотрительностью, мог и должен был незамедлительно запросить у Общества оспариваемые договоры и ознакомиться с их условиями в рамках реализации своим правами как участника Общества.

В соответствии с положениями ГК РФ срок исковой давности для обращения с иском о признании сделки недействительной по основанию несоблюдения порядка ее одобрения как сделки с заинтересованностью составляет один год и в случае его пропуска восстановлению не подлежит. При этом срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Однако в 2022 году после получения вышеупомянутых актов сверки, на протяжении долгого времени истец не предпринимал никаких действий, направленных на получение какой-либо информации о сделках.

Довод ответчика о возникновении в 2023 же году между ФИО2 и ФИО6, корпоративного конфликта истцом не отрицался. 

Поскольку оспариваемые сделки совершены в 2022, а информация о факте их совершения была направлена истцу 26.09.2022, при обращении в суд с исковым заявлением 21.12.2023 истцом пропущен годичный срок. 

При этом изменение позиции истца с требований о признании недействительной оспоримой сделки на требования о признании сделки недействительной как ничтожной направлено на преодоление годичного срока исковой давности. 

Таким образом, все доводы, изложенные в апелляционной жалоб и поддержанные в судебном заседании, были предметом исследования суда первой инстанции, и им была дана соответствующая правовая оценка, тогда как несогласие истца в выводами, изложенными в решении, не является основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за её подателем.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2024 по делу № А56-125509/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.Б. Слобожанина

Судьи

 

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев