ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А28-10127/2014

г. Киров

21 октября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 октября 2021 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хорошевой Е.Н.,

судейДьяконовой Т.М., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании:

представителя ФИО3 – ФИО4, по доверенности от 01.06.2021,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3

на определение Арбитражного суда Кировской области от 09.08.2021 по делу № А28-10127/2014, принятое

по заявлению ФИО3 (г. Киров) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Нефть» (610014, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО5 (Ярославская область) 

о признании торгов недействительными, признании договора недействительным,

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования на предмет спора, ФИО6 (г. Киров),

установил:

решением Арбитражного суда Кировской области от 15.04.2015 общество с ограниченной ответственностью «Нефть» (далее – должник, ООО «Нефть») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

ФИО3 (далее – заявитель, ФИО3) обратился в арбитражный суд с заявлением к ООО «Нефть», ФИО5 о признании результатов торгов от 17.12.2020 недействительными, признании договора уступки права требования от 17.12.2020 недействительным.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 09.08.2021 в удовлетворении требований отказано.

ФИО3 с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить оспариваемое определение, принять новый судебный акт об удовлетворении требований. 

По мнению заявителя жалобы, ООО «Нефть» безосновательно повторно выставило на торги дебиторскую задолженность ФИО3 Как полагает апеллянт, подписывая протокол торгов 20.07.2018, ФИО6 фактически заключил договор купли-продажи дебиторской задолженности ФИО3 Заключенное в последующем соглашение о зачете имело место для урегулирования финансовых отношений к договору купли продажи, которым является протокол проведения торгов. Апеллянт отмечает, что в результате произведения зачета встречных однородных требований задолженность между сторонами погашена. Между ООО «Нефть» и ФИО6 подписано соглашение от 16.07.2019 о расторжении договора уступки права требования дебиторской задолженности от 26.07.2018, в котором указано, что ФИО6 при подписании соглашения возвращает ООО «Нефть» все документы, удостоверяющие права требования к должникам. Соглашением от 16.07.2019 вышеназванное соглашение о зачете встречных однородных требований расторгнуто. Но договор купли-продажи задолженности ФИО3, заключенный путем подписания протокола торгов, никто не расторгал (не аннулировал результаты торгов в части продажи дебиторской задолженности ФИО3) И данная задолженность, как полагает апеллянт, на момент проведения повторных торгов 17.12.2020 принадлежала ФИО6 и не могла быть продана повторно ООО «Нефть».

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 13.09.2021 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 14.09.2021 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Конкурсный управляющий ООО «Нефть» ФИО6 в отзыве на апелляционную жалобу указывает на законность и обоснованность обжалуемого определения, просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать. Ходатайствует о рассмотрении дела в свое отсутствие.

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 19.10.2021.

В судебном заседании представитель заявителя апелляционной жалобы поддержала ее доводы, настаивает на ее удовлетворении, просит отменить оспариваемый судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Законность определения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 26.07.2018 между ООО «Нефть» (цедент) и ФИО6 (цессионарий) подписан договор уступки права требования дебиторской задолженности, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования к ФИО3 в размере 2 517 841 рубль 05 копеек, также права требования к иным физическим и юридическим лицам. Договор вступает в силу со дня подписания. 

В дело представлено соглашение от 26.07.2018 № 1 о зачете встречных однородных требований по договору уступки права требования дебиторской задолженности, подписанное между ООО «Нефть» (сторона 1) и ФИО6 (сторона 2), по условиям которого сторона 1 имеет задолженность перед стороной 2 в размере 187 630 рублей 00 копеек в качестве вознаграждения конкурсного управляющего в деле о банкротстве ООО «Нефть». Сторона 2 имеет задолженность перед стороной 1 в сумме 187 630 рублей 00 копеек в качестве оплаты на торгах по лотам №№ 18446-18452 по продаже дебиторской задолженности ООО «Нефть». В результате произведения зачета встречных однородных требований задолженность между сторонами погашена.

Между ООО «Нефть» и ФИО6 подписано соглашение от 16.07.2019 о расторжении договора уступки права требования дебиторской задолженности от 26.07.2018, в котором указано, что ФИО6 при подписании соглашения возвращает ООО «Нефть» все документы, удостоверяющие права требования к должникам. 

Соглашением от 16.07.2019 вышеназванное соглашение о зачете встречных однородных требований расторгнуто.

В определении Арбитражного суда Кировской области от 10.08.2019 по делу №А28-10127/2014-255, вступившем в законную силу, в ходе рассмотрения жалобы на действия конкурсного управляющего должника, судом установлено, что ФИО6 признан победителем торгов посредством публичного предложения по продаже дебиторской задолженности ООО «Нефть», в том числе права требования с ФИО3 в размере 2 517 841 рубль 05 копеек, что подтверждается публикацией о результатах торгов от 20.07.2018. 26.07.2018 с победителем торгов заключен договор уступки права требования № 7. Данная сделка одобрена собранием кредиторов, что подтверждено протоколом № 23 от 26.02.2019. Судом установлено, что торги по реализации вышеназванного имущества проведены в соответствии с нормами Закона о банкротстве, сведений об оспаривании результатов торгов, нарушении процедуры их проведения в дело не представлено. Также в названном судебном акте указано, что 16.07.2019 подписаны соглашения между ООО «Нефть» и ФИО6 о расторжении договора уступки права требования от 26.07.2018, соглашений о зачете встречных требований от 26.07.2018.

В материалах дела имеется протокол о результатах проведения торгов от 17.12.2020 № 71306, из содержания которого следует, что победителем торгов по реализации права требования ООО «Нефть» с ФИО3 задолженности в размере 2 517 841 рубль 05 копеек является ФИО5; цена имущества составила 33 767 рублей 00 копеек.

Между ООО «Нефть» (цедент) и ФИО5 (цессионарий) подписан договор уступки права требования от 18.12.2020, в соответствии с которым цедент уступает цессионарию требование к ИП ФИО3 в сумме 1 368 762 рубля 78 копеек, возникшее на основании решения Арбитражного суда Кировской области от 28.09.2012 по делу №А28-7258/2012; к ФИО3 в сумме 1 149 078 рублей 27 копеек, возникшее на основании Заочного решения Кирово-Чепецкого районного суда Кировской области от 08.10.2013 по делу №2-1755/2013. Цена за уступку права требования составляет 33 767 рублей 00 копеек. В дело представлены документы по оплате за право требования в указанном размере.

Решением суда от 28.09.2012 по делу №А28-7258/2012, вступившим в законную силу, с ИП ФИО3 в пользу ООО «Нефть» взыскано 431 640 рублей 22 копейки задолженности, 912 184 рубля 08 копеек неустойки, также расходы по государственной пошлине в сумме 24 938 рублей 48 копеек.  В рамках названного дела ФИО6 обращался с заявлением о процессуальном правопреемстве. Определением от 30.07.2019 по делу №А28-7258/2012 принят отказ ФИО6 от заявления о процессуальном правопреемстве. Производство по заявлению прекращено.

Заочным решением Кирово-Чепецкого районного суда Кировской области от 08.10.2013 по делу №2-1755/2013, вступившим в законную силу, с ФИО3 в пользу ООО «Нефть» взыскана неустойка в размере 1 368 428 рублей 10 копеек, расходы по уплате госпошлины в размере 15 042 рубля 14 копеек

Полагая, что ООО «Нефть» безосновательно повторно выставило на торги право требования к ФИО3, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Арбитражный суд Кировской области, рассмотрев заявленные требования, не усмотрел правовых оснований для их удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ, торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. 

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

В пункте 2 статьи 449 ГК РФ указано, что признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов. В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (пункт 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

Судебная коллегия отмечает, что заявитель должен доказать, что при проведении торгов допущены существенные нарушения, повлиявшие на результат торгов, нарушение своих прав оспариваемыми торгами, наличие причинно-следственной связи между допущенными нарушениями и возникшим нарушением прав, а также возможность восстановления этих прав избранным способом защиты.

Как полагает апеллянт, ФИО5 было продано несуществующее право требования. Дебиторская задолженность ООО «Нефть», в частности право требования к ФИО3, реализовано с торгов ФИО6, который в последующем отказался от права требования задолженности с ФИО3 путем отказа от заявления о процессуальном правопреемстве в рамках дела №А28-7258/2012. Однако ФИО3 вновь получено уведомление об уступке права требования от ФИО5

В силу пунктов 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона и для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Исходя из пункта 2 статьи 390 ГК РФ следует, что при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования (законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке).

При этом в силу пункта 3 статьи 390 ГК РФ при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 390 ГК РФ, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения, а является в соответствии со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего это требование.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка

С учетом изложенных норм суд первой инстанции верно пришел к выводу, что заключение договора цессии, предметом которого является, в частности, недействительное, не существующее или не принадлежащее цеденту требование, не свидетельствует о недействительности самого такого договора цессии, а является основанием для привлечения цессионарием цедента к соответствующей ответственности.

Судами установлено, что договор уступки права требования дебиторской задолженности от 26.07.2018 расторгнут соглашением от 16.07.2019.

Данные обстоятельства также подтверждаются определением Арбитражного суда Кировской области от 10.08.2019 по делу №А28-10127/2014-255, вступившим в законную силу.

Из соглашения от 16.07.2019 следует, что ФИО6 возвращает                   ООО «Нефть» все документы, удостоверяющие права требования к должникам. 

При этом соглашение о расторжении договора уступки от 16.07.2019 не оспорено, не признано недействительным, обратного не доказано.

Следовательно, право требования к ФИО3 было возвращено в конкурсную массу должника.

Поскольку спорная задолженность принадлежала снова ООО «Нефть», то суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о правомерности её реализации по результатам торгов ФИО5 

При этом судебная коллегия обращает внимание, что передача дебиторской задолженности ФИО6 осуществлена по результатам торгов путем заключения договора уступки прав требования от 26.07.2018. 

Судом первой инстанции правомерно отклонен довод ФИО3 о невозможности расторжения договора, заключенного по результатам торгов.

Иное в данном случае повлекло бы нарушение принципа свободы договора, установленного статьей 421 ГК РФ.

Расторжение договора уступки права требования от 26.07.2018 является не следствием нарушения правил проведения торгов, а результатом волеизъявления ФИО6 по отказу от приобретенного права требования. 

Таким образом, расторжению договора по заявленному основанию не предшествует процедура признания недействительными торгов, по результатам проведения которых заключен договор.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кировской области от 09.08.2021 по делу № А28-10127/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий 

Судьи

Е.Н. Хорошева

ФИО7

ФИО1