АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-5122/2021

г. Уфа

21 июня 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 21.06.2022

Полный текст решения изготовлен 21.06.2022

 

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Шагабутдиновой З. Ф., при ведении протокола судебного заседания   секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

государственного унитарного предприятия Республики Башкортостан "Управление административными зданиями" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к учредителю ООО "Энергия" ФИО2 

о взыскании долга  в размере 177 883 руб.

 

при участии в судебном заседании:

от ответчика – ФИО3, по доверенности от 16.05.2022

 

Государственное  унитарное  предприятие Республики Башкортостан "Управление административными зданиями" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к учредителю ООО "Энергия" ФИО2  о взыскании долга  в размере 177 883 руб.

Ответчик представил отзыв, в удовлетворении иска просил отказать, ссылаясь на то, что истцом не представлены доказательства недобросовестности либо неразумности в действиях ответчика, повлекших неисполнение обязательств общества, не представлены доказательства того, что действия (бездействие) ответчика ФИО2 привели к фактическому доведению до банкротства. Как указывает ответчик, наличие у ООО "Энергия", впоследствии исключенного из ЕГРЮЛ, как недействующего юридического лица, регистрирующим органом, непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика (как руководителя, так и учредителя общества), в неуплате указанного долга.

От истца поступило ходатайство о рассмотрении дела без участия истца.

Судом ходатайство принято к рассмотрению.

Дело рассмотрено в отсутствие представителя истца в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.    

Исследовав представленные  доказательства,  выслушав представителя ответчика, суд 

 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, в  государственной собственности Республики Башкортостан находится административное здание, расположенное по адресу: 

<

...>, полномочия   собственника  которого   осуществляет   Министерство   земельных имущественных       отношений       Республики       Башкортостан.

Указанное здание было передано в хозяйственное ведение Государственного унитарного предприятия Республики Башкортостан «Управление административными зданиями» приказом Минземимущества РБ от 01.04.2013г. №663, по акту приема - передачи № 53 с 01.04.2013 г., что подтверждается свидетельством о государственной регистрации от 02.07.2014г.

Между государственным унитарным предприятием  Республики Башкортостан "Управление административными зданиями" (арендодатель), Министерством   земельных имущественных       отношений       Республики       Башкортоста (собственник) и обществом  с ограниченной ответственностью   «Энергия» (арендатор) 20.01.2015г. заключен договор о передаче объектов    государственного    нежилого    фонда,    закрепленных    на    праве хозяйственного ведения, в аренду без права выкупа № 11375 (03/13/01), по условиям которого арендодатель совместно с собственником на основании протокола №192 заседания комиссии по рассмотрению заявок на право пользования государственным имуществом Республики Башкортостан от 16.07.2014 передают, а арендатор принимает во временное владение и пользование следующие объекты государственного нежилого фонда: нежилое помещение на 6 этаже  №624, расположенные по адресу: г. Уфа, Орджоникидзевский район, ул. Мира, д.14, общей площадью 12,6 кв.м., для использования в целях: административная деятельность.

Как указал истец и подтверждается материалами дела, ООО «Энергия» были нарушены обязательства по своевременному внесению арендных платежей, в связи с чем, истец обратился в суд о взыскании арендной платы и пеней. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного  суда Республики Башкортостан  от 25.02.2020 по делу №А07- 6808/2019 с  общества с ограниченной ответственностью «Энергия» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу государственного унитарного предприятия Республики Башкортостан «Управление административными зданиями» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) сумму долга в размере 72 576 руб., неустойку за период с 11.03.2015г. по 26.02.2019г. в сумме 95 147 руб., неустойку, начиная с 27.02.2019г. на сумму долга в размере 72 576 руб. из расчета 0,3% за каждый день просрочки до фактической оплаты суммы долга, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 10 160 руб.

Обращаясь в суд с исковым заявлением о взыскании задолженности с  ФИО2, истец ссылается на то, что ООО «Энергия»   исключено из ЕГРЮЛ, а директором и учредителем общества с ограниченной ответственностью «Энергия» является ответчик – ФИО2. 

Ответчику направлена  претензия  о погашении задолженности. 

В связи с тем, что требования истца оставлены без удовлетворения, истец обратился в суд  с рассматриваемым иском. 

Оценив представленные в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что исковые требования не  подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу положений статьи 606, пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В соответствии с пунктом 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды; при отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Согласно ст.ст. 310, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в установленный срок, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Истец договорные обязательства исполнил надлежащим образом, передав объект  аренды арендатору по акту приема-передачи.

По расчетам истца задолженность арендатора составляет 177883 руб. 

В обоснование иска  истец ссылается на вступивший в законную силу судебный акт Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу №А07-6808/2019 от 25.02.2020, которым с общества с ограниченной ответственностью «Энергия» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу государственного унитарного предприятия Республики Башкортостан «Управление административными зданиями» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) сумму долга в размере 72 576 руб., неустойку за период с 11.03.2015г. по 26.02.2019г. в сумме 95 147 руб., неустойку, начиная с 27.02.2019г. на сумму долга в размере 72 576 руб. из расчета 0,3% за каждый день просрочки до фактической оплаты суммы долга, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 10 160 руб.

Как следует из материалов дела, ООО "Энергия"  зарегистрировано 24.04.2009, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц внесена запись о создании юридического лица ОГРН 

<

***>.

Должность Директора общества с 28.09.2010  занимал ФИО2, он же учредитель общества.

Согласно данным ЕГРЮЛ в отношении ООО "Энергия"  регистрирующим органом принято решение об исключении из ЕГРЮЛ юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности,  12.08.2020  внесена запись за ГРН 2200200738329.

Из пояснений  Межрайонной инспекции  федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан следует, что  в связи с тем, что адрес государственной регистрации ООО "ЭНЕРГИЯ" являлся «массовым адресом» государственной регистрации нескольких юридических лиц (по адресу зарегистрировано более 5 юридических лиц), в адрес должностного лица и учредителя (участника), а также по адресу государственной регистрации юридического лица были направлены уведомления от 07.09.2017 о необходимости внесения в ЕГРЮЛ достоверных данных об адресе государственной регистрации ООО "ЭНЕРГИЯ" (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), либо документального подтверждения их достоверности. Учитывая, что в установленный законодательством срок юридическим лицом достоверных сведений об адресе регистрации не представлено, регистрирующим органом внесена запись о недостоверности.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ заявления могут быть направлены в срок не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случае поступления таких заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается.

Как указывает Межрайоная инспекция  федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан и следует из материалов дела, на основании сведений о недостоверности, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении юридического лица ООО "ЭНЕРГИЯ" более шести месяцев, Инспекцией было принято решение  о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ № 540 от 13.01.2020, которое было опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» № 2 часть 2 от 15.01.2020. По решению о предстоящем исключении № 540 от 13.01.2020 из ЕГРЮЛ; отношении юридического лица ООО  "ЭНЕРГИЯ"   (ОГРН  

<

***> 

<

***>) 17.03.2020 внесена запись о прекращении процедуры исключения из ЕГРЮЛ   в   связи   с   поступлением   заявления   лица,   чьи   права   затрагиваются исключением юридического лица из ЕГРЮЛ.

Повторное принятие решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ Инспекцией было принято 27.04.2020 № 4135, которое было опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» № 17 часть 2 от 29.04.2020. Заявления заинтересованных лиц с возражением против исключения из ЕГРЮЛ юридического лица ООО "ЭНЕРГИЯ" (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) по решению № 4135 от 27.04.2020, в адрес инспекции не поступили. 

По истечении установленного Законодательством трехмесячного срока Инспекцией было принято решение об исключении из ЕГРЮЛ юридического лица ООО "ЭНЕРГИЯ" (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), о чем в ЕГРЮЛ содержится запись от 12.08.2020 (ГРН 2200200738329).

По общему правилу участники общества с ограниченной ответственностью не несут ответственности по обязательствам юридического лица. Так, в силу статьи 2 Закона N 14-ФЗ участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. 

Порядок и основания привлечения участников, единоличного исполнительного органа общества к субсидиарной ответственности по обязательствам общества установлены законом. При этом само по себе наличие непогашенной задолженности общества перед его кредиторами не влечет субсидиарной ответственности участника (руководителя) общества. 

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения учредителя общества следует применять разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) в отношении действий (бездействия) директора. 

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения учредителя общества следует применять разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) в отношении действий (бездействия) директора. 

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.). 

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.). 

В пункте 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 13.04.2016, разъяснено, что существенная и явная диспропорция между обязательствами и активами по сути несостоятельного должника и неосведомленностью об этом кредиторов нарушают права последних. В связи с этим для защиты имущественных интересов кредиторов должника введено правовое регулирование своевременного информирования руководителем юридического лица его кредиторов о неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника. Невыполнение руководителем требований закона об обращении в арбитражный суд с заявлением должника при наступлении обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве, влечет неразумное и недобросовестное принятие дополнительных долговых обязательств в 12 ситуации, когда не могут быть исполнены существующие, заведомую невозможность удовлетворения требований новых кредиторов и, как следствие, убытки для них.

 В этом случае одним из правовых механизмов, обеспечивающих удовлетворение требований таких кредиторов при недостаточности конкурсной массы, является возможность привлечения руководителя должника к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в соответствии с пунктом 2 статьи 10 Закона о банкротстве (статья 61.12 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 29.07.2017 N 266-ФЗ). 

Из изложенного следует, что правом привлечения руководителя должника к субсидиарной ответственности при невыполнении руководителем требований закона об обращении в арбитражный суд с заявлением должника при наступлении обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве, обладают только кредиторы, вступая в правоотношения с которыми руководитель должника заведомо знал о том, что данные обязательства не могут быть исполнены. В связи с тем, что не представлено каких-либо доказательств в подтверждение того, что невозможность погашения задолженности перед истцом возникла вследствие названных действий ответчика, как не доказано и то, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) руководитель общества уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество должника, у суда первой инстанции отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований.

Вместе с тем, каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях ответчика, повлекших неисполнение обязательств общества, истцом в материалы дела не представлено.

Истцом не представлены доказательства того, что действия (бездействие) ответчика ФИО2 привели к фактическому доведению до банкротства.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Данная правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда Российской Федерации по делу № 307-ЭС20-180 от 25.08.2020г., где указано, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах.

Из выписки ЕГРЮЛ следует, что общество исключено из реестра как недействующее юридическое лицо, при этом процедура прекращения по указанному основанию была инициирована налоговым органом.

В материалы дела не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиком действий (бездействия) по целенаправленной, умышленной ликвидации общества либо влияния на процедуру исключения общества из ЕГРЮЛ со стороны регистрирующего органа.

Наличие записи о предстоящем исключении Общества из реестра, что явилось основанием для исключения общества из Единого государственного реестра юридических лиц, не свидетельствует о совершении контролирующими должника лицами действий по намеренному сокрытию имущества, или созданию условий для невозможности произвести расчеты с кредиторами общества, введению последних в заблуждение.

Наличие задолженности, не погашенной обществом, не может являться бесспорным доказательством вины ответчика, как руководителя и учредителя общества, в усугублении финансового положения организации, и безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.

Основания для применения пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к ответчику отсутствуют по причине отсутствия причинно-следственной между действиями (бездействием) ответчика, как учредителя и директора общества, между обстоятельствами исполнения обязательств, возникших в период исполнения договора № 11375 (03/13/01).а. от 20.01.2015г. и наличием убытков истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на них в субсидиарном порядке.

Наличие у ООО "Энергия", впоследствии исключенного из ЕГРЮЛ, как недействующего юридического лица, регистрирующим органом, непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика (как руководителя, так и учредителя общества), в неуплате указанного долга. Равно как свидетельствовать об их недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

В подтверждение указанного, в материалы дела приобщен акт о наличии обстоятельств, в соответствии с которыми исполнительный документ возвращается взыскателю (исполнительное производство №71266/20/02006-ИП от 17.06.2020г.) согласно которому у должника ООО «Энергия» ИНН 

<

***> отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание, и все принятые судебным приставом - исполнителем допустимые законом меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными. На основании данного акта было вынесено постановление об окончании исполнительного производства и возвращении ИД взыскателю.

Из представленной в материалы  выписки филиала «ИНВЕСТКАПИТАЛБАНК» АО «СМП БАНК» за период с 20.01.2015 по 31.08.2020г. следует, что с расчетного счета ООО «Энергия» ежемесячно списывалась банковская комиссия в размере 600 рублей, а 21.07.2020г. была списана сумма в размере 1036,50руб в счет оплаты долга по исполнительному производству. Каких - либо денежных поступлений за указанный период у ООО «Энергия» не было, операции по счету не производились.

Изложенное свидетельствует о недоказанности причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и наличием у общества задолженности перед истцом.

Заявленные требования заявлены в отсутствие фактических и правовых оснований, а потому в иске надлежит отказать в полном объеме.

При таких обстоятельствах иск удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении исковых требований государственного унитарного предприятия Республики Башкортостан "Управление административными зданиями".

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

 

Судья                                                                                   З.Ф. Шагабутдинова