Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                          Дело № А03-12050/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2023 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Крюковой Л.А.,

судей                                                                  Мальцева С.Д.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АгроПродукт» на решение от 26.05.2023 Арбитражного суда Алтайского края (судья Трибуналова О.В.) и постановление от 06.09.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Аюшев Д.Н., Ходырева Л.Е., Чикашова О.Н.) по делу № А03-12050/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «АгроПродукт» (658968, Алтайский край, Михайловский район, село Ракиты, улица Титова, дом 111 «А», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «АлтайГАЗавтосервис» (656011, Алтайский край, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о понуждении к исполнению обязательства, взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, встречному иску общества с ограниченной ответственностью «АлтайГАЗавтосервис» к  общества с ограниченной ответственностью «АгроПродукт» о признании договора расторгнутым.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - акционерное общество «ГК «Современные транспортные технологии» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), акционерное общество «Саранский завод автосамосвалов» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «АгроПродукт» (далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «АлтайГАЗавтосервис» (далее - компания, ответчик) о понуждении к исполнению обязательства по договору поставки транспортного средства от 28.12.2021 № 215 (далее - договор) в натуре, взыскании 6 932,32 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 28.03.2022 по 13.05.2022.

В порядке статьи 132 АПК РФ компанией предъявлен встречный иск к обществу о признании договора расторгнутым.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество «ГК «Современные транспортные технологии» (далее - предприятие), акционерное общество «Саранский завод автосамосвалов» (далее - завод).

Решением от 26.05.2023 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 06.09.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречные требования удовлетворены, договор признан расторгнутым с 31.03.2022.

Не согласившись с судебными актами, общество обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, удовлетворить первоначальный иск и отказать во встречных требованиях.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на необоснованность выводов судов о праве поставщика на одностороннее произвольное изменение стоимости транспортного средства в связи с увеличением отпускной цены на товар заводом-изготовителем, в то время как ее формирование находилось в компетенции официального дистрибьютера, непредставление компанией доказательств существенно изменившихся обстоятельств, к которым международные санкции не относятся, неустановление судами оснований для увеличения цены дистрибьютером, неинформирование покупателя в письменном виде об увеличении цены.

В приобщенном судом округа к материалам дела отзыве компания возражает против доводов кассационной жалобы, просит судебные акты оставить без изменения.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов в пределах доводов, заявленных в кассационной жалобе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа не усматривает оснований для их отмены.

Судами установлено, что путем обмена письмами по электронной почте между обществом (покупатель, адрес электронной почты: agroprodukt.2019@yandex.ru) и компанией (поставщик, адрес электронной почты: sale2@agas.ru) подписан договор, согласно пунктам 1.1, 2.1 которого поставщик, являясь официальным дилером автомобилей марки ГАЗ, САЗ, обязался поставить покупателю транспортное средство ГАЗ-САЗ-2507 (далее - автомобиль), изготовленное заводом, стоимостью 3 312 000 руб. в течение 55 рабочих дней со дня поступления авансового платежа.

Покупатель обязался оплатить за автомобиль 312 000 руб., в том числе налог на добавленную стоимость 20%, в течение 3 банковских дней со дня выписки счета на оплату, оставшуюся сумма (3 000 000 руб.) - после поступления транспортного средства на склад поставщика (пункт 3.1 договора).

В случае если до момента полного исполнения обязательств сторонами по договору (при отсутствии товара в день заключения договора) заводом-изготовителем товара будет изменена стоимость автомобиля, то поставщик вправе в одностороннем порядке изменить цену на него на ту же сумму, путем оформления дополнительного соглашения к договору; в случае, если покупатель отказывается от подписания такого соглашения, любая из сторон договора вправе расторгнуть его в одностороннем порядке путем направления письменного уведомления другой стороне и подписания соглашения о расторжении; поставщик обязан вернуть покупателю полученные от него денежные средства в течение 10 дней с момента подписания соглашения о расторжении; если в сложившейся ситуации покупателем понесены убытки или какие-либо дополнительные расходы (проценты или штрафные санкции по кредитному договору, плата за страхование жизни, ответственности по ОСАГО, КАСКО и т.п.), то данные убытки или дополнительные расходы не возмещаются (пункт 4.3 договора).

Во исполнение договора общество 29.12.2021 перечислило на счет компании  авансовый платеж в сумме 312 000 руб.

Предприятие, являющееся эксклюзивным генеральным дистрибьютором продукции, производимой заводом, наделенное в соответствии с условиями дистрибьюторского соглашения от 01.04.2020 № ИД01/0004/СТТ/20 правом формирования ценовой политики в отношении реализуемой продукции последнего, направило всем организациям дилерской сети ГАЗ, в том числе компании, письма от 17.03.2022, 21.04.2022 о невозможности сохранения отпускных цен на продукцию российской автомобилестроительной компании «Группа ГАЗ» и увеличении стоимости автомобиля ГАЗ-САЗ-2507 по состоянию на 18.03.2022 с 2 954 420 руб. до 5 297 000 руб.

Поставщик в ходе телефонных переговоров с покупателем 18.03.2022 уведомил его об увеличении стоимости транспортного средства по договору, предложил заключить дополнительное соглашение к нему, от подписания которого общество отказалось, после чего поставщик 30.03.2022 и 31.03.2022 направил на электронную почту покупателя (agroprodukt.2019@yandex.ru) соглашение о расторжении договора.

В связи с непредставлением обществом по запросу компании актуальных банковских реквизитов для возврата перечисленной предварительной оплаты поставщик платежным поручением от 13.05.2022 №1355 произвел возврат авансового платежа в размере 312 000 руб. на счет покупателя, указанный в договоре купли-продажи от 26.04.2022, заключенном между сторонами на поставку иного автомобиля.

Неурегулирование разногласий по исполнению договора в досудебном порядке послужило основанием для обращения сторон в арбитражный суд с первоначальным и встречным исками.

Рассматривая спор, суд первой инстанции руководствовался статьями 15, 395, 416, 425, 450, 450.1, 451, 453, 487, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.06.2021 № 18 «О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства», правовой позицией, отраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 13.04.2010 № 1074/10.

Отказывая в иске покупателю и удовлетворяя встречные требования поставщика, суд исходил из доказанности увеличения отпускной стоимости на транспортное средство, являющегося основанием для изменения цены товара, неправомерности требования общества об исполнении компанией обязательств на первоначальных условиях, прекращения действия договора с 31.03.2022.

Апелляционная коллегия, дополнительно руководствуясь статьями 421, 431 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление № 49), отметив, что у поставщика отсутствовал согласованный в договоре товар на дату его заключения, изменение стоимости автомобиля уполномоченным на это представителем завода произведено до момента исполнения сторонами обязательств, согласилась с выводами суда первой инстанции о возникновении у поставщика права на изменение цены транспортного средства в одностороннем порядке с последующим отказом от договора в связи с отказом покупателя от поставки товара с новой стоимостью и оставила решение без изменения.

Спор по существу разрешен судами правильно.

С учетом установленных судами фактических обстоятельств дела сложившиеся между сторонами отношения по договору поставки подпадают под правовое регулирование главы 30 ГК РФ.

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пунктов 1, 5 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а  покупатель  обязуется  принять  этот  товар и уплатить за него определенную денежную

сумму (цену).

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 ГК РФ).

Пунктами 1, 4 статьи 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке (пункты 1, 2 статьи 424 ГК РФ).

Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 2 статьи 310 ГК РФ).

Предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

В случае расторжения договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 статьи 453 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 43 Постановления № 49 условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71, 168 АПК РФ).

Истолковав по правилам статьи 431 ГК РФ условия договора, суды пришли к выводу, что цена поставляемого товара установлена сторонами не в твердом размере, условия соглашения допускают ее изменение поставщиком в одностороннем порядке в случае если до момента полного исполнения им обязательств перед покупателем (при отсутствии товара у поставщика в день заключения договора) заводом-изготовителем товара будет изменена его стоимость. Изменение цены товара оформляется дополнительным соглашением и при отказе покупателя от его подписания поставщик вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке путем направления письменного уведомления об этом другой стороне.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, правильно распределив между сторонами бремя доказывания обстоятельств, имеющих юридической значение для дела, установив, что по условиям заключенного договора товар, изготовителем которого компания не являлась, подлежал поставке в течение 55 рабочих дней со дня перечисления авансового платежа обществом (аванс от 29.12.2021), поскольку на дату заключения договора у поставщика отсутствовал, в пределах указанного периода поставки (то есть до исполнения обязательств поставщиком) уполномоченное заводом-изготовителем на формирование цены на продукцию лицо (предприятие) уведомило поставщика об увеличении стоимости поставляемых автомобилей, о чем незамедлительно извещен покупатель, который отказался приобретать товар по более высокой цене, суды мотивированно сочли, что у ответчика возникло право на односторонний отказ от договора и, констатировав, что таковой состоялся, признали договорную связь прекращенной с 31.03.2022, учтя, что внесенный покупателем авансовый платеж возвращен обществу поставщиком по известным ему реквизитам, отказали в удовлетворении первоначального иска, удовлетворив встречные требования.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций в рамках конкретного дела, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

В соответствии с правовым подходом, сформулированным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия. Также под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.10.2015 № 18-КГ15-181, от 01.12.2015 № 4-КГ15-54, от 14.06.2016 № 52-КГ16-4).

В рассматриваемой ситуации заявителем не доказано и судами не установлено, что поставщик злоупотреблял правом. Не установлены данные обстоятельства и в ходе кассационного производства, исходя из установленных судом обстоятельств изменение цены на товар произведено уполномоченным заводом-изготовителем лицом и покупатель извещен об этом телефонограммой, что им не оспаривается.

Суд округа полагает, что проведенная судами оценка доказательств соответствует положениям статьи 65 АПК РФ о распределении бремени доказывания, а также статьи 71 АПК РФ, устанавливающей стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения одному из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).

В целом доводы кассационной жалобы сопряжены с обращенным к суду округа требованием об иной оценке доказательств и установлении обстоятельств, отличных от установленных судами первой и апелляционной инстанций, что не входит в компетенцию суда округа. Между тем, как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О, положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Безусловные основания для отмены решения и постановления, предусмотренные частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлены.

Кассационная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 26.05.2023 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 06.09.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-12050/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                   Л.А. Крюкова

 

Судьи                                                                                                                  С.Д. Мальцев

 

ФИО1