АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ

672002, Выставочная, д. 6, Чита, Забайкальский край

http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А78-74/2022

г.Чита

06 декабря 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена  29 ноября 2023 года

Решение изготовлено в полном объёме 06 декабря 2023 года

 

Арбитражный суд Забайкальского края в составе судьи А.А. Артемьевой 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Д.Д. Эповой

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Крансервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице участника ФИО1 к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о признании соглашения об отступном от 28.08.2018 недействительной ничтожной сделкой и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) ФИО3,

2) Управления Федеральной налоговой службы по Забайкальскому краю (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

 

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО4, представителя по доверенности от 06.09.2023 №75АА1206533,

от ООО «Крансервис» - ФИО5, представителя по доверенности от 24.11.2023;

от ответчика – ФИО6, представителя по доверенности от 06.09.2023;

от третьего лица-1 – ФИО7 представителя по доверенности от 13.02.2020 и ФИО8, представителя по доверенности от 13.02.2020 (участвует онлайн);

в отсутствие представителя третьего лица-2.

 

Общество с ограниченной ответственностью «Крансервис» в лице участника ФИО1 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Забайкальского края с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик) о признании соглашения об отступном от 28.08.2018, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Крансервис» и индивидуальным предпринимателем ФИО2, недействительной ничтожной сделкой, об истребовании у индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Крансервис» объекта недвижимого имущества – квартиры, кадастровый номер 75:32:030736:1222.

Определениями от 17.01.2022 суд принял исковое заявление к рассмотрению по общим правилам искового производства, удовлетворил заявление истца о применении обеспечительных мер, наложил арест на принадлежащее индивидуальному предпринимателю ФИО2 имущество – квартиру, кадастровый номер 75:32:030736:1222.

Определениями от 15.02.2022, 25.10.2022 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 и Управление Федеральной налоговой службы по Забайкальскому краю.

Протокольным определением от 29.05.2023 судом принято уточнение истцом заявленных исковых требований, а именно: о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Крансервис» стоимости объекта недвижимого имущества (квартиры) кадастровый номер 75:32:030736:1222, расположенной по адресу: 

<

...>, в размере 8 352 598 рублей (т.5 л.д.80-81).

Определением от 07.07.2023 суд отказал в ходатайствах ООО «Крансервис» в лице участника ФИО1 и ФИО3 о назначении судебной почерковедческой экспертизы.

Протокольным определением от 13.10.2023 судебное заседание отложено до 29.11.2023.

В судебном заседании представители участника общества „Крансервис“ ФИО1 и общества „Крансервис“ заявленные требования с учетом уточнений поддержали.

Представитель ответчика поддержал заявление предпринимателя о признании иска (т.1 л.д.126).

Представители третьего лица-1 поддержали ранее представленные пояснения об отказе истцу в заявленном иске.

В процессе рассмотрения дела налоговым органом представлены копии материалом регистрационного дела в отношении ООО „Крансервис“ (т.4 л.д.1-45, 107-138).

На запрос суда Управлением Росреестра по Забайкальскому краю предоставлены материалы регистрационного дела в отношении спорного объекта недвижимого имущества – квартиры (т.5 л.д.1-67).

Дело рассмотрено в отсутствие представителя третьего лица-2, надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения дела.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью «Крансервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) зарегистрировано 11.10.2006 (т.1 л.д.15-20).

Изначально единственным участником общества был ФИО2 (выписка из ЕГРЮЛ от 11.10.2006 т.4 л.д.40-43).

16.08.2010 решением общего собрания участников общества, оформленного протоколом, в состав общества в качестве нового участника принята ФИО1 нас основании ее заявления от 12.08.2010, размер уставного капитала общества увеличен до 20 000 рублей, размер долей участников общества распределен по 50% на каждого, внесены соответствующие изменения в Устав общества (т.4 л.д.108-110, 124-127, 134-138).

07.04.2014 и 15.01.2016 ФИО2 избран директором общества (т.5 л.д.6, 47)

11.08.2017 решением общего собрания участников общества, удостоверенного нотариусом, увеличен уставный капитал общества за счет внесения дополнительного вклада участником общества ФИО1 на сумму 230 000 рублей, доли участников общества распределены следующим образом: ФИО1 96% доли уставного капитала номинальной стоимостью 240 000 рублей, ФИО2 4% доли уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 рублей, утвержден Устав общества в новой редакции (т.4 л.д.22-24, Устав общества т.1 л.д.8-14).

10.05.2018 протоколом общего собрания участников общества утвержден отчет по итогам деятельности общества за 2017 год, утвержден годовой бухгалтерский баланс общества за 2017 год, на должность директора общества избран ФИО2 (т.1 л.д.129-131, т.5 л.д.32-33).

24.05.2018 в ЕГРЮЛ внесены сведения о генеральном директоре общества ФИО2 (т.4 л.д.20).

Сведения об участниках общества «Крансервис» ФИО1 и ФИО2 являются актуальными по состоянию на дату обращения в суд с иском и в период рассмотрения дела в суде.

30.06.2014 зарегистрировано право собственности ООО «Крансервис» на недвижимое имущество – квартиру, кадастровый номер 75:32:030736:1222, расположенную по адресу: 

<

...> (т.1 л.д.22).

28.08.2018 между ООО «КранСервис» (должник) в лице директора ФИО2 и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (кредитор) подписано соглашение об отступном (т.1 л.д.21), на основании которого должник передает кредитору упомянутую квартиру по адресу: 

<

...> в счет прекращения обязательств по договорам, указанным в пункте 2 соглашения (шесть договоров аренды и договор займа).

Согласно пункту 5 соглашения об отступном обязательства сторон прекращаются в момент регистрации перехода права собственности на квартиру.

В соглашении об отступном имеется подпись участника общества «Крансервис» ФИО1

Переход права собственности зарегистрирован 18.09.2018 (т.1 л.д.90).

11.01.2022 ФИО1 как участник общества в интересах ООО «КранСервис» обратилась в арбитражный суд с иском о признании соглашения об отступном недействительной ничтожной сделкой, указав, что согласия учредителя общества ФИО1 на совершение сделки не имеется, общего собрания участников общества по вопросу отчуждения имущества общества не проводилось, соглашение об отступном ею не подписывалось, совершенная сделка прикрывает безвозмездную сделку, поскольку доказательства о наличии долга общества перед предпринимателем ФИО2 не имеется.

После принятия иска к производству в процессе рассмотрения дела судом установлено, что брак между ФИО2 и ФИО3 прекращен на основании решения мирового судьи судебного участка №25 Черновского района от 19.10.2016, запись о расторжении брака внесена 21.03.2017, свидетельство выдано 04.04.2017 (т.1 л.д.139-141, т.2 л.д.117).

Также судом установлено, что на основании апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Забайкальского краевого суда от 23.09.2021 по гражданскому делу по иску ФИО3 к ФИО2 о разделе имущества (дело №33-1/2021, в суде первой инстанции №2-4/2019) изменено решение Центрального районного суда города Читы от 23.09.2019, иск удовлетворен частично, признано подлежащем разделу общее имущество супругов ФИО3 и ФИО2, нажитым в браке с 27.12.2005 по 21.01.2017, из состава совместной собственности выделено и передано в собственность ФИО3 имущество, в том числе квартира по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 75:32:030736:1222, стоимостью 8 352 598 рублей (т.5 л.д.36-47).

17.12.2021 в Единый государственный реестр внесена запись о прекращении права собственности ФИО2, зарегистрировано право собственности на квартиру на ФИО3 (т.1 л.д.90-91).

Определением судебной коллегии по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 11.01.2022 апелляционного определение судебной коллегии по гражданским делам Забайкальского краевого суда от 23.09.2021 отменено, гражданское дело направлено на новое апелляционное рассмотрение в судебную коллегию по гражданским делам Забайкальского краевого суда.

При новом рассмотрении апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Забайкальского краевого суда от 17.03.2023 решение Центрального районного суда города Читы от 23.09.2019 изменено, произведен раздел совместно нажитого имущества супругов, из состава совместной собственности выделено и передано в собственность ФИО3 имущество в том числе квартира по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 75:32:030736:1222, стоимостью 8 352 598 рублей (т.5 л.д.82-93).

Определением Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 22.08.2023  апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Забайкальского краевого суда от 17.03.2023 оставлено без изменения, кассационные жалобы ФИО2, ООО «Крансервис», ФИО3 без удовлетворения (т.5 л.д.136-143).

Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Как следует из положений статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Согласно статье 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

На основании части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 2 статьи 162 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Предметом иска является требование о признании сделки – соглашения об отступном недействительной по основаниям, установленным нормами корпоративного права – статьей 45 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон №14-ФЗ), как сделки с заинтересованностью, и на основании статей 168, 170 ГК РФ как ничтожной и притворной, применении последствий недействительности сделки.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Пунктом 32 Постановления Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установлено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу закона общество "Крансервис" является материальным истцом, а ФИО1 выступает в роли процессуального истца по настоящему делу как участник общества в интересах общества.

Третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 56 ГПК РФ, статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Заявление ненадлежащей стороны о применении исковой давности правового значения не имеет.

Поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), заявление третьего лица судом не принимается, спор рассмотрен по существу.

Пунктом 1 статьи 45 Закона №14-ФЗ предусмотрено, что сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

При оценке оспариваемой сделки на наличие признаков заинтересованности применительно к разъяснениям, приведенным в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление Пленума ВС РФ №27) для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 45 Закона №14-ФЗ, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

Истец указывает, что ФИО2 является директором общества и одновременно выгодоприобретателем по совершенной сделке соглашения об отступном.

Истец, ссылаясь на пункты 10.2.24, 10.18 Устава общества, указывает, что одобрение сделки по отчуждению имущества общества относится к компетенции общего собрания участников общества, которое не проводилось.

Согласно абзацу третьему пункта 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

Положения статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не применяется в случаях, перечисленных в пункте 7 названной нормы права.

В процессе рассмотрения дела сторонами не оспаривалось, что участники ООО «Крансервис» являются родственниками, доказательств наличия конфликта между участниками на момент заключения спорной сделки не представлено.

Соответственно, в период участия в обществе только заинтересованных участников согласно общему правилу абзаца четвертого пункта 7 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью данная норма (статья 45), регулирующая вопросы о заинтересованности в совершении обществом сделки, к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность всех участников общества, не применяется.

Согласно пункту 9 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью Уставом общества может быть установлен отличный от установленного настоящей статьей порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, либо установлено, что положения настоящей статьи не применяются к этому обществу. Такие положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Право участника общества потребовать получения согласия на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность всех участников общества, уставом общества не предусмотрено.

Соответственно, доводы истца о том, что ею не подписывалось соглашение об отступном, не имеет правового значения.

Относительно заявлений истца о притворности и безвозмездности сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – Постановление ВС РФ №25) разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Таким образом, при совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду. Недействительность указанной (прикрываемой) сделки может быть исследована на основании соответствующих норм материального права.

Признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Притворная сделка не направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий и прикрывает иную волю сторон. Из существа притворной сделки следует, что стороны не собирались изначально ее исполнять. Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее заключения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из системного толкования пунктом 9-10 Информационного письма ВАС РФ от 25.11.2008 №127 "Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" совместно со статьями 10, 168 ГК РФ следует, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор может быть признан судом недействительным (оспоримая сделка) как противоречащий закону.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума ВС РФ №25 положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Как предусмотрено пунктами 1-3 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим кодексом.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В пункте 7 Постановления Пленума ВС РФ №25 разъяснено, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1, 3 статьи 168 ГК РФ).

В гражданском законодательстве закреплена презумпция разумности и добросовестности участников гражданских, в том числе, корпоративных правоотношений.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются (пункт 5 стать 10 ГК РФ).

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Пункт 9 Постановления Пленума ВС РФ №27  устанавливает презумпцию того, что любая сделка общества является совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности.

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оснований для признания сделки ничтожной судом не установлено, а признание иска ответчиком судом не принимается в силу следующего.

Ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции признать иск полностью или частично (часть 3 статьи 49 АПК РФ).

Как разъяснено в абзаце 3 пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 №46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц, в том числе не участвующих в деле (часть 5 статьи 49 АПК РФ). Например, суд вправе не принять признание иска ответчиком в случае, если имеются основания полагать, что лица, участвующие в деле, намерены совершить незаконную финансовую операцию при действительном отсутствии спора о праве между ними.

По смыслу изложенных норм права и разъяснений суд полагает, что принятие судом признания иска ответчиком приведет к нарушению прав ФИО3 как сособственника имущества, приобретенного в браке с ФИО2 (ответчик по настоящему делу и в деле о разделе имущества).

Производство в суде по иску ФИО3 к ФИО2 о разделе имущества возбуждено в 2017 году, ООО «Крансервис» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица 10.07.2017, спорное соглашение об отступном подписано 28.08.2018, спорное имущество - квартира включено в состав общего имущества супругов.

При таких обстоятельствах суд полагает, что признание иска ответчиком не является результатом примирения сторон, а свидетельствует о создании видимости спора, признание иска очевидно заявлено с целью пересмотра вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции, на основании которого спорное имущество включено в состав совместной собственности имущества супругов ФИО3 и ФИО2 и выделено при разделе имущества в собственность ФИО3

Заявление ответчика о признании иска судом отклоняется на основании части 5 статьи 49 АПК РФ.

Доводы истца о том, что отчуждение имущества произведено безвозмездно, а участнику общества причинен ущерб в виде уменьшения стоимости активов судом отклоняются.

Согласно статье 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

Из текста соглашения следует, что с передачей квартиры прекращаются обязательства общества перед предпринимателем по договорам аренды и договорам займа.

Предложение суда о представлении договоров аренды, займа сторон (общество и предприниматель) не исполнили.

Вместе с тем суд учитывает, что согласно данным информационного ресурса «Картотека арбитражных дел» в Арбитражном суде Забайкальского края рассматривалось дело №А78-8056/2018 по иску предпринимателя ФИО2 от 18.05.2018 к ООО «Крансервис» о взыскании долга по договорам аренды в сумме 15 980 589,87 рублей по договорам аренды нежилых помещений от 09.01.2014, 12.01.2015, 11.01.2016, договору аренды транспортных средств от 09.01.2014. Определением суда от 19.10.2018 иск оставлен без рассмотрения в связи с повторной неявкой в суд представителя истца на основании пункта 9 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Материалы дела №А78-8056/2018 уничтожены в связи с истечением срока хранения, однако копии искового заявления и материалов дела сохранились в деле Центрального районного суда города Читы №2-4/2019 (2-2824/2017) о разделе совместно нажитого имущества (т.6 л.д.21-20), в том числе копии договоров аренды и займа (т.6 л.д.21-38).

О наличии договоров аренды также упоминается и в акте выездной проверки в отношении ООО «Крансервис» от 10.10.2018 (т.2 л.д.31-111).

Также не представлено доказательств, что сделка является притворной, поскольку признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Между сторонами настоящего спора (общество и предприниматель) в течение нескольких лет после подписания соглашения отсутствовали какие-либо разногласия по вопросу исполнения договора.

Истцом не представлено доказательств того, что в период подписания соглашения задолженности перед ответчиком не существовало.

У суда нет оснований полагать, что сделка совершена на условиях дарения и безвозмездной передаче квартиры предпринимателю.

Справка общества о том, что квартира до сих пор стоит на балансе общества с 02.03.2015 и обществом регулярно оплачиваются коммунальные платежи (т.1 л.д.132-138) никоим образом не влияет на рассмотрение настоящего спора. Согласно данным Единого государственного реестра недвижимости в 2018 зарегистрирован переход права собственности на квартиру ФИО2, а в 2021 году на ФИО3

Суд считает необходимым упомянуть результаты рассмотрения Центральным районным судом г.Читы дела №2-79/2018 по иску ООО «КранСервис» к ФИО2, ФИО1, ФИО3 о расторжении договора уступки права требования от 28.05.2013 между ООО «Крансервис» и ФИО2, прекращении права собственности, признании права собственности на квартиру, находящуюся по адресу: 

<

...>.

Решением суда от 30.01.2018 в иске отказано в связи с пропуском срока давности (т.2 л.д.1-4), кроме того, судом не принято признание иска от ФИО2, поскольку признание иска нарушает права ФИО3 как сособственника имущества, приобретенного в браке с ФИО2 Решение вступило в законную силу 28.03.2018.

Указанное последовательное процессуальное поведение ответчика в совокупности с признанием иска по настоящему делу с учетом пункта 4 статьи 1, статьи 10 ГК РФ расценивается судом как недобросовестное.

При изложенных обстоятельствах суд полагает, что ответчик злоупотребляет своим правом.

В данном случае суд применяет правовой механизм международного принципа эстоппель (estoppel), который основывается на лишении недобросовестной стороны сделки права возражать по обстоятельствам, если ранее молчаливо с ними соглашалась, и выступает санкцией за его нарушение вследствие противоправного, непоследовательного поведения субъекта правоотношения.

Доводы ответчика о том, что соглашение заключено в период после расторжения брака, уже были предметом судебной оценки при рассмотрении дела о разделе имущества

В определении Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 22.08.2023 указано, что при рассмотрении спора о разделе имущества судом апелляционной инстанции установлено, что право собственности на спорную квартиру зарегистрировано за ФИО2 после расторжения брака, но за счет доходов, полученных в период брака по соглашению об отступном от 24.08.2018 в счет прекращения обязательств по внесению арендной платы по договорам аренды нежилых помещений за 2012-2017 годы, возврату займа по договору от 09.01.2017, в указанное время стороны находились в браке.

В порядке части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Установленные судом общей юрисдикции обстоятельства в настоящем деле не опровергнуты.

Исследовав доказательства, представленные в материалы настоящего дела, суд приходит к заключению, что истец не представил допустимых и достаточных доказательств наличия обстоятельств, с которыми гражданское законодательство связывает недействительность сделки.

В иске надлежит отказать полностью.

Расходы на уплату государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на сторону, не в пользу которой принят судебный акт.

Государственная пошлина уплачена истцом в размере 6 000 рублей.

Судебные расходы истца, связанные с рассмотрением заявления об обеспечении иска, относятся на истца.

Определением суда от 17.01.2022 судом приняты обеспечительные меры в виде наложения арест квартиру, расположенную по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 75:32:030736:1222.

В соответствии с частью 5 статьи 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Учитывая, что в удовлетворении иска отказано, обеспечительные меры, принятые определением от 17.01.2022, подлежат отмене.

Принятые обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

Заявление индивидуального предпринимателя ФИО2 о признании иска отклонить.

 

В удовлетворении иска отказать.

 

Отменить обеспечительные меры, принятые по настоящему делу определением Арбитражного суда Забайкальского края от 17.01.2022.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                                               А.А. Артемьева