АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А15-1610/2010

г. Краснодар

07 февраля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2023 года

            Постановление в полном объеме изготовлено 07 февраля 2023 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Калуцких Р.Г. и Садовникова А.В., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием систем видео-конференц-связи, помощником судьи Макаровой А.В., при участии в судебном заседании от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «Совместное российско-американское предприятие МТК плюс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 19.07.2022), министерства по земельным и имущественным отношениям Республики Дагестан (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 31.05.2022), от третьего лица – правительства Республики Дагестан – ФИО3 (доверенность от 30.12.2022), в  отсутствие истца – акционерного общества «Махачкалинский морской торговый порт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третьих лиц: Управления Федеральной антимонопольной службы по Республике Дагестан, Федерального агентства морского и речного транспорта, Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Дагестан, министерства финансов Республики Дагестан, открытого акционерного общества «Морской акционерный банк», извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Совместное российско-американское предприятие МТК плюс» на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 24.05.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022 по делу № А15-1610/2010, установил следующее.

Федеральное государственное унитарное предприятие «Махачкалинский морской торговый порт» (далее – предприятие) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Совместное российско-американское предприятие МТК плюс» (далее – компания) о признании недействительными (ничтожными) договоров от 13.06.2007 № 145, 146 и 147 купли-продажи морских судов – нефтерудовоза «Кама» 1992 года постройки, сухогруза «Али Алиев» 1993 года постройки; сухогруза «Дагестан» 1994 года постройки, признании права хозяйственного ведения на указанное имущество (уточненные требования, заявленные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс). 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены министерство по земельным и имущественным отношениям Республики Дагестан (далее – министерство), правительство Республики Дагестан (далее – правительство), Управление Федеральной антимонопольной службы по Республике Дагестан, Федеральное агентство морского и речного транспорта, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Дагестан, министерство финансов Республики Дагестан и ОАО «Морской акционерный банк».

Определением от 13.04.2012 удовлетворено ходатайство правительства о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. Правительство просило признать недействительными аукционы по продаже морских судов и применить последствия недействительности сделок в виде возврата государственного имущества в республиканскую собственность. 

В ходе рассмотрения дела суд первой инстанции произвел процессуальную замену истца – предприятия на его правопреемника – АО «Махачкалинский морской торговый порт» (далее – общество), а также по ходатайству правительства министерство привлечено в качестве соответчика.

Решением суда от 11.03.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.08.2020, принят отказ общества от иска, производство по делу в этой части прекращено; в удовлетворении требований правительства отказано. 

Постановлением кассационного суда от 16.12.2020 решение суда от 11.03.2020 и постановление апелляционного суда от 12.08.2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Дагестан.

Определением суда первой инстанции от 07.06.2021 приняты к рассмотрению измененные требования правительства, сформулированные в следующей редакции: признать недействительными аукционы, проведенные уполномоченным представителем министерства по организации аукционов, продаже государственного имущества Республики Дагестан (лоты № 1, 2, 3): морского судна сухогруза «Али-Алиев» 1993 года выпуска, морского судна нефтерудовоза «Кама» 1992 года выпуска, морского судна сухогруза «Дагестан» 1994 года выпуска, оформленные протоколами от 06.06.2007; признать недействительными (ничтожными) договоры купли-продажи государственного имущества Республики Дагестан от 13.06.2007 № 145, 146, 147, заключенные министерством и компанией, применить последствия недействительности сделок в виде первоначального возвращения оспариваемых морских судов в собственность Республики Дагестан и последующей выплатой компании денежных средств в размере, установленном в договорах купли-продажи; аннулировать записи о государственной регистрации права собственности компании на морское судно сухогруз «Али-Алиев» (1993 года выпуска) от 08.10.2020 за номером 201290740 и морского судна сухогруза «Дагестан» (1994 года выпуска) от 08.10.2020 за номером 201290804. 

Решением суда от 24.05.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.10.2022, принят отказ общества от искового заявления, производство в указанной части прекращено. Исковые требования правительства удовлетворены в части. Аукционы по продаже государственного имущества Республики Дагестан (морского судна сухогруза «Али-Алиев» 1993 года выпуска, морского судна нефтерудовоза «Кама» 1992 года выпуска и морского судна сухогруза «Дагестан» 1994 года выпуска), лоты № 1, 2, 3, оформленные и утвержденные протоколами итогов аукционов от 06.06.2007, признаны недействительными. Договоры купли-продажи государственного имущества Республики Дагестан от 13.06.2007 № 145, 146 и 147, заключенные министерством и компанией, признаны недействительными. Признана недействительной государственная регистрация права собственности компании на судно сухогруз «Али-Алиев» от 08.10.2020 за № 201290740. Применены последствия недействительности сделки – договора купли-продажи государственного имущества Республики Дагестан от 13.06.2007 № 145. На общество возложена обязанность возвратить правительству в лице министерства судно сухогруз «Али Алиев» 1993 года выпуска, регистрационный номер судна 00007195, дата регистрации 15.02.1995, номер ИМО 8898269. На правительство в лице министерства возложена обязанность возвратить компании 11 742 тыс. рублей. В удовлетворении требований правительства в части применения последствий недействительности ничтожных сделок – договоров купли-продажи государственного имущества Республики Дагестан от 13.06.2007 № 146 и 147 отказано. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано. С компании в федеральный бюджет взыскано 6 тыс. рублей государственной пошлины, 189 749 рублей расходов по производству судебной экспертизы. С министерства взыскано 189 749 рублей расходов по производству судебной экспертизы. 

В кассационной жалобе компания просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований правительства в полном объеме. По мнению заявителя, договор, заключенный по итогам проведения торгов, является оспоримой сделкой, а потому вне зависимости от того, посягает или нет такая сделка на публичные интересы либо права и охраняемые законы интересы третьих лиц, к ней подлежат применению нормы об оспоримости сделки. С учетом изложенного к спорным правоотношениям подлежали применению положения пункта 1 статьи 168 и пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс). Министерство является уполномоченным органом правительства. С издания министерством распоряжений от 26.04.2007 № 221-р, 224-р, 225-р, которыми утверждены решения об условиях приватизации находящихся в собственности Республики Дагестан морских судов, и проведения соответствующих аукционов правительство должно было знать о нарушенном праве. Правительство обратилось с пропуском срока исковой давности. Вывод суда о том, что информационное сообщение о продаже морских судов в официальном источнике не публиковалось, противоречит материалам дела, основан на неверном и неполном толковании установленных приговором Кировского районного суда г. Махачкалы от 26.12.2018 по уголовному делу № 1-4/2018 обстоятельств.

В судебном заседании представитель компании поддержал доводы кассационной жалобы, представители правительства и министерства возражали против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что постановлением правительства от 21.08.1999 № 197 «О мерах по реконструкции Махачкалинского международного морского торгового порта» одобрено соглашение о передаче на праве хозяйственного ведения Махачкалинскому международному морскому порту недвижимого имущества и порядке использования прибыли от его эксплуатации (далее – соглашение). По условиям соглашения министерство государственного имущества Республики Дагестан передает, а предприятие принимает на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество: нефтерудовоз «Кама» 1992 года постройки, сухогруз «Али Алиев» 1993 года постройки; сухогруз «Дагестан» 1994 года постройки. 

По акту приёмки – передачи основных средств от 01.09.1999 морские суда переданы Махачкалинскому международному морскому порту, за которым зарегистрировано право хозяйственного ведения на это имущество; в государственном судовом реестре сделаны соответствующие записи. 

Постановлением Народного Собрания Республики Дагестан от 21.12.2006 № 748- III-НС утвержден прогнозный план (программа) приватизации государственного имущества Республики Дагестан на 2007 год, в который включены объекты недвижимого имущества: нефтерудовоз «Кама» 1992 года постройки, сухогруз «Али Алиев» 1993 года постройки; сухогруз «Дагестан» 1994 года постройки. 

26 апреля 2007 года министерство издало распоряжения № 221-р, 224-р и 225-р, которыми утверждены решения об условиях приватизации находящихся в собственности Республики Дагестан морских судов посредством их продажи с аукциона, проведен аукцион. Победителем аукциона признана компания, что отражено в протоколах от 06.06.2007. 

С победителем аукциона министерство заключило договоры купли-продажи от 13.06.2007 № 145, 146 и 147, по условиям которых компания приобрела в собственность морские суда: сухогруз «Али Алиев» по цене 11 742 тыс. рублей, нефтерудовоз «Кама» по цене 9 579 тыс. рублей, сухогруз «Дагестан» по цене 12 875 тыс. рублей. 

Передача имущества покупателю оформлена актами от 14.08.2007. 

Ссылаясь на то, что торги по продаже морских судов проведены с нарушением законодательства, отчуждение имущества произведено по заниженной цене, правительство обратилось в суд с иском.

Согласно части 1 статьи 286 Кодекса суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее. Из кассационной жалобы следует, что заявитель оспаривает судебные акты в части удовлетворения требований правительства.

В части отказа в удовлетворении исковых требований кассационная жалоба возражений не содержит, в связи с чем в указанной части судебные акты не являются предметом кассационного рассмотрения.

Согласно положениям статьи 449 Гражданского кодекса торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса. Нарушение порядка проведения торгов не может являться основанием для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данным нарушением не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Таким образом, юридически значимыми обстоятельствами для разрешения спора являются соблюдение норм закона при проведении торгов, наличие защищаемого права лица, предъявившего иск. Для признания торгов недействительными суду необходимо установить, имело ли место нарушение установленного законом порядка их проведения и повлияло ли это нарушение на определение победителя торгов. При этом основанием для признания торгов недействительными может служить только нарушение, имеющее существенное влияние на результат торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов истца. Обращение с иском должно преследовать цель восстановления прав.

Сделка, совершенная на публичных торгах, может быть признана недействительной по общегражданским основаниям, не связанным с нарушением порядка проведения самих торгов. В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 № 5243/06 сформулирована правовая позиция, согласно которой совершенная на торгах сделка с неустранимыми пороками в организации и предмете торгов противоречит требованиям закона и является ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса независимо от того, имелись ли иные нарушения в ходе процедуры проведения торгов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В рассматриваемом случае компания заявила о пропуске срока исковой давности для оспаривания торгов и заключенных договоров купли-продажи.

При новом рассмотрении дела суды отклонили заявление компании о пропуске правительством срока исковой давности исходя из следующего.

Отношения по приватизации имущества регулируются Федеральным законом от 21.12.2001 № 178 «О приватизации государственного и муниципального имущества» (далее – Закон о приватизации).

В силу статьи 15 Закона о приватизации решение об условиях приватизации подлежит опубликованию в официальных изданиях.

Несоблюдение указанных обстоятельств влечет недействительность (ничтожность) сделок по приватизации имущества на основании статьи 168 Гражданского кодекса.

Материалами дела установлено, в частности, приговором по уголовному делу, что опубликование в установленном порядке информационного сообщения о приватизации спорного имущества в официальном источнике средств массовой информации не проведено. Таким образом, суды пришли к выводу, что не опубликование в установленном порядке информационного сообщения о приватизации спорного имущества в официальном источнике средств массовой информации является нарушением закона и влечет недействительность спорных сделок по признаку их ничтожности.

Определение основания недействительности сделки влияет на результаты разрешения заявления ответчика о пропуске срока исковой давности (пункты 1 и 2 статьи 181 Гражданского кодекса).

При предъявлении исков о признании недействительной ничтожной сделки законом предусмотрена норма, устанавливающая специальное правило о начале течения срока исковой давности, исключающее применение общих положений статьи 200 Гражданского кодекса.

В силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Между тем согласно пункту 1 статьи 131 Гражданского кодекса право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 130 Гражданского кодекса к недвижимым вещам относятся подлежащие государственной регистрации, в частности, морские суда, суда внутреннего плавания.

Начало исполнения сделки в отношении недвижимого имущества сопряжено с датой государственной регистрации прав на него. Данная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.02.2019 № 305-ЭС18-13450.

В описываемом случае суды исследовали вопрос об осведомленности правительства о нарушении законодательства о приватизации государственного имущества при проведении аукционов по продаже государственного имущества Республики Дагестан и при заключении договоров купли-продажи указанного имущества. Суды пришли к выводу, что фактически правительство могло узнать о нарушении прав по заключению договоров с 07.06.2010, когда представитель правительства признан потерпевшим по уголовному делу. В суд правительство обратилось с самостоятельными требованиями 23.03.2012. 

С учетом изложенного суды признали, что аукционы, состоявшиеся 06.06.2007, протоколы от 06.06.2007, которыми оформлены принятые решения, договоры купли-продажи от 13.07.2007 № 145, 146 и 147, заключенные министерством и компанией, являются недействительными.

Правительство просило применить последствия недействительности оспариваемых сделок в виде возвращения спорных морских судов в собственность Республики Дагестан с последующей выплатой компании денежных средств в размере, установленном в договорах купли-продажи. В силу статьи 167 Гражданского кодекса общим последствием недействительности сделок является двусторонняя реституция – восстановление состояния, существовавшего до совершения сделок. Принимая во внимание изложенное, а также факт признания договора от 13.06.2007 № 145 купли-продажи морского судна сухогруза «Али-Алиев» 1993 года выпуска недействительным, на сторон возложена обязанность возвратить друг другу полученное по сделке. Суды также указали, что в материалах дела отсутствуют объективные доказательства, позволяющие определить техническое состояние морских судов на момент их продажи в 2007 году, тем самым правительство не конкретизировало характеристики, до которых необходимо привести состояние морского судна «Али-Алиев». Однако апелляционный суд разъяснил, что в случае если сторона недействительной сделки купли-продажи недвижимого имущества, которая обязана возвратить контрагенту индивидуально-определенную вещь, допустила явное ухудшение состояния этого имущества, другая сторона (продавец) вправе предъявить требование о взыскании убытков в соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса. Поскольку договор послужил основанием для государственной регистрации права собственности компании, то в силу недействительности данного договора государственная регистрация права собственности компании также недействительна.

Отказывая в удовлетворении требований правительства о применении последствий недействительности ничтожной сделки – договора купли-продажи от 13.06.2007 № 146 суды исходили из того, что данное морское судно находится в собственности Морского банка (ОАО), что подтверждается свидетельством о праве собственности на судно. Названное лицо не является стороной оспариваемой сделки, в связи с чем применение двусторонней реституции в конкретном случае невозможно. 

При отказе в удовлетворении требований правительства о применении последствий недействительности ничтожной сделки – договора купли-продажи от 13.06.2007 № 147 суды руководствовались результатами проведенной по делу судебной инженерно-технической оценочной экспертизы судна, согласно выводам которой судно «Дагестан» не пригодно для эксплуатации, в связи с чем переданное компании имущество по договору от 13.06.2007 № 147 возвратить в натуре невозможно, а правительство не заявляло требования о возмещении стоимости этого имущества.

В части отказа в удовлетворении исковых требований кассационная жалоба возражений не содержит, в связи с чем в указанной части судебные акты не являются предметом кассационного рассмотрения.

В кассационной жалобе компания выражает несогласие с признанием договоров, заключенных по итогам проведения торгов, ничтожными сделками. Заявитель считает, что данные сделки являются оспоримыми вне зависимости от того, посягает или нет такая сделка на публичные интересы либо права и охраняемые законы интересы третьих лиц. 

Между тем пиведенный довод подробным образом исследован нижестоящими инстанциями. Сделка, совершенная на публичных торгах, может быть признана недействительной по общегражданским основаниям, не связанным с нарушением порядка проведения самих торгов. В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 № 5243/06 сформулирована правовая позиция, согласно которой совершенная на торгах сделка с неустранимыми пороками в организации и предмете торгов противоречит требованиям закона и является ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса независимо от того, имелись ли иные нарушения в ходе процедуры проведения торгов. В данном случае суды установили, что нарушен порядок информирования заинтересованных лиц о предстоящих торгах в установленном законом порядке, когда потенциальные покупатели спорного имущества были лишены права получить через средства массовой информации достоверные сведения об аукционе и реализовать возможность участия в нем, повлекло нарушение прав и законных интересов неопределенного круга лиц.

Несогласие подателя жалобы с выводами судов об отсутствии информационного сообщения о продаже морских судов противоречит материалам дела, суды исследовали этот вопрос надлежащим образом. 

Основания для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

С учетом изложенного основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 24.05.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022 по делу № А15-1610/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                     В.В. Аваряскин

Судьи                                                                                                                   Р.Г. Калуцких

                                                                                                                              А.В. Садовников