ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

17.10.2023

Дело № А41-8769/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2023 года 

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,

судей Кочергиной Е.В., Колмаковой Н.Н., 

при участии в заседании:

от истца – не явился, извещен

от ответчика (ООО «Биоресурс») – ФИО1 по доверенности от 15.05.2023

от ответчика (АО «Сбербанк Лизинг») – ФИО2 по доверенности от 23.11.2020

рассмотрев 10 октября 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Биоресурс»

на решение Арбитражного суда Московской области от 20.04.2023

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2023

по иску ООО «Приангарский лесоперерабатывающий комплекс»

к ООО «Биоресурс», АО «Сбербанк Лизинг»

о расторжении договора и взыскании денежных средств, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Приангарский лесоперерабатывающий комплекс» (далее - истец, ООО «Приангарский ЛПК») обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Биоресурс» (далее - ответчик-1, ООО «Биоресурс»), акционерному обществу «Сбербанк Лизинг» (далее - ответчик-2, АО «Сберлизинг») о расторжении договора купли-продажи, взыскании с ООО «Биоресурс» задолженности в размере 64 837 500 руб., неустойки в размере 4 987 500 руб., убытков в размере 5 218 264,14 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.04.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2023, исковые требования удовлетворены полностью.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик (ООО «Биоресурс») обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, неправильное применение судами норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование доводов кассационной жалобы ответчик ссылается на то, что судами первой и апелляционной инстанций не было дано надлежащего толкования условиям Договора, в результате чего к правоотношениям сторон были применены нормы, не подлежащие применению в данном споре, и не применены нормы, подлежащие применению. Заявитель указывает на то, что судами не была дана надлежащая оценка обстоятельствам, связанным с направлением ООО «Биоресурс» письма от 18.04.2022 в адрес ООО «Приангарский ЛПК» о существенном изменении экономической обстановки, не была исследована возможность применения нормы, предусмотренной пунктом 6 статьи 709 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Биоресурс», принимавший участие посредством онлайн-заседание,  поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, представлены письменные пояснения.

Представитель АО «Сбербанк Лизинг», возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Истцом было подано ходатайство об участии в онлайн-заседании. При наличии технической возможности проведения онлайн-заседания у суда, представитель истца не подключился к онлайн-заседанию.

Истцом представлены письменные пояснения.

Представитель истца, извещенного надлежащим образом, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явился, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие его представителя в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей ответчиков, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены. 

Как установлено судами при рассмотрении спора по существу, 03.09.2021 между АО «Сберлизинг» (покупатель), ООО «Биоресурс» (продавец) и ООО «Приангарский ЛПК» (получатель) заключен договор купли-продажи №ОВ/К-30455-61-01-С-01 на приобретение линии сортировки сырых пиломатериалов ЛСПС 16 в соответствии со спецификацией (приложение №1 к договору).

Договор купли-продажи был заключен в целях реализации договора лизинга №ОВ/К-30455-61-01 от 03.09.2021, заключенного между истцом и ответчиком-2.

Согласно п.1.1 договора купли-продажи ООО «Биоресурс» обязалось поставить и передать в собственность АО «Сберлизинг» оборудование, а также провести монтажные и пусконаладочные работы и ввести оборудование в эксплуатацию.

В соответствии с п.3.1 договора купли-продажи ООО «Биоресурс» обязано было поставить оборудование на промплощадку истца, не позднее 8 месяцев с даты подписания договора, при условии своевременного поступления платежа на расчетный счет продавца - то есть не позднее 03.05.2022.

Пунктом 6.3 договора купли-продажи стороны установили, что покупатель имеет право отказаться от договора и приемки оборудования в одностороннем порядке, в том числе, в случае просрочки передачи оборудования более чем на 20 (двадцать) календарных дней против срока, указанного в п. 3.1 договора (такая просрочка приравнивается к необоснованному отказу от поставки оборудования). Стороны установили, что события, указанные в п. 6.3, являются существенными нарушениями условий договора.

Истец уплатил ответчику-2 аванс по договору лизинга в размере 24 937 500 руб. Ответчик-2 уплатил ответчику-1 по договору купли-продажи: -                     19 950 000 руб., то есть 20% стоимости оборудования; - 44 887 500 руб., то есть 45% стоимости оборудования, всего 64 837 500 руб. (65% договорной стоимости оборудования).

18.04.2022 письмом ответчик-1 сообщил истцу о трудностях с поставками комплектующих для оборудования и кассовом разрыве, предложил дополнительно взять на себя оплату счетов в сумме 11 889 320,66 руб., а также сообщил о 45% -ной готовности оборудования на 31.03.2022.

22.04.2022 истец отказался взять на себя оплату дополнительных счетов.

26.04.2022 ответчик-1 направил в адрес ответчика-2 уведомление о готовности оборудования к отгрузке и просьбу произвести оплату 20% стоимости оборудования.

В связи с противоречивой информацией о готовности оборудования истец запросил у ответчика-1 фото- и видеоматериалы, подтверждающие готовность оборудования, а также сертификаты и паспорта на узлы и комплектующие, входящие в состав оборудования. На этот запрос ответчик-1 ответил отказом (письмо от 29.04.2022).

Истец письмами от 04.05.2022, от 13.05.2022 просил ответчика-2 рассмотреть возможность приостановки платежа, предусмотренного п.2.2.3 договора купли-продажи (20% стоимости оборудования по факту получения уведомления о готовности оборудования к отгрузке) в связи с противоречивой информацией, поступающей от ответчика-1, и отсутствием подтверждения факта готовности оборудования к отгрузке.

АО «Сберлизинг» приостановило совершение платежа, предусмотренного п.2.2.3 договора купли-продажи.

Актом осмотра оборудования от 25.05.2022, подписанным представителями истца и ответчика-1, установлено, что готовность линии к монтажу не полная.

В течение июня - июля 2022 года истец обращался к ответчику-1 с предложениями в целях выхода из сложившейся ситуации. Письмом от 10.06.2022 истец предложил ответчику-1 изменить условия договора купли-продажи и указать, что третий платеж 20% осуществляется не по факту готовности оборудования к отгрузке, а авансом, при этом встречным условием было предоставление истцу и ответчику-2 сметы расходования денежных средств и права контроля за их расходованием, а также оформление обеспечительных обязательств. Письмом от 15.07.2022 истец предложил взять на себя финансирование приобретения недостающих узлов и агрегатов путем заключения двустороннего договора займа, при условии предоставления ответчиком-1 обеспечения возврата займа с помощью поручительства, залога или банковской гарантии на выбор ООО «Биоресурс».

ООО «Биоресурс» отказалось от предложений ООО «Приангарское ЛПК», настаивало на факте готовности оборудования и платеже в размере 20% стоимости оборудования без обеспечения.

Актом осмотра оборудования по договору купли-продажи, подписанным представителями истца и ответчиков, установлено: готовность линии к монтажу не полная. От количества позиций, указанных в спецификации к договору (23), представлено к осмотру 34% (8).

28.10.2022 истец направил в адрес ответчиков претензию (требование) о расторжении договора купли-продажи с приложением проекта соглашения о расторжении, а также - претензию (требование) о расторжении договора лизинга в адрес АО «Сберлизинг».

30.11.2022 договор лизинга между истцом и ответчиком-2 был расторгнут. 

Договор купли-продажи по соглашению сторон расторгнут не был, денежные средства, уплаченные ответчику-1, не возвращены, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 15, 450, пункта 1 статьи 454, пункта 1 статьи 460, статьи 670 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание, что истец является стороной договора купли-продажи, вследствие нарушения договора ответчиком-1 истец был лишен того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора - а именно, поставки линии сортировки сырых пиломатериалов, учитывая, что  пунктом 6 соглашения о расторжении договора лизинга АО «Сберлизинг» предоставило истцу согласие на обращение в суд с исковым заявлением о расторжении договора купли-продажи, в связи с существенным нарушением ООО «Биоресурс» договора купли-продажи истец имеет право на обращение в суд с требованиями по делу, принимая во внимание, что при заключении договора купли-продажи и договора лизинга стороны имели следующий интерес: ООО «Приангарский ЛПК» - получить оборудование для производственной деятельности, ответчик-2 - получить лизинговые платежи от получателя, ответчик-1 получить договорную стоимость оборудования, пришли к выводу об удовлетворении иска. При этом судом также указано на то, что расчет убытков истца судом проверен и признан математически верным, ответчиками не оспорен, контррасчет не представлен.

Судами первой и апелляционной инстанций исследованы существенные обстоятельства дела применительно к имеющимся доказательствам, им дана надлежащая правовая квалификация, с учетом предмета и основания заявленных требований и обстоятельств, входящих в предмет доказывания в рамках заявленного иска.

Доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию с принятыми по делу судебными актами, выводы судов не опровергают, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

При этом доводы заявителя относительно представленного расчета исковых требований в части убытков, изложенные в письменных пояснениях к кассационной жалобе,  не были заявлены при рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанции, судами не исследовались и не оценивались, и исходя из положений статей 273, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отклонению судом кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 20 апреля 2023 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04 июля 2023 года по делу №А41-8769/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу  ООО «Биоресурс»  - без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                 Н.Н. Кольцова

 

Судьи:                                                                                            Е.В. Кочергина

 

                                                                                                           Н.Н. Колмакова