АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

                                 ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

                                                               

РЕШЕНИЕ

 

г. Волгоград                                                                                    Дело № А12-34247/2017  

«24» января  2018 года         

        резолютивная часть решения оглашена 18.01.2018, решение в полном объеме изготовлено 24.01.2018        

 

       Арбитражный суд Волгоградской области в составе  судьи Смагоринской Екатерины Борисовны,   при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи Бондаревой Н.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по  исковому заявлению  акционерного общества «Волгоградский металлургический комбинат «Красный Октябрь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 400007, 

<

...>) к ФИО1 о взыскании убытков, 

      при участии в судебном заседании: 

      от истца – ФИО2, представитель по доверенности от 01.01.2018 №13/к-23, 

      от ответчика – ФИО1 лично, паспорт, ФИО3, представитель по доверенности от 29.08.2017 №34АА2214068,

                                                      УСТАНОВИЛ: 

       Акционерное общество «Волгоградский металлургический завод «Красный Октябрь»  (далее –  АО «ВМК «КО», Общество,  истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – также ответчик) о взыскании убытков в сумме 2 253 250 руб.

      Ответчик представил письменный отзыв, против удовлетворения требований  возражал, просил в иске отказать.

       Изучив материалы дела, выслушав доводы сторон, оценив имеющиеся по делу доказательства, арбитражный суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требования по следующим основаниям.

       Как следует из материалов дела, в период с 01.12.2014 по 17.04.2017  ФИО1 являлся генеральным директором АО «ВМК «КО».

10.12.2015 АО «ВМК «КО»  заключило с ООО «Стальтехснаб» договор поставки №252/2015 ВКО.

       В рамках исполнения данного договора АО «ВМК «КО» перечислило ООО «Стальтехснаб» 2 253 250 руб.

       Поскольку обязательства ООО «Стальтехснаб» не исполнены,  АО «ВМК «КО» обратилось в суд и  решением Арбитражного суда Волгоградской области от 13.09.2016 по делу №А12-38522/2016 с  ООО «Стальтехснаб»  в пользу АО «ВМК «КО» взыскана задолженность  2 253 250,00 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 53 970,97 руб. за период с 17.11.2015 по 20.03.2016, судебные расходы.

       По мнению истца, ответчик, заключив данный договор, недобросовестно исполнял обязанности генерального директора, поскольку не проявил должной осмотрительности при  выборе контрагента, данные бездействия причинили истцу убытки в размере  2 253 250 руб.

      Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

      По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

       В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

        Согласно положениям пункта 1 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

      Пунктом 2 указанной статьи предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

       В силу положений пункта 2 статьи 71 Закона об АО единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

       В соответствии со статьей 53.1. ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

      В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013  №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» - в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

      Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

      Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

      В соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013  №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»- по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

      В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

      Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

      Элементами гражданско-правовой ответственности являются противоправный характер поведения лица, причинившего убытки, наличие убытков и их размер, причинная связь между противоправным поведением правонарушителя и наступившими последствиями.

      Согласно пункту 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013  №62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

     В обоснование своих требований истец сослался на  не проявление ответчиком должной осмотрительности при выборе контрагента по сделке.

     Согласно статьям 65 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

      Между тем, каких либо документальных доказательств вины ответчика материалы дела не содержат.

     Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

     Истцом не представлено доказательств того, что спорная сделка совершена с фактической заинтересованностью ответчика, имелся конфликт между его интересами и интересами        Общества, что ответчик скрывал информацию о совершенной им сделке от участников общества, либо знал о том, что заключая эти сделки, он совершает действия, не отвечающие интересам юридического лица.

     Само по себе заключение договора, не приведшее к ожидаемому результату, не означает противоправности действий ответчика, поскольку осуществление сделок в рамках основного вида экономической деятельности представляет собой нормальную практику хозяйствующих субъектов в гражданском обороте, не выходящую за пределы  обычного делового (предпринимательского риска).    

     Доводы истца относительно заключения сделки без выяснения деловой репутации и надежности контрагента суд находит не обоснованными.

      Судебный контроль  призван  обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, единоличный исполнительный орган не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62).

      Отсутствие встречного предоставления со стороны контрагента также не может являться безусловным основанием для взыскания причиненных этим убытков с ответчика, поскольку неисполнение обязательств может быть не связано с виновным поведением директора Общества.

      Кроме того, судом принято во внимание, что истцом реализовано право на судебную защиту с целью взыскания с ООО «Стальтехснаб»  денежных средств, в связи с не исполнением встречных обязательств.

      Исполнительные листы на взыскание присужденных сумм в рамках арбитражного дела №А12-38522/2016 истцом получен, что им не оспаривается, при этом исполнительное производство до настоящего времени не окончено и не прекращено, доказательств обратного материалы дела не содержат, указанные обстоятельства свидетельствуют о возможном получении присуждённых денежных средств с непосредственного  должника.

      Оценивая действия ответчика, судом принят во внимание, масштаб деятельности истца, ОА «Волгоградский металлургический комбинат «Красный октябрь» является крупнейшим предприятием не только в Волгоградской области, но и по южно – федеральному округу в целом, имеющим сложную структуры и многочисленные подразделения, значительный штат (в том числе юридический), а также объем обязанностей исполнительного органа данного  предприятия, в связи с чем,  суд полагает несостоятельными ссылки истца на отсутствие личной проверки ответчика при заключении спорных договоров.

      В ходе судебного разбирательства ответчиком указано о том, что на предприятии установлен определенный порядок заключения договоров, данные функции возложены на специальные отделы, ввиду невозможности предоставления соответствующих доказательств, судом были истребованы у истца соответствующие документы, в частности, регламент по заключению договоров. Между тем,  истребуемые документы не представлены, доказательств не возможности представления испрашиваемых документов или их отсутствия, истцом не представлено. 

       Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

       Указанные действия истца свидетельствуют о злоупотреблении процессуальными правами.

       В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом не представлено каких либо доказательств не разумного и не добросовестного поведения ответчика в период исполнения им обязанностей генерального директора. Доводы истца голословны и не подтверждены документально.

     Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он при исполнении своих обязанностей действовал разумно и добросовестно.

      При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений (статья 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

      Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что истцом не доказано противоправного поведения директора, в действиях ответчика отсутствует состав правонарушения, предусмотренный статьей 15 ГК РФ. 

      Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дело доказательства, суд не находит правовых оснований для удовлетворения требований истца.

      В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, в данном случае – с истца.  При этом судом учтено, что истцом оплачена государственная пошлины в размере 34 266 руб. (платежное поручение №301 от 25.09.2017) при обращении с иском.

      На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 65, 110-112, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

                                                              Р Е Ш И Л :

      в удовлетворении  исковых требований отказать.

       Решение может быть обжаловано в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации через Арбитражный суд Волгоградской области.

   Судья                                                                                                          Е.Б. Смагоринская