АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А09-2415/2022

г. Калуга

30» марта 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23.03.2023

Постановление в полном объеме изготовлено 30.03.2023

 

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

Председательствующего

Гнездовского С.Э.

Судей

Григорьевой М.А.           

 

ФИО1     

при участии в заседании:

 

от заявителя кассационной жалобы:

 

от иных лиц, участвующих в деле:

 

не явились, извещены надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО «Торговый дом «Славянский» на решение Арбитражного суда Брянской области от 22.06.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2022 по делу № А09-2415/2022,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Торговый дом «Славянский» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Кедр» о признании состоявшимся перехода к ООО «ТД «Славянский» права требования к ООО «Вилия» из договора долгосрочного процентного займа № 1 от 02.03.2011, ранее принадлежащего ООО «Кедр».

К участию по делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Вилия».

Решением Арбитражного суда Брянской области от 22.06.2022 (судья Дюбо Ю.И) исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2022 (судьи: Мосина Е.В., Афанасьева Е.И., Волошина Н.А.) указанное решение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ООО «Торговый дом «Славянский» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением норм права, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в ином составе судей.

В обоснование жалобы, заявитель ссылается на то, что в настоящий момент ООО «Торговый дом «Славянский» обладает всеми правами на получение от ООО «Вилия» суммы займа, процентов за пользование заемными средствами и процентами за просрочку возврата суммы займа из договора займа от 02.03.2011. Полагает, что в соответствии с пп.3 п.1 ст.387, п.1 ст.390 ГК РФ ООО «Кедр» отвечает перед ООО «Торговый дом «Славянский» за действительность денежного требования к ООО «Вилия», перешедшего к ООО «Торговый дом «Славянский» в порядке п.1 ст.365 ГК РФ. Указывает, что данная ответственность ООО «Кедр» является договорной, поскольку имеет своим основанием договор поручительства. Считает доказанным наличие у ООО «Торговый дом «Славянский» права на предъявление иска о признании состоявшимся перехода к нему прав кредитора в обязательстве и допустимость избранного им способа защиты субъективного права. Выражает несогласие с судебной оценкой имеющихся в деле доказательств, по результатам которой установлены фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения настоящего спора.

В суд округа ООО «Вилия» представлен отзыв с изложением возражений против доводов кассационной жалобы.

В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Дело рассматривается в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства. 

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, возражения на нее, суд округа не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, между ООО «Кедр» (займодавец) и ООО «Вилия» (заемщик) заключен договор долгосрочного процентного займа № 1 от 02.03.2011 (новая редакция от 15.03.2011), согласно которому займодавец обязуется предоставить заемщику денежные средства (займ) в размере 18 000 000 руб. на мероприятия, предусмотренные уставной деятельностью, пополнение оборотных средств (пункты 1.1, 2.1 договора). Размер процентов составляет 8% годовых от суммы займа (пункт 2.2 договора). Срок предоставления займа заемщику составляет 120 месяцев с момента подписания договора. Окончательная дата возвращения займа – 02.03.2021 (пункт 3.2 договора).

Во исполнение условий указанного договора, ООО «Кедр» (займодавец) были перечислены на расчетный счет ООО «Вилия» (заемщик) денежные средства (заем) в размере 17 985 775 руб. по платежным поручениям, представленным в материалах дела.

ООО «Кедр» обращалось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ООО «Вилия» о расторжении договора займа № 1 от 02.03.2011 и взыскании 17 985 775 руб. долга. Решением суда от 06.09.2014 по делу № А56-7497/2014, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 20.10.2014, исковые требования удовлетворены; постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа вышеназванные судебные акты отменены, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении, ООО «Кедр» увеличило заявленные требования в части процентов за пользование займом до 6 488 125, 98 руб. Решением суда от 23.10.2015 исковые требования удовлетворены; постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2016 решение суда от 23.10.2015 отменено, в удовлетворении иска отказано; постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.05.2016 постановление суда апелляционной инстанции от 12.02.2016 оставлено без изменения.

Между ООО «Кедр» (кредитор) и ООО «ТД «Славянский» (поручитель) 16.02.2016 заключен договор поручительства, согласно которому поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение ООО «Вилия» обязательств по договору долгосрочного процентного займа № 1 от 02.03.2011 (новая редакция от 15.03.2011).

ООО «ТД «Славянский» направило ООО «Кедр» заявление о зачете однородных встречных денежных требований от 30.09.2017 в котором указано на то, что по состоянию на дату направления настоящего заявления имеется задолженность ООО «Кедр» (заемщик) перед ООО «Торговый дом славянский» (кредитор) из договора целевого займа № 01/2012-ЦЗ от 12.04.2012 в общем размере 102 534 829,07 руб. (81 000 000 руб. – сумма займа, 408 000 руб. – проценты за пользование заемными средствами, 21 067 569,21 руб. – проценты за просрочку возврата займа, 59 259,86 руб. – расходы по оплате государственной пошлины), а также имеются обязательства ООО «Торговый дом славянский» (поручитель) перед ООО «Кедр» (кредитор) из договора поручительства от 16.02.2016 по солидарному с ООО «Вилия» (должник) обязательству из договора долгосрочного процентного займа № 1 от 02.03.2011 (в редакции от 15.03.2011) в общем размере 27 583 439,84 руб. (17 985 775 руб. – основной долг, 9 597 664,84 руб. – проценты). В данном заявлении ООО «ТД «Славянский» указал на зачет (погашение) своих вышеуказанных обязательств поручителя перед ООО «Кедр» за исполнение ООО «Вилия» заемного обязательства в полном объеме и переходе к нему соответствующих прав требования ООО «Кедр» к ООО «Вилия».

Между ООО «ТД «Славянский» и ООО «Кедр» оформлен акт о погашении обязательств поручителя зачетом однородных встречных требований от 30.09.2017, согласно которому произведен зачет однородных встречных требований в размере 27 583 439, 84 руб., в том числе 17 985 775 руб. основного долга и 9 597 664, 84 руб. процентов за пользование займом по договору долгосрочного процентного займа № 1 от 02.03.2011 (новая редакция от 15.03.2011), в счет частичного погашения обязательств по договору целевого займа № 01/2012-ЦЗ от 12.04.2012, заключенного между ООО «ТД «Славянский» (займодавец) и ООО «Кедр» (заемщик).

По истечении более трех лет с указанной в названных заявлении о зачете и акте даты составления (30.09.2017) ООО «ТД «Славянский» 29.12.2020 направило ООО «Вилия» уведомление о переходе прав кредитора, согласно которому ООО «Вилия» уведомляется о состоявшемся переходе прав требования к ООО «Вилия» по договору долгосрочного процентного займа № 1 от 02.03.2011, заключенному ООО «Вилия» с ООО «Кедр» в качестве займодавца и действующему в редакции, утвержденной в новой редакции от 15.03.2011. Актуальный размер задолженности ООО «Вилия», рассчитанный по состоянию на 02.03.2021 (предельная дата пользования заемными средствами в соответствии с договором займа от 02.03.2011) составил: 17 985 775 руб. – основной долг, 14 589 716, 62 руб. – проценты за пользование заемными средствами, всего – 32 575 491, 62 руб.

При рассмотрении спора по существу судами установлено, что ООО «ТД «Славянский» ранее обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Вилия» и ООО «Кедр» о взыскании солидарно в общем размере 33 848 48, 20 руб. по договору долгосрочного процентного займа № 1 от 02.03.2011 (новая редакция от 15.03.2011). В ходе рассмотрения дела истец уточнил иск к каждому из ответчиков, заявив о взыскнии с ООО «Вилия» 33 848 489, 20 руб. (17 985 775 руб. - основной долг, 14 981 410, 98 руб. - проценты за пользование займом за период с 02.03.2011 по 08.06.2021 и с 09.06.2021 по день фактического исполнения решения суда, 881 303, 22 руб. - неустойка за период с 02.03.2021 по 08.06.2021 и с 09.06.2021 по день фактического исполнения решения суда; в случае недействительности переданного ООО «Кедр» требования и невозможности удовлетворения иска к ООО «Вилия» - о взыскании с ООО «Кедр» тех же сумм. Ходатайство истца об уточнении исковых требований к каждому из ответчиков было принято судом в соответствии со статьей 49 АПК РФ. Определением Арбитражного суда Брянской области от 09.12.2021 по делу № А09-8379/2021 выделено в отдельное производство и 16.12.2021 принято к рассмотрению исковое заявление ООО «ТД «Славянский» к ООО «Кедр» о взыскании 33 848 489, 20 руб. с присвоением делу № А09-11117/2021, а требование по иску ООО «ТД «Славянский» к ООО «Вилия» о взыскании 33 848 489, 20 руб. определением Арбитражного суда Брянской области от 09.02.2022 по делу А09-8379/2021передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2022 определение от 09.02.2022 оставлено без изменения).

Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области принят к рассмотрению данный иск с присвоением делу № А56-48298/2022. Определением Арбитражного суда Брянской области от 28.06.2022 приостановлено производство по делу №А09-11117/2021 по иску ООО «ТД «Славянский» к ООО «Кедр» о взыскании 33 848 489,20 руб. до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-48298/2022 (постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2022 данное определение оставлено без изменения).

В свою очередь, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2022 по делу № А56-48298/2022 приостановлено производство по делу до вступления в законную силу решения по делу №А56-96333/2021 в рамках которого ООО «Вилия» к ООО «Кедр» и ООО «Торговый дом «Славянский» заявлен иск о признании недействительными:

- договора поручительства от 16.02.2016, заключенного между ООО «Кедр» и ООО «ТД «Славянский»;

- о признании недействительным заявления ООО «ТД «Славянский» о зачете однородных встречных денежных требований от 30.09.2017, адресованного ООО «Кедр»; 

- о признании недействительным акта от 30.09.2017 о погашении обязательств поручителя зачетом однородных встречных требований, подписанного от имени ООО «Кедр» и ООО «ТД «Славянский».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2021 по делу № А56-48298/2022  данное исковое заявление принято к производству.

В ходе рассмотрения дела № А56-48298/2022 истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказался от требований о признании недействительным договора поручительства от 16.02.2016.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2022 производство по делу в части отказа от требований о признании недействительным договора поручительства от 16.02.2016, заключенного между ООО «Кедр» и ООО «ТД «Славянский», прекращено; заявление ООО «ТД «Славянский» о зачете однородных встречных денежных требований от 30.09.2017, адресованное ООО «Кедр», и акт от 30.09.2017 о погашении обязательств поручителя зачетом однородных встречных требований, подписанный от имени ООО «Кедр» и ООО «ТД «Славянский» признаны недействительными.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2022 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2022 по делу № А56-96333/2021 оставить без изменения, апелляционная жалоба ООО «ТД «Славянский» - без удовлетворения, в связи с чем, указанное решение вступило в законную силу.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящими требованиями о признании состоявшимся перехода к ООО «ТД «Славянский» права требования к ООО «Вилия» из договора долгосрочного процентного займа № 1 от 02.03.2011, ранее принадлежащего ООО «Кедр», истец сослался на то, что имеет место переход к ООО «ТД «Славянский» права требования к ООО «Вилия», ранее принадлежавшего ООО «Кедр», ООО «Торговый дом «Славянский» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения настоящего дела ООО «Кедр» не оспаривало факт перехода права требования к ООО «ТД «Славянский». Спор между истцом и ответчиком отсутствует.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст.ст. 361, 365, 387, 390, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Статьей 387 ГК РФ предусмотрено, что права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства должника его поручителем (подпункт 3 пункта 1). Согласно статье 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника (пункт 1).

В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявленной одной стороны.

В настоящем случае заявленные ООО «ТД «Славянский» исковые требования основаны на идентичных доказательствах, которые являлись предметом изучения и оценки в рамках дела № А56-96333/2021. Факт такого перехода также являлся предметом исследования в рамках дел № А09-11117/2021 и № А56-48298/2022.

Учитывая, что в настоящем деле ответчик не оспаривает по существу требования истца, полагая состоявшимся переход прав требования, а установление такого факта в рамках самостоятельного иска (в отрыве от иска о взыскании долга с ООО «Вилия», при рассмотрении которого последнее будет обладать статусом ответчика) действующим законодательством не предусмотрено, суды пришли к обоснованному выводу о том, что в данном конкретном случае истцом избран неверный способ защиты права, в связи с чем, основания для удовлетворения настоящего иска отсутствуют.

В этой связи доводы кассационной жалобы о наличии у ООО «Торговый дом «Славянский» права на предъявление иска о признании состоявшимся перехода к нему прав кредитора в обязательстве и допустимость избранного им способа защиты субъективного права, ошибочны.

Кроме того, суд округа считает необходимым отметить, что к настоящему моменту (на дату вынесения настоящего постановления) вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2022 по делу № А56-96333/2021 заявление ООО «ТД «Славянский» о зачете от 30.09.2017, адресованное ООО «Кедр», и акт от 30.09.2017 о погашении обязательств поручителя зачетом, подписанный от имени ООО «Кедр» и ООО «ТД «Славянский» признаны недействительными, что также свидетельствует об отсутствии правовых оснований для удовлетворения настоящего иска, основанного на недействительных заявлении о зачете и акте о погашении обязательств зачетом от 30.09.2017.

В данном случае, как установлено судом при рассмотрении указанного дела № А56-96333/2021, оспариваемые сделки ответчиков направлены на воспрепятствование ООО «Вилия» проведению самостоятельного зачета встречных денежных требований с ООО «Кедр» и прекращению заемных обязательств ООО «Вилия» перед ООО «Кедр». Интерес истца в признании недействительными сделок признан доказанным. При этом суд пришел к выводу о злоупотреблении правом со стороны ООО «Торговый дом «Славянский».

С учетом изложенного, доводы кассационной жалобы не опровергают обоснованности выводов судов первой и апелляционной инстанций, их соответствия обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с судебной оценкой имеющихся в материалах дела доказательств, не является основанием для отмены принятых по делу судебных актов в порядке кассационного производства. Оснований для переоценки у суда округа не имеется.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст.290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 22.06.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2022 по делу № А09-2415/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Торговый дом «Славянский» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                               С.Э. Гнездовский

 

Судьи                                                                                                              М.А. Григорьева 

                                                                                                                                                                                                                                                                       ФИО1