ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-9576/2025 

Москва                                                                                Дело № А40-304135/22 

09 апреля 2025 года 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2025 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 09 апреля 2025 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.С. Маслова,

судей Е.А. Скворцовой и Н.В. Юрковой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.В. Панариной,   

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО ПТК «СВЕТОГОР» на определение Арбитражного суда города Москвы от 16.01.2025 по делу № А40-304135/2022, вынесенное судьей Стасюком А.А. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Гуд Фуд»,

о признании недействительной сделкой договора купли-продажи №СВП2022/01-10 от 10.01.2022, заключенный между должником и ООО ПТК «Светогор»;

при участии в судебном заседании:

от ООО ПТК «СВЕТОГОР» - ФИО1 по дов. от 05.09.2024

от ООО «СК-Групп» - ФИО2 по дов от 07.02.2024

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены.

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.08.2023 по настоящему делу ООО «Гуд Фуд» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3 (ИНН 

<

***>, регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих - 11958, адрес для направления корреспонденции: 153512, 

<

...>), член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий», о чём опубликованы сведения в газете «Коммерсантъ» № 152 (7597) от 19.08.2023. 

В Арбитражный суд города Москвы в электронном виде 01.08.2024 поступило заявление ООО «СК-Групп» о признании недействительной сделкой договор купли – продажи от 10.01.2022 № СВП2022/01-10, заключенный между ООО «Гуд Фуд» и ООО ПТК «Светогор» и применении последствий её недействительности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.01.2025 признан недействительной сделкой договор купли-продажи №СВП2022/01-10 от 10.01.2022, заключенный между должником и ООО ПТК «Светогор». 

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО ПТК «Светогор» возвратить в конкурсную массу ООО «Гуд Фуд» упаковочную машину МР5 для запаивания в термоусадочную пленку и машину упаковочную автоматическую ELIXA 24 с конвейером.

Признан недействительной сделкой произведенный зачет между должником и ООО ПТК «Светогор» на сумму 260 000 рублей, направленный на прекращение денежного обязательства по договору купли-продажи №СВП2022/01-10 от 10.01.2022.

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 16.01.2025, ООО ПТК «СВЕТОГОР»  обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит названное определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель ООО ПТК «СВЕТОГОР» доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ООО «СК-Групп»  против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 10.01.2022 между ООО «Гуд Фуд» (далее – должник, продавец) и ООО ПТК «Светогор» (далее – ответчик, покупатель) был заключен договор купли-продажи № СВП2022/01-10 (далее – Договор).

В соответствии с пунктом 1.1 Договора продавец обязуется передать в собственность покупателю оборудование по цене и на условиях, определяемых сторонами в договоре, а покупатель обязуется принять и оплатить следующее оборудование:

упаковочная  машина МР5 для запаивания в термоусадочную пленку (1 шт., цена - 210 000 руб.);

машина упаковочная автоматическая ELIXA 24 с конвейером (1 шт., цена – 50 000 руб.)

В соответствии с пунктом 2.1 Договора цена договора составляет 260 000 руб.

В соответствии с пунктами 2.3 – 2.3 Договора в срок не позднее 31.12.2022 покупатель обязан осуществить оплату стоимости оборудования путем денежного перевода на расчетный счет продавца, указанный в разделе 9 Договора, денежные средства в размере, указанные в п. 1.1 Договора.

По мнению конкурсного кредитора ООО «СК-Групп» вышеуказанный договор является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку был заключен в период подозрительности, установленный вышеуказанными нормами.

Суд первой инстанции, удовлетворяя указанное заявление конкурсного кредитора, исходил из представления им достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой.

Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами Арбитражного суда города Москвы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества. 

Как разъяснено в пункте 5 постановления № 63, в силу пункта 2 статьи 612 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 612 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзаце тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором-пятом пункта 2 статьи 612 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона о банкротстве, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Постановления №63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми -они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от неё по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Из расширенной выписки ЕГРЮЛ в отношении должника – ООО «Гуд Фуд» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) следует, что ФИО4 (ИНН 

<

***>) является единственным участником должника с долей 100 %.

Согласно выписке ЕГРЮЛ в отношении ответчика ООО ПТК «Светогор» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) судом установлено, что с 21.03.2015 по настоящее время ФИО4   является единственным участником с долей 100 %.

Более того, ФИО4 является руководителем ООО ПТК «Светогор» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) с 21.03.2015 по настоящее время.

С учётом вышеизложенного, суд пришел к обоснованному выводу, что оспариваемый договор был заключен ООО «Гуд Фуд» с заинтересованным лицом ООО ПТК «Светогор». 

При этом, в результате заключения оспариваемого договора был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Вред, причиненный имущественным правам кредиторов, – уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац 32 статьи 2 Закона о банкротстве). 

Как установлено судом, цена договора составляет 260 000 руб., из которых: 210 000 руб. – цена упаковочной машины MP5 для запаивания в термоусадочную пленку, 50 000 руб. – цена машины упаковочной автоматической ELIXA 24 с конвейером.

При этом, цена упаковочной машины MP5 в размере 260 000 руб. снижена более чем в 20 раз в сравнении с оценкой независимого оценщика при её внесении в качестве неденежного вклада в уставный капитал.

Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком (абзац второй пункта 2 статьи 66.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По акту приема-передачи имущества от 24.12.2019 упаковочная машина МР5 была передана должнику ФИО4 в качестве вклада в уставный капитал

Оценочная стоимость составила 4 300 000 руб., что более чем в 20 раз ниже определенной в договоре цены упаковочной машины МР5.

Цена упаковочной машины ELIXA 24 (50 000 руб.) была снижена более чем в 20 раз в сравнении с её балансовой стоимостью на 2020 отчетный год.

Как следует из заключения временного управляющего должника о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, по данным бухгалтерского учёта по состоянию на 2020 год упаковочная машина ELIXA 24 числилась на балансе должника.

Балансовая стоимость составила 1 070 214,58 руб., что более чем в 20 раз выше определенной в договоре цены Упаковочной машины ELIXA 24.

Согласно объявлению с портала RegTorg.ru аналогичная упаковочная машина выставлена по цене 1 250 000 руб., согласно объявлению из Авито - по цене 1 550 000 руб.

При этом, актом приема-передачи ответчик ООО ПТК «Светогор» подтвердил, что техническое состояние, работоспособность, комплектность, качество предмета договора соответствуют нормам и условиям Договора (пункт 2 Акта).

Каких – либо претензий к качеству, которые могли бы повлиять на стоимость предмета договора, ответчик не предъявлял (пункт 3 Акта).

Таким образом, в результате заключения (и исполнения) договора из имущественной массы должника выбыли ликвидные активы (упаковочная машина МР5 для запаивания в термоусадочную пленку, машина упаковочная автоматическая ELIXA 24 с конвейером), за счет которых кредиторы могли получить удовлетворение своих требований.

Кроме того, на момент заключения оспариваемого договора между должником ООО «Гуд Фуд» и ответчиком ООО ПТК «Светогор», должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710 (3), наличие обязательств должника с более ранним сроком исполнения (относительно даты заключения договора), которые не были исполнены и впоследствии включены в реестр требований кредиторов, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения договора

К периоду совершения возвратных операций (10.01.2022) должник имел неисполненные обязательства, которые впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника, а именно ООО «СК-Групп», ООО «ТЭК «Гранд Логистик», ООО «Умный Ритейл», ООО «СидЭко», ООО «36 Заборов».

Таким образом, в период заключения спорного договора купли - продажи (10.01.2022) у должника имелась кредиторская задолженность общем размере 14 204 219,54 руб., которая впоследствии была учтена в реестре требований кредиторов. 

Возражая по существу заявленных требований ответчик ООО ПТК «Светогор» указывало, что оборудование на момент совершения сделки находилось в неработоспособном состоянии со ссылкой на представленный в материалы настоящего обособленного спора отчета об оценке.

Между тем, раздел 5 договора не содержит каких – либо оговорок о характеристиках имущества (дефекты, износ) существенно снижающих его рыночную стоимость.

В момент заключения договора качество оборудования соответствовало установленным европейским и российским стандартам.

Кроме того, в момент заключения договора между должником и ответчиком был составлен акт приема – передачи оборудования от 10.01.2022, согласно которому стороны договора подтвердили, что техническое состояние, работоспособность, комплектность, а также качество оборудования проверены и соответствуют установленным нормам, а также условиях договора.

Ответчик также ссылался на письмо ООО «Лидер-Пак Агро» согласно которому срок службы упаковочной машины ELIXA 24 составляет 2 года, а упаковочной машины МР5 составляет не менее 2 лет.

В силу части 1 статьи 5 Закона Российской Федерации от 07.02.1992 № 2300-1 «О защите прав потребителей» срок службы – это период, в течение которого изготовитель (исполнитель) обязуется обеспечивать потребителю возможность использования товара (работы) по назначению и нести ответственность за существенные недостатки на основании пункта 6 статьи 19 и пункта 6 статьи 29 настоящего Закона.

С учетом изложенного, суд пришел к обоснованному выводу, что истечение срока службы товара не свидетельствует о непригодности его для дальнейшего использования и не может обосновывать кратное снижение его стоимости.

Также судом принят во внимание тот факт, что вследствие заключения спорного договора из собственника должника выбыло ликвидное оборудование. Вместе с тем, денежные средства, причитавшиеся должнику в качестве оплаты по договору, не поступали.

Оплата по договору произведена посредством взаимозачета на основании акта взаимозачета от 10.01.2022 № 1.

Произведенный взаимозачет содержит в себе те же признаки недействительности, что и договор и был направлен на достижение того же вредоносного для кредиторов должника экономического эффекта.

Каких – либо доказательств в опровержение признаков недействительности взаимозачета в материалы дела ответчиком ООО ПТК «Светогор» не представлено.

При таких обстоятельствах, суд законно и обоснованно признал недействительной сделкой договор купли-продажи №СВП2022/01-10 от 10.01.2022, заключенный между должником и ООО ПТК «Светогор», а также произведенный зачет между должником и ООО ПТК «Светогор» на сумму 260 000 рублей, направленный на прекращение денежного обязательства по договору купли-продажи №СВП2022/01-10 от 10.01.2022.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено. 

Согласно положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений; обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, наличие судебного спора по размеру задолженности с кредиторами не имеет значения для целей определения момента неплатежеспособности должника на дату совершения сделок. 

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710 (3), наличие обязательств должника с более ранним сроком исполнения (относительно даты заключения договора), которые не были исполнены и впоследствии включены в реестр требований кредиторов, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения договора.

Заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, апелляционная жалоба не содержит доводов, которые могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции обоснованным, соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в ней доводам.

Руководствуясь статьями 266 – 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 16.01.2025 по делу № А40-304135/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:                                                        А.С. Маслов

Судьи:                                                                                                Е.А. Скворцова

Н.В. Юркова