ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-14217/2019

г. Киров

26 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 декабря 2022 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хорошевой Е.Н.,

судейДьяконовой Т.М., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании по веб-связи:

представителя конкурсного управляющего ФИО3 – ФИО4, по доверенности от 09.11.2021;

представителя конкурного управляющего ФИО5 – ФИО6, по доверенности от 24.12.2021,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «УсинскГеоНефть» ФИО3

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 08.09.2022 по делу № А29-14217/2019 (Т-105867/2022)

по заявлению акционерного общества «Усинскгеонефть» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в лице конкурного управляющего ФИО5 

к должнику – обществу с ограниченной ответственностью «УсинскГеоНефть» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>) 

об установлении требований и включении их в реестр требований кредиторов должника,

установил:

решением Арбитражного суда Республики Коми от 09.06.2021 по делу № А29-14217/2019 общество с ограниченной ответственностью «Усинскгеонефть» (далее – должник, ООО «Усинскгеонефть», ООО «УГН») признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3.

Акционерное общество «Усинскгеонефть» в лице конкурного управляющего ФИО5 (далее – АО «Усинскгеонефть», АО «УГН» кредитор) в порядке статей 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением к ООО «Усинскгеонефть» об установлении требований в общей сумме 411 763, 78 руб. (367 072,03 руб. основного долга и 44 691,75 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами).

В обоснование заявленного требования кредитор ссылается на вступившее в законную силу определение Арбитражного суда Республики Коми от 05.07.2022, принятое в рамках дела о банкротства АО «Усинскгеонефть» №А29-5327/2019 (З-35967/2022), в соответствии с которым признаны недействительными сделки по перечислению с расчетного счета АО «Усинскгеонефть» денежных средств в общем размере 367 072,03 руб.; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «УсинскГеоНефть» в конкурсную массу АО «Усинскгеонефть» денежных средств в сумме 367 072,03 руб., а также восстановления задолженность АО «Усинскгеонефть» перед ООО «УсинскГеоНефть» в размере 367 072,03 руб. 

Впоследствии кредитором представлено уточнение заявленных требований в части суммы процентов за пользование чужими денежными средствами, начислены проценты в размере 39 115,28 руб. за период с 12.04.2019 по 05.02.2021.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 08.09.2022 признано обоснованным и включено требование АО «Усинскгеонефть» в общей сумме 406 144,56 руб., из них 367 072,03 руб. – долг, 39 072,53 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами, в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «УсинскГеоНефть»; в удовлетворении оставшейся части требований отказано.

Конкурсный управляющий ООО «УГН» ФИО3 с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить оспариваемое определение, принять по делу новый судебный акт, которым установить требование АО «Усинскгеонефть» подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты).

По мнению заявителя жалобы, требование АО «Усинскгеонефть» не может конкурировать с требованиями независимых кредиторов в связи с установленной аффилированностью между должником и кредитором. Как полагает апеллянт, суд неверно распределил бремя доказывания. Определениями Арбитражного суда Республики Коми по делу №А29-14217/2019 были вынесены определения от 17.03.2022, согласно которым требования АО «Усинскгеонефть», возникшие из взаимоотношений с должником были признаны обоснованными, но подлежащими субординации. Неоднократно в рамках дела о несостоятельности было установлено, что в период образования задолженности (2019 год) должник испытывал финансовые трудности. На момент образования задолженности должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами. Перечисление АО «УГН» третьим лицам денежных средств за ООО «УГН» позволила обеспечить исполнение договорных обязательств между этими двумя обществами, поставило АО «УГН» в более выгодное положение, по сравнению с иными независимыми кредиторами.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 31.10.2022 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 01.11.2022.

Конкурсный управляющий АО «Усинскгеонефть» ФИО5 в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что разъяснения о понижении очередности (пункт 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве) могут относиться к удовлетворению восстановленного требования контрагента должника по признанной недействительной сделке в случае предъявления им соответствующего требования в деле о банкротстве должника, но не к удовлетворению реституционного требования должника к этому контрагенту в рамках дела о банкротстве последнего, так как это означало бы переложение ответственности на кредиторов должника, пострадавших от совершения недействительной сделки и не совершавших каких-либо противоправных действий, что недопустимо. Очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе, его контролирующих. Признанные недействительными сделками платежи совершены АО «Усинскгеонефть» в адрес третьих лиц за ООО «УсинскГеоНефть» в качестве исполнения обязательств по оплате должнику выполненных работ по договору № УГН04/17, то есть в рамках обычных хозяйственных отношений. Доказательств, позволяющих признать действия АО «Усинскгеонефть» и ООО «УсинскГеоНефть» по исполнению обязательств таким образом недобросовестными, направленными на создание искусственной задолженности в целях контроля над процедурой банкротства, компенсации негативного воздействия кредитора на деятельность должника либо уклонение от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве, в материалы дела не представлено. В обоснование позиции также ссылается на судебную практику. Просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании по рассмотрению апелляционной жалобы в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлялся перерыв до 26.12.2022.

Участвующие в судебном заседании после перерыва посредством веб-связи представители ООО «УсинскГеоНефть» и АО «Усинскгеонефть» поддержали доводы жалобы и отзыва на нее.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Коми от 05.07.2022, принятым в рамках дела о банкротства АО «Усинскгеонефть» №А29-5327/2019 (З-35967/2022), признаны недействительными сделки по перечислению с расчетного счета АО «Усинскгеонефть» денежных средств в общем размере 367 072,03 руб.; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «УсинскГеоНефть» в конкурсную массу АО «Усинскгеонефть» денежные средства в сумме 367 072,03 руб., а также восстановления задолженность АО «Усинскгеонефть» перед ООО «УсинскГеоНефть» в размере 367 072,03 руб.

Данное определение в апелляционном порядке не обжаловалось и вступило в законную силу 20.07.2022.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим требованием.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника в порядке, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве.

В рамках настоящего обособленного спора требования АО «Усинскгеонефть» основаны на вступившем в законную силу судебном акте, которым применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «УсинскГеоНефть» в конкурсную массу АО «Усинскгеонефть» денежных средств в сумме 367 072,03 руб. 

Так, определением Арбитражного суда Республики Коми от 05.07.2022, принятым в рамках дела о банкротства АО «Усинскгеонефть» №А29-5327/2019 (З-35967/2022), установлено, что в основе операций по погашению АО «Усинскгеонефть» задолженности ООО «УГН» перед третьими лицами (АО «СПК» и ООО НПП «ВМП-Нева») лежит соглашение о погашении существующего обязательства АО «Усинскгеонефть» по договору от 01.01.2017 № УГН-04/17 перед ООО «УГН» посредством платежей его кредиторам. Платежи на общую сумму 367 072,03 руб. произведены в рамках исполнения данного договора, признаны судом недействительными на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В настоящем споре предъявлено не восстановленное требование, а реституционное требование АО «Усинскгеонефть», в связи с чем приведенные в постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона» О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснения о понижении очередности (о применении ответственности особой природы на основании пункта 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве) не подлежат применению.

Предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок (пункт 4 Постановления № 63).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве всё, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1 статьи 16 АПК РФ).

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В пункте 29.1 Постановления № 63 разъяснено, что если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.

По аналогичным правилам определяется момент, с которого начисляются предусмотренные законом (например, статьей 395 ГК РФ) или договором проценты (с учетом статей 4 и 126 Закона о банкротстве) на восстановленное требование кредитора.

В пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.12.2013 № 88 «О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве» определено, что в период процедуры наблюдения на возникшие до возбуждения дела о банкротстве требования кредиторов (как заявленные в процедуре наблюдения, так и не заявленные в ней) подлежащие уплате по условиям обязательства проценты, а также санкции не начисляются. Вместо них на сумму основного требования по аналогии с пунктом 2 статьи 81, абзацем четвертым пункта 2 статьи 95 и пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты введения наблюдения и до даты введения следующей процедуры банкротства начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату введения наблюдения.

В связи с этим при заявлении кредитором своего требования не в наблюдении, а в ходе любой последующей процедуры банкротства при определении размера его требования в соответствии с пунктом 1 статьи 4 Закона о банкротстве размер процентов определяется по состоянию на дату введения наблюдения. Если в судебном заседании была объявлена только резолютивная часть судебного акта о введении процедуры, применяемой в деле о банкротстве, то датой введения процедуры будет дата объявления такой резолютивной части (пункт 42 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Поскольку определением Арбитражного суда Республики Коми от 05.07.2022 по делу №А29-5327/2019 (З-35967/2022) установлена осведомленность ООО «УсинскГеоНефть» на дату совершения сделок (12.04.2019) о признаке неплатежеспособности АО «Усинскгеонефть» и наличии неисполненных обязательств перед иными кредиторами, то есть о наличии основания недействительности данных сделок в соответствии со статьей 61.3 Закона о банкротстве, с учетом даты введения процедуры наблюдения в отношении ООО «УсинскГеоНефть» (05.02.2021), суд первой инстанции пришел к выводу, что требование кредитора в части процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму основного долга (367072,03 руб.) за период с 12.04.2019 по 04.02.2021 (дата, предшествующая дате оглашения судебного акта о введении в отношении должника процедуры наблюдения) в сумме 39 072,53 руб. также является обоснованным; требование в части процентов за пользование чужими денежными средствами за 05.02.2021 – дата оглашения резолютивной части определения о введении процедуры наблюдения, в размере 42,75 руб., признано судом необоснованным.

Таким образом, сумма основного долга, подлежащего включению в реестр требований кредиторов ООО «УГН», подтверждена вступившим в законную силу судебным актом и по существу лицами, участвующими в деле, не оспаривается, равно как и сумма процентов за пользование чужими денежными средствами.

Вместе с тем конкурсный управляющий ООО «Усинскгеонефть» полагает, что имеются основания для субординации заявленного кредитором требования.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Очередность удовлетворения реституционного требования должника, в рамках дела о банкротстве которого признаны недействительными сделки, заявленного в деле о банкротстве ответчика по общему правилу не подлежит изменению. Иное означало бы переложение ответственности на кредиторов ответчика (в данном случае Общества), пострадавших от недействительных расчетных операций и не совершавших каких-либо противоправных действий, что недопустимо (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.07.2020 № 305-ЭС19-15240(2)).

Вместе с тем реституционные требования, фактически являющиеся требованиями о возврате компенсационного финансирования, подлежат субординации с учетом разъяснений, содержащихся в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор от 29.01.2020).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 2 Обзора от 29.01.2020, очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе, его контролирующих.

Необходимо иметь в виду, что сформированные в указанном Обзоре от 29.01.2020 правовые позиции различают основания для изменения очередности удовлетворения требований аффилированных с должником и контролирующих его деятельность лиц.

Субординация требования осуществляется в условиях возникновения задолженности в связи с совершением заинтересованными лицам противоправных действий с целью получения необоснованных выгод от банкротства связанного с ними предприятия (пункты 1 - 9 Обзора), в случае если взаимодействие контролирующих лиц осуществлялось в пределах гражданско-правового оборота либо было очевидно для независимых кредиторов, требование такого заинтересованного лица понижению не подлежит (пункты 10, 11, 13 Обзора).

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 05.07.2022, принятому по делу №А29-5327/2019 (З-35967/2022) установлено, что 01.01.2017 между АО «Усинскгеонефть» (заказчик) и ООО «УГН» (подрядчик) заключен договор № УГН-04/17 на выполнение вышкомонтажных работ и перемещение буровых установок, по условиям которого подрядчик обязуется выполнить на условиях договора комплекс работ, указанный в графике выполнения работ (приложение № 1 к дополнительному соглашению) и сдать их результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его.

Сроки выполнения работ и этапы выполнения работ определяются в соответствии с графиком выполнения работ (приложение № 1 к дополнительному соглашению).

Выделение этапов работ произведено в целях контроля за соблюдением сроков выполнения работ и оперативного расчета их стоимости. Выполнение всего комплекса работ по договору является единым обязательством.

Работы выполняются подрядчиком собственными силами и средствами с использованием собственных оборудования и материалов, а также материалов заказчика согласно распределению обязанностей (приложение № 1 к договору). Материалы, оборудование и иное обеспечение выполнения работ, прямо не указанное в приложении № 1, согласовываются дополнительным соглашением. Привлечение субподрядчиков возможно только с письменного согласия заказчика (в редакции протокола урегулирования разногласий от 13.02.2017).

Содержание работ и предъявляемые к ним требования указаны в техническом задании (приложение № 2 к дополнительному соглашению).

19.04.2017 между ООО НПП «ВМП-Нева» (поставщик) и ООО «УГН» (покупатель) заключен договор поставки № 46, в рамках которого по универсальному передаточному документу от 20.03.2019 № 644 поставлен товар (композиция «Цинотан», растворитель «Сольв-УР») на сумму 106 050 руб. 

10.01.2019 между АО «СПК» (поставщик) и ООО «УГН» (покупатель) заключен договор поставки № 09/2019/ОП, в рамках которого по универсальному передаточному документу от 26.02.2019 № 55164/104102 поставлен товар (швеллер, уголок) на сумму 261 022,03 руб. 

ООО «УГН» направило в адрес должника письмо от 11.04.2019 № 400, в котором просило перечислить оплату в рамках исполнения договора от 01.01.2017 № УГН-04/17 в адрес следующих третьих лиц:

ООО НПП «ВМП-Нева» в сумме 106 050 руб. с назначением платежа: «оплата по счету № 898 от 19.03.2019 за ООО «УсинскГеоНефть» ИНН: 

<

***> по письму № 400 от 11.04.2019»;

АО «СПК» в сумме 261 022,03 руб. с назначением платежа: «оплата по с/ф № 55164/104102 от 26.02.2019 за швеллер, уголок за ООО «УсинскГеоНефть» ИНН: 

<

***> по письму № 400 от 11.04.2019».

АО «Усинскгеонефть» перечислило АО «СПК» 261 022,03 руб. по платежному поручению от 12.04.2019 № 1142 с назначением платежа: «оплата по сч/ф № 55164/104102 от 26.02.2019 за швеллер, уголок за ООО «УсинскГеоНефть» ИНН: 

<

***> по письму № 400 от 11.04.2019».

АО «Усинскгеонефть» перечислило ООО НПП «ВМП-Нева» 106 050 руб. по платежному поручению от 12.04.2019 № 1143 с назначением платежа: «оплата за композицию, растворитель по счету № 898 от 19.03.2019 за ООО «УсинскГеоНефть» ИНН: 

<

***> по письму № 400 от 11.04.2019».

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что признанные недействительными сделками платежи совершены АО «Усинскгеонефть» в адрес третьих лиц за ООО «УсинскГеоНефть» в качестве исполнения обязательств по оплате должнику выполненных работ по договору № УГН-04/17, то есть в рамках обычных хозяйственных отношений.

Соответственно, в данном случае, совершая платежи в адрес контрагентов должника, АО «Усинскгеонефть» получило встречное предоставление, погасив задолженность, возникшую из договора на выполнение вышкомонтажных работ от 01.01.2017 № УГН-04/17, доказательства признания недействительным которого в материалах дела отсутствуют.

Напротив, как следует из вступивших в законную силу судебных актов в рамках дела № А29-3362/2021, доказательств мнимости вышеназванного договора не представлено, суды пришли к выводу, что работы в рамках договора выполнялись в рамках обычной хозяйственной деятельности сторон, подписывались акты выполненных работ, при этом спорные работы не носили разовый характер.

Следовательно, реальность правоотношений между должником и кредитором по договору от 01.01.2017 № УГН-04/17 заявителем жалобы не опровергнута. 

Судебная коллегия отмечает, что для вывода о предоставлении компенсационного финансирования, помимо аффилированности кредитора, необходимо установить наличие у него контролирующих функций по отношению к должнику, факт имущественного кризиса должника на момент предоставления финансирования, а также определить цели предоставления финансирования, поскольку для отношений по предоставлению компенсационного финансирования будет являться характерным наличие заинтересованности контролирующего лица, предоставляющего финансирование, в распределении прибыли, получаемой от осуществляемой должником хозяйственной деятельности, в отличие от предоставления денежных средств в рамках сделки кредитования, когда интерес такого кредитора заключается непосредственно в возврате предоставленных денежных средств и получения платы за их временное предоставление.

В том же положении, что и контролирующее лицо, находится аффилированный с должником кредитор, не обладающий контролем над ним, предоставивший компенсационное финансирование под влиянием контролирующего лица (пункт 4 Обзора от 29.01.2020).

Возможность субординирования реституционного требования на принципах, изложенных в Обзоре от 29.01.2020, согласуется с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, которая содержится в определениях от 27.01.2022 № 308-ЭС18-3917(2) и № 308-ЭС18-3917(3,4).

Между тем обстоятельств, свидетельствующих о том, что рассматриваемые платежи произведены с целью компенсационного финансирования должника в условиях неплатежеспособности последнего, апеллянтом не доказано.

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что конкурсным управляющим в данном случае не приведено обоснования и не раскрыто, каким именно образом совершенные АО «Усинскгеонефть» в адрес третьих лиц платежи на общую сумму 367 072,03руб. позволяли ООО «УсинскГеоНефть», с учетом масштабов его хозяйственной жизни, продолжать предпринимательскую деятельность и уклоняться от предписанной Законом о банкротстве модели поведения в условиях неплатежеспособности; каким образом кредитор посредством оспариваемых платежей планировал получить необоснованные выгоды от банкротства должника.

Доказательства того, что спорные перечисления были использованы обществом в целях подачи заявления о включении требований в реестр исключительно с противоправной целью уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, в материалах дела отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что материала дела не содержат доказательств наличия у кредитора цели на создание искусственной задолженности, сокрытия кризисной ситуации о финансовом положении должника от независимых кредиторов. 

В данном случае не усматривается осуществление кредитором платежей с целью финансирования контролирующим лицом текущей деятельности должника или намерения увеличить имущественную массу ООО «УГН» посредством перечисления спорных сумм, что характерно для компенсационного финансирования.

В рассматриваемом споре совокупность условий, позволяющих субординировать требования кредитора, судом не установлены.

Аффилированность сторон сделок не исключает реализацию права кредитора на включение его требований в реестр требований кредиторов должника, при условии достаточности доказательств реальности исполнения сторонами заключенных сделок и обоснованности размера задолженности. Наличие хозяйственных отношений между аффилированными лицами не запрещено действующим законодательством и не свидетельствует о злоупотреблении ими своими правами.

По результатам исследования и оценки обстоятельств возникновения, приобретения и предъявления кредитором спорных требований к должнику с учетом всех имеющихся в деле доказательств, и, исходя из конкретных обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции отклоняет довод апеллянта о предоставлении кредитором компенсационного финансирования, как не подтвержденный надлежащими и достаточными доказательствами.

При этом сама по себе аффилированность не является самостоятельным и достаточным основанием для понижения очередности удовлетворения требований соответствующего кредитора, и понижение очередности удовлетворения требований аффилированного с должником кредитора применяется в исключительных случаях только при доказанности наличия определенных обстоятельств, в то время как в данном случае, наличие таких обстоятельств лицами, участвующими в деле, не доказано, при том, что реальность и действительность заявленного требования подтверждены вступившим в законную силу судебным актом, и лицами, участвующими в деле, не оспорено, в материалы дела не представлены надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении кредитором правом.

С учетом изложенного, поскольку основания для понижения очередности удовлетворения требования кредитора отсутствуют, суд первой инстанции правомерно признал требования АО «Усинскгеонефть» в указанной части обоснованными и включил их в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «УсинскГеоНефть».

Доводы относительно преюдициального характера иных судебных актов в рамках дела о банкротстве должника, которыми понижены требования АО «Усинскгеонефть» не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку приняты при иных обстоятельствах, основанных на иных правоотношениях. 

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и с оценкой судом доказательств, сводятся к иному пониманию и толкованию законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, но не опровергают их, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого определения суда.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что оспариваемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм материального и процессуального права, с учетом конкретных обстоятельств дела и правовых оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 08.09.2022 по делу № А29-14217/2019 (Т-105867/2022) оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «УсинскГеоНефть» ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий 

Судьи

 

Е.Н. Хорошева

ФИО7

ФИО1