АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-6011/2021

г. Оренбург

27 сентября 2021 года

В полном объеме решение изготовлено        27 сентября 2021 года

 

         Арбитражный суд Оренбургской области  в составе 

судьи Бочаровой О.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению  Общества с ограниченной ответственностью «Премьер», г. Оренбург (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к ответчикам: 1. Обществу с ограниченной ответственностью «Агроцентр», с. Ивановка Оренбургский район Оренбургская область (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

2. Публичному акционерному обществу «Сбербанк России», г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области, г. Оренбург

         о признании договоров недействительными

 

В судебном заседании принимали участие:

от истца: ФИО2 – представитель (доверенность от 12.08.2021 сроком на 1 год, паспорт, диплом);

от ответчика 1: ФИО3 – представитель (доверенность № 45 от 01.11.2020 сроком по 31.12.2021, паспорт, диплом);

от ответчика 2: ФИО4 – представитель (доверенность № ПБ/632-Д от 20.02.2020 сроком по 01.09.2022, паспорт, диплом).

Третье лицо в судебное заседание не явилось, надлежащим образом извещено о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Судебное заседание проведено в отсутствие третьего лица в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Премьер» обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Агроцентр» и Публичному акционерному обществу «Сбербанк России» о:

- признании договора ипотеки №8623-4292/03 от 15.04.2020 (в редакции дополнительного соглашения №1 от 20.04.2020г.), заключенного между ООО «АГРОЦЕНТР» и ПАО «Сбербанк России», недействительной (притворной) сделкой;

- применении последствий недействительности ничтожной сделки и аннулирование совершенные 23.04.2020 записи о государственной регистрации ограничений прав и обременении объекта недвижимости в ЕГРН за № 56:21:0901011:141-56/001/2020-11 и № 56:21:0901011:162-56/001/2020-12;

-признании договора ипотеки №8623-258/03 от 04.06.2020, заключенного между ООО «АГРОЦЕНТР» и ПАО «Сбербанк России», недействительной (притворной) сделкой;

- применении последствия недействительности ничтожной сделки и аннулирование совершенные 29.06.2020 записи о государственной регистрации ограничений прав и обременении объекта недвижимости в ЕГРН за №56:21:0901011:141-56/001/2020-12 и № 56:21:0901011:162-56/001/2020-13;

-признании договора ипотеки №7М-1-21М4КР938-31 от 12.11.2020, заключенного между ООО «АГРОЦЕНТР» и ПАО «Сбербанк России», недействительной (притворной)сделкой;

- применении последствия недействительности ничтожной сделки и аннулирование совершенные 30.11.2020  записи о государственной регистрации ограничений прав и обременении объекта недвижимости в ЕГРН за № 56:21:0901011:141-56/217/2020-13 и № 56:21:0901011:162-56/217/2020-14.

Представитель истца заявил устное ходатайство об отложении судебного заседания для представления дополнительных документов, подтверждающих, кем были исполнены обязательства заемщика перед ПАО «Сбербанк», а также договоры поручительства. Как пояснил представитель истца, данные документы необходимы для доказывания истцом того обстоятельства, что в случае, если обязательства заемщика перед ПАО «Сбербанк» исполнены третьими лицами, то в будущем права на объекты недвижимого имущества, являющиеся предметом ипотеки, могут перейти к ним, что в свою очередь будет свидетельствовать о мнимом характере оспариваемых сделок.

Представители ответчиков возражали против ходатайства об отложении судебного разбирательства.

Рассмотрев в порядке статьи 159 АПК РФ заявленное истцом ходатайство, суд отказывает в его удовлетворении в силу следующего.

Согласно части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

По смыслу указанной нормы статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое процессуальное действие суда как отложение судебного разбирательства является его правом, предоставленным для обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела, а также реализации прав сторон, установленных статьей 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Согласно положениям, предусмотренным частью 2 статьи 9, частями 3 и 4 статьи 65 АПК РФ, лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга и обязаны раскрыть доказательства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, заблаговременно, до начала судебного разбирательства, учитывая при этом, что они несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими соответствующих процессуальных действий.

Невозможность представления каких-либо дополнительных доказательств по существу исковых требований на стадии подготовки дела к судебному разбирательству, а также на стадии судебного разбирательства истец не обосновал; у истца объективно имелось достаточно времени для представления в материалы дела всех необходимых документов и для подготовки нормативно-правового и документального обоснования исковых требований; суд в своих определениях от 05.08.2021 и 24.08.2021 предлагал истцу представить имеющиеся дополнительные доказательства в обоснование исковых требований, а также уточнить исковые требования, что истцом не было выполнено, в силу чего истец несет бремя наступления последствий несовершения процессуальных действий. При этом, нарушений принципа состязательности арбитражного процесса суд не усматривает.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика 1 возражал против исковых требований.

Представитель ответчика 2 возражал против исковых требований.

Третье лицо отзыв на исковое заявление в материалы дела не представило.

Лица, участвующие в деле, не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

 

Согласно сведениям из ЕГРН, в собственности ООО «АГРОЦЕНТР» имеются следующие объекты недвижимости:

- земельный участок площадью 22 995+/-53 кв.м. с кадастровым номером 56:21:0901011:162, расположенный по адресу: 

<

...> участок №3.

- нежилое здание склада запасных частей и сельскохозяйственной техники площадью 6947,8 кв.м. с кадастровым номером 56:21:0901011:141, расположенное по адресу: Оренбургская область. 

<

...> №3.

Из выписок из ЕГРН также следует, что здание склада и земельный участок находятся в залоге у ПАО «Сбербанк России», о чем в ЕГРН внесены записи:

- 23.04.2020 - записи за №№ 56:21:0901011:141-56/001/2020-11 в отношении здания склада и № 56:21:0901011:162-56/001 /2020-12 в отношении земельного участка;

- 29.06.2020 - записи за №№56:21:0901011:141 -56/001 /2020-12 в отношении здания склада и № 56:21:0901011:162-56/001/2020-13 в отношении земельного участка;

- 30.11.2020 - записи за №№ 56:21:0901011:141-56/217/2020-13 в отношении здания склада и № 56:21:0901011:162-56/217/2020-14 в отношении земельного участка.

Залог возник на основании следующих договоров:

- Договора ипотеки №8623-4292/03 от 15.04.2020 (в редакции дополнительного соглашения №1 от 20.04.2020)

- Договора ипотеки №8623-258/03 от 04.06.2020 

- Договора ипотеки №7M-1-2N4KP93 8-31 от 12.11.2020.

Истец полагает, что передача в залог указанных объектов недвижимости является притворными сделками (направленными на переход права собственности к аффилированным лицам), в обоснование чего указывает следующее:

а) ранее за всю историю деятельности общества «АГРОЦЕНТР», данные объекты недвижимости никогда не передавались в залог по кредитным обязательствам;

б) согласно п. 5.3 выписки из ЕГРН в отношении земельного участка и п. 5.2. выписки из ЕГРН в отношении здания было установлено ограничение (ипотека) на срок с 29.06.2020 по 31.12.2020.

Установленный срок обременения истек, однако, до настоящего времени данная запись об ипотеке не погашена, что может свидетельствовать о намеренном неисполнении обществом «АГРОЦЕНТР» основного обязательства, обеспеченного залогом;

в) руководитель и единственный учредитель ООО «АГРОЦЕНТР» ФИО5 является соучредителем двух крупных действующих сельхозорганизаиий - ООО «Красногвардейская МТС» и ООО «Карла Маркса». Также 07.04.2021 ФИО5 зарегистрировался в качестве индивидуального предпринимателя с основным видом деятельности «68.20.2 Аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом».

Исходя из обычной практики кредитных учреждений, в обеспечение возврата кредитных средств аффилированные лица и лица, входящие в группу компаний, привлекаются в качестве поручителей по кредитным обязательствам ООО «АГРОЦЕНТР».

Таким образом, с учетом просрочки общества «АГРОЦЕНТР» в исполнении обязательств указанные выше лица могут произвести погашение задолженности ООО «АГРОЦЕНТР» перед ПАО «Сбербанк России», стать залогодержателями в отношении объектов недвижимости с последующим судебным либо внесудебным обращением взыскания на предмет залога.

Как указывает истец, ООО «АГРОЦЕНТР» путем заключения договоров ипотеки пытается прикрыть сделку по отчуждению недвижимого имущества в пользу третьего (предположительно, аффиллированного) лица. Целью совершения оспариваемой сделки является попытка избежать обращения взыскания на имущество общества «АГРОЦЕНТР» по его обязательствам.

ООО «АГРОЦЕНТР» имеет значительную задолженность перед ООО «ПРЕМЬЕР», которая длительное время не гасится и взыскивается в судебном порядке. Истец отмечает, что денежных средств, достаточных для разового погашения всего долга, по сообщению директора ООО «АГРОЦЕНТР», у ответчика недостаточно. В указанной связи, объекты недвижимости, переданные в залог банку по оспариваемым сделкам, могли гарантировать исполнение решения арбитражного суда о взыскании долга, поскольку стоимость иного имущества ООО «АГРОЦЕНТР» (транспортные средства, самоходные машины и запасные части) несоразмерна цене иска.

При таких обстоятельствах, признание в судебном порядке сделок притворными и применение последствий недействительности ничтожных сделок позволит защитить имущественные интересы истца от неправомерных действий ответчика.

Ответчик 1 возражал против исковых требований, мотивируя возражения тем, что исковое заявление ООО «Премьер» не содержит не ссылок на доказательства притворности оспариваемых сделок, а также сведений об обстоятельствах, на которых основаны выводы истца.

Ответчик 2 возражал против исковых требований, указывая, что истцом не доказана притворность договоров залога, а также наличие у ООО «Агроцентр» цели отчуждения своего имущества третьим лицам, а также возможность защиты нарушенного права только путем применения последствий ничтожной сделки. Согласно доводам ответчика 2, действующий договор ипотеки № 7M-1-2N4KP938-31 от 12.11.2020г. является реальной сделкой, заключен между Банком и ООО «Агроцентр» с целью обеспечения кредитных обязательств залогодателя. Кроме того, из пояснений ответчика следует, что отсутствует прикрываемая сделка - сделка, направленная на отчуждение имущества ООО «Агроцентр».

 

Заслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ  заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

На основании статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 87 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным кодексом или специальными законами.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2017 по делу N 305-ЭС17-2110, совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости или притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Соответственно, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

Установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, между ПАО «Сбербанк России» (залогодержатель) и ООО «Агроцентр» (залогодатель) заключен договор ипотеки № 8623-4292/03 от 15.04.2020 (далее - договор № 8623-4292/03, т.1 л.д. 118-121), согласно условиям которого залогодатель передает в последующий залог Залогодержателю принадлежащее Залогодателю на праве собственности недвижимое имущество, указанное в Приложении № 1 к Договору (именуемое далее «Предмет залога»), являющемся неотъемлемой частью Договора (пункт 1.1 договора № 8623-4292/03).

В силу пункта 1.2 договора № 8623-4292/03 общая залоговая стоимость предмета залога, указанного в Приложении № 1 к Договору, составляет 74 020 800 рублей.

В соответствии с пунктом 1.3 договора № 8623-4292/03 залог распространяется на все неотделимые улучшения Предмета залога, которые в будущем может произвести Залогодатель в течение срока действия Договора.

На основании пункта 2.1 договора № 8623-4292/03 залогом Предмета залога обеспечивается исполнение Должником: Обществом с ограниченной ответственностью «Агроцентр» (Местонахождение: 460528, Оренбургская область. 

<

...>. ИНН 

<

***>. ОГРН 

<

***>). именуемым далее «Должник» (он же Заемщик), всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 8623-4292 от «12» ноября 2019г. с учетом Дополнительного соглашения № I от «26» декабря 2019 г.. с учетом Дополнительного соглашения № 2 от «07» февраля 2020 тт.. с учетом Дополнительного соглашения № 3 от «17» февраля 2020 г., именуемому далее «Основной договор», заключенному между Залогодержателем (он же Кредитор) и Должником.

Согласно пункту 2.2 договора № 8623-4292/03 обязательства, исполнение которых обеспечивается ипотекой в силу Договора, включают, в том числе, но не исключительно:

обязательства по погашению основного долга (кредита);

обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Основному договору;

обязательства по уплате неустоек;

возмещение судебных и иных расходов Залогодержателя, связанных с реализацией прав по Основному договору и Договору;

возврат суммы кредита по Основному договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Основного договора или признании Основного договора незаключенным.

В соответствии с пунктом 2.3 договора № 8623-4292/03 залогодатель ознакомлен со всеми условиями Основного договора и согласен отвечать за исполнение всех обязательств Должника по Основному договору Предметом залога, в том числе по следующим условиям:

Период действия лимита: с 12 ноября 2019 г. по 11 мая 2022 г. 

Сумма лимита: 1 050 000 000 руб.

На основании пункта 2.3.2 договора № 8623-4292/03 срок возврата кредита: «11» мая 2021 г. Погашение кредита производится любыми суммами в пределах указанного срока.

В силу пунктов 7.1, 7.2 договора № 8623-4292/03 он вступает в силу с даты его подписания Сторонами. Договор действует до полного выполнения обязательств, взятых должником по Основному договору

Согласно приложению № 1 к договору № 8623-4292/03 предметом залога выступают следующие объекты:

- земельный участок площадью 22 995+/-53 кв.м. с кадастровым номером 56:21:0901011:162, расположенный по адресу: 

<

...> участок №3 (оценочная стоимость - 5 287 000 руб., залоговая стоимость - 3 700 900 руб.);

- нежилое здание склада запасных частей и сельскохозяйственной техники площадью 6947,8 кв.м. с кадастровым номером 56:21:0901011:141, расположенное по адресу: Оренбургская область. 

<

...> №3 (оценочная стоимость - 100 457 000 руб., залоговая стоимость - 70 319 900 руб.).

Договор № 8623-4292/03 зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области.

Между ПАО «Сбербанк России» (залогодержатель) и ООО «Агроцентр» (залогодатель) заключен договор ипотеки № 8623-258/03 от 04.06.2020 (далее - договор № 8623-258/03, т.1 л.д. 122-125), согласно условиям которого залогодатель передает в последующий залог Залогодержателю принадлежащее Залогодателю на праве собственности недвижимое имущество, указанное в Приложении № 1 к Договору (именуемое далее «Предмет залога»), являющемся неотъемлемой частью Договора (пункт 1.1 договора № 8623-258/03).

В силу пункта 1.2 договора № 8623-258/03 общая залоговая стоимость предмета залога, указанного в Приложении № 1 к Договору, составляет 74 020 800 рублей.

В соответствии с пунктом 1.3 договора № 8623-258/03 залог распространяется на все неотделимые улучшения Предмета залога, которые в будущем может произвести Залогодатель в течение срока действия Договора.

На основании пункта 2.1 договора № 8623-258/03 залогом Предмета залога обеспечивается исполнение Должником: Обществом с ограниченной ответственностью «Агроцентр» (Местонахождение: 460528, Оренбургская область. 

<

...>. ИНН 

<

***>. ОГРН 

<

***>). именуемым далее «Должник» (он же Заемщик), всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 8623-258 от «20» апреля 2020 г., с учетом Дополнительного соглашения № 1 от «21» апреля 2020 г., с учетом Дополнительного соглашения № 2 от «21» мая 2020 г, именуемому далее «Основной договор», заключенному между Залогодержателем (он же Гарант) Должником (он же Принципал), в отношении банковских гарантий № 54/8623/0013/258/1 от «21» апреля 2020 г, № 54/8623/0013/258/2 от *22» мая 2020 г., выданных Залогодержателем в рамках Основного договора, а также иных гарантий, выдаваемых Залогодержателем в рамках Основного договора с учетом лимита Гарантий, указанного в п. 2.3.1 Договора».

Согласно пункту 2.2 договора № 8623-258/03  обязательства, исполнение которых обеспечивается ипотекой в силу Договором, включают в том числе, но не исключительно:

- обязательства по возмещению суммы платежа по Гарантии:

- обязательства по уплате вознаграждения за предоставление Гарантии и других платежей по основному договору:

- обязательства по уплате неустоек:

- возмещение судебных и иных расходов Залогодержателя, связанных с реализацией нрав но Основному договору и Договору.

В силу пункта 2.3.1 договора № 8623-258/03 сумма лимита гарантий: 80 000 000 руб.

На основании пункта 2.3.3 договора № 8623-258/03 срок действия лимита - с даты заключения основного договора по 31.12.2020. Срок действия каждой Гарантии, предоставляемой в рамках Лимита, не может истекать позднее сроки действия Лимита. При этом, срок действия каждой Гарантии должен быть ограничен конкретной календарной датой

В силу пунктов 7.1, 7.2 договора № 8623-258/03 он вступает в силу с даты его подписания Сторонами. Договор действует до полного выполнения обязательств, взятых должником по Основному договору

Согласно приложению № 1 к договору № 8623-258/03 предметом залога выступают следующие объекты:

- земельный участок площадью 22 995+/-53 кв.м. с кадастровым номером 56:21:0901011:162, расположенный по адресу: 

<

...> участок №3 (оценочная стоимость - 5 287 000 руб., залоговая стоимость - 3 700 900 руб.);

- нежилое здание склада запасных частей и сельскохозяйственной техники площадью 6947,8 кв.м. с кадастровым номером 56:21:0901011:141, расположенное по адресу: Оренбургская область. 

<

...> №3 (оценочная стоимость - 100 457 000 руб., залоговая стоимость - 70 319 900 руб.).

Договор № 8623-258/03 зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области.

Между ПАО «Сбербанк России» (залогодержатель) и ООО «Агроцентр» (залогодатель) заключен договор ипотеки № 7М-1-2N4КР938-31 от 12.11.2020 (далее - договор № 7М-1-2N4КР938-31, т.1 л.д. 114-118), согласно условиям которого залогодатель передает в последующий залог Залогодержателю принадлежащее Залогодателю на праве собственности недвижимое имущество, указанное в Приложении № 1 к Договору (именуемое далее «Предмет залога»), являющемся неотъемлемой частью Договора (пункт 1.1 договора № 7М-1-2N4КР938-31).

В силу пункта 1.2 договора № 7М-1-2N4КР938-31 общая залоговая стоимость предмета залога, указанного в Приложении № 1 к Договору, составляет 74 020 800 рублей.

В соответствии с пунктом 1.3 договора № 7М-1-2N4КР938-31 залог распространяется на все неотделимые улучшения Предмета залога, которые в будущем может произвести Залогодатель в течение срока действия Договора.

На основании пункта 2.1 договора № 7М-1-2N4КР938-31 залогом Предмета залога обеспечивается исполнение Должником: Обществом с ограниченной ответственностью «Агроцентр» (Местонахождение: 460528, Оренбургская область. 

<

...>. ИНН 

<

***>. ОГРН 

<

***>). именуемым далее «Должник» (он же Заемщик), всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 7M-1-2N4KP938 от «01» октября 2019г.. с учетом Дополнительного соглашения № 1 от «14» октября 2020 г., с учетом Дополнительного соглашения № 2 от «30» октября 2020 г., именуемому далее «Основной договор», заключенному между Залогодержателем (он же Кредитор) и Должником.

Согласно пункту 2.2 договора № 7М-1-2N4КР938-31 обязательства, исполнение которых обеспечивается ипотекой в силу Договора, включают, в том числе, но не исключительно:

обязательства по погашению основного долга (кредита);

обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Основному договору;

обязательства по уплате неустоек;

возмещение судебных и иных расходов Залогодержателя, связанных с реализацией прав по Основному договору и Договору;

возврат суммы кредита по Основному договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Основного договора или признании Основного договора незаключенным.

В соответствии с пунктом 2.3 договора № 7М-1-2N4КР938-31 залогодатель ознакомлен со всеми условиями Основного договора и согласен отвечать за исполнение всех обязательств Должника по Основному договору Предметом залога, в том числе по следующим условиям:

Период действия лимита: с 01 октября 2020 г. по 29 сентября 2021 г. 

Сумма лимита: 100 000 000 руб.

На основании пункта 2.3.2 договора № 7М-1-2N4КР938-31 срок возврата кредита: «29» сентября 2021 г. Погашение кредита производится любыми суммами в пределах указанного срока.

В силу пунктов 7.1, 7.2 договора № 7М-1-2N4КР938-31 он вступает в силу с даты его подписания Сторонами. Договор действует до полного выполнения обязательств, взятых должником по Основному договору

Согласно приложению № 1 к договору № 7М-1-2N4КР938-31 предметом залога выступают следующие объекты:

- земельный участок площадью 22 995+/-53 кв.м. с кадастровым номером 56:21:0901011:162, расположенный по адресу: 

<

...> участок №3 (оценочная стоимость - 5 287 000 руб., залоговая стоимость - 3 700 900 руб.);

- нежилое здание склада запасных частей и сельскохозяйственной техники площадью 6947,8 кв.м. с кадастровым номером 56:21:0901011:141, расположенное по адресу: Оренбургская область. 

<

...> №3 (оценочная стоимость - 100 457 000 руб., залоговая стоимость - 70 319 900 руб.).

Договор № 7М-1-2N4КР938-31 зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области.

Как пояснили представители ответчиков в ходе судебного разбирательства, договоры ипотеки 8623-4292/03 от 15.04.2020; № 8623-258/03 от 04.06.2020 прекратили свое действие в связи с прекращением кредитных обязательств, в обеспечение которых они были заключены, а именно: Договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 8623-4292 от 12.11.2019г. расторгнут 08.12.2020г.; Договор о предоставлении банковских гарантий № 8623-258 от 20.04.2020г. прекратил свое действие в связи с истечением срока действия лимита.

Таким образом, из оспариваемых договоров ипотеки действующим является договор ипотеки №7M-1-2N4KP938-31 от 12.11.2020.

В силу пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить кредитору полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены кредитным договором. В соответствии с пунктом 2 статьи Гражданского кодекса Российской Федерации, если кредитным договором предусмотрено возвращение займа по частям, то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, кредитор вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Согласно п.1 ст.329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно п. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В силу подпункта 1 пункту 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

Истец просит признать недействительными вследствие их притворности договоры ипотеки № 8623-4292/03 от 15.04.2020; № 8623-258/03 от 04.06.2020; № 7M-1-2N4KP938-31 от 12.11.2020, заключенные между ПАО Сбербанк и ООО «Агроцентр», так как, по мнению истца, стороны заключили эти договоры для того, чтобы обеспечить переход прав на залоговое имущество к третьим лицам, афиллированным с залогодателем.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В рассматриваемом случае ООО «Премьер» не является стороной оспариваемых сделок.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Однако, в нарушение требований процессуального законодательства ООО «Премьер» не представляет никаких доказательств притворности договоров ипотеки, основывая свой иск исключительно на собственных умозаключениях.

Истцом не представлены в материалы дела доказательства, подтверждающие намерения ООО «Агроцентр», руководителя общества ФИО5, «вывести» свое имущество, переданное в залог Банку, на лиц, которые по мнению истца, являются аффилированными: ООО «Красногвардейская МТС» и ООО «Карла Маркса».

ООО «Премьер» не представлены доказательства того, что оспариваемые сделки нарушают его права.

Согласно пояснениям ответчика 2, ПАО Сбербанк является реальным, действительным кредитором, предоставившим заемные денежные средства ООО «Агроцентр» на условиях Договора об открытии возобновляемой кредитной линии от 01.10.2020 № №7М-1-2К4КР938. Предоставление кредита подтверждается Ведомостью учета операций по договору. Так как сумма лимита по данному кредитному договору составляет 100 000 000 руб., принятие в залог в качестве обеспечения недвижимого имущества, принадлежащего заемщику, является одним из способов обеспечения обязательства, и иной цели, кроме обеспечения предоставленного кредита, при заключении договора ипотеки № 7M-1-2N4KP938-31 у Банка- кредитора не имелось.

Истец не приводит никаких доказательств, позволяющих усмотреть какой-либо сговор между Банком и ФИО5, как с руководителем ООО «Агроцентр», с целью заключить притворную сделку залога.

Банк является кредитором ООО «Агроцентр» с 2012г., за этот период заключено более 15 кредитных соглашений/договоров о предоставлении банковских гарантий. Все свои обязательства ООО «Агроцентр» как по ранее заключенным сделкам, так и по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 01.10.2020 № №7М-1-2К4КР938 исполняло в срок, либо досрочно, оснований для принудительного истребования задолженности у Банка в судебном порядке не возникало.

Довод истца, о том, что ранее спорное недвижимое имущество в залог ПАО Сбербанк не передавалось, не может дискредитировать заключенный договор ипотеки. В момент заключения кредитной сделки Банк, с учетом возможностей заемщика, выбирает для себя комфортное обеспечение - поручительство, залог того или иного имущество, гарантии и пр. Кредитор, предоставляющий заемные средства, стремится максимально исключить риски, связанные с потенциальным невозвратом кредита.

Из разъяснений, содержащихся в п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, следует, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Так как воля Банка при заключении договора ипотеки №7M-1-2N4KP938-31 от 12.11.2020 была направлена исключительно на обеспечение возврата выданных кредитных средств, в силу вышеприведенных разъяснений высшей судебной инстанции это исключает возможность признания договора залога притворной сделкой.

Кроме того, отсутствует прикрываемая сделка - сделка, направленная на отчуждение имущества ООО «Агроцентр».

Согласно правовой конструкции притворной сделки, содержащейся в п. 2 ст. 170 ГК РФ, стороны, заключая притворную (прикрывающую сделку), на самом деле имели в виду и заключили иную сделку, с иными правовыми последствиями (прикрываемая сделка).

Истец считает, что договоры ипотеки заключены лишь для того, чтобы афиллированные с ООО «Агроцентр» лица, погасив просроченную кредитную задолженность ПАО Сбербанк, в силу ст. 365 ГК РФ получили в отношении ООО «Агроцентр» права кредитора, в том числе, права кредитора-залогодержателя, тем самым, получив контроль над спорным залоговым имуществом. 

Однако, стороны прикрывающей сделки и стороны прикрываемой сделки не совпадают. Сторонами прикрывающей сделки - договора ипотеки являются Банк и ООО «Агроцентр». Сторонами сделки по отчуждению имущества, которая, как полагает истец, является прикрываемой, будут ООО «Агроцентр» и некие афиллированные лица. Такое несовпадение сторон исключает квалификацию договора ипотеки в качестве притворной сделки.

Кроме того, ООО «Премьер» не учтено, что прикрываемая сделка в момент заключения договора ипотеки не заключена и не могла быть заключена, так как никаких правовых оснований для перехода права Банка-кредитора (залогодержателя) к неким третьим лицам не было. Таких оснований нет и по состоянию на дату рассмотрения настоящего спора, поскольку, как указал ответчик 2, кредитные обязательства заемщиком исполняются. 

Следовательно, прикрываемой сделки как таковой и на сегодняшний день нет, и ее возможность ее существования в будущем ничем не обоснована.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемых сделок (договоров ипотеки) недействительным по основанию притворности. Правовой эффект оспариваемых сделок сторонами этих сделок достигнут, доказательств того, что воля сторон была направлена на заключение какого-либо иного договора истцом не представлено.

Учитывая изложенные обстоятельства в совокупности, в удовлетворении заявленных исковых требований следует отказать.

В соответствии со статьей 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В силу статьи 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении с иском истцом уплачена государственная пошлина в сумме 18 000 руб. (платежное поручение № 1 от 07.05.2021).

Размер государственной пошлины, исходя из количества заявленных неимущественных исковых требований, составляет 18 000 руб. в соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации. 

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований понесенные истцом судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 18 000 руб. в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

 

Судья                                                              О.В. Бочарова