АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-24311/2020

г.Нижний Новгород                                                                               14 июля 2022 года

Резолютивная часть от 06 июля 2022 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

Судьи Логиновой Ирины Александровны (шифр дела 8-644)

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании дело 

по иску ФИО2,

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «Первый» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

третье лицо: ФИО3,

о взыскании 5 611 973,78 руб. процентов

в отсутствие представителей сторон и третьего лица;

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Первый» о взыскании 5 252 883,15 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за нарушение сроков выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества при выходе участника из состава ООО «Первый» (с учетом уточнения требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного суда Нижегородской области (далее – АПК РФ)). 

Исковые требования основаны на положениях статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязанности по своевременной оплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества при выходе участника из состава ООО «Первый».

Ответчик представил мотивированный отзыв и дополнения к нему, в которых указал, что не согласен с расчетом истца, ввиду того, что истцом неверно определен период начисления процентов (начальная дата и не исключен период возникновения форс-мажорных обстоятельств с апреля по сентябрь 2020, вызванных пандемией коронавирусной инфекции); заявил о несоразмерности заявленной к взысканию суммы процентов; представил контррасчет.

Третье лицо отзыв на иск не представило.

Истец, ответчик и третье лицо при надлежащем извещении о времени и месте судебного заседания, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению спора.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Действующие во всех видах судопроизводства общие правила распределения бремени доказывания предусматривают освобождение от доказывания входящих в предмет доказывания обстоятельств, к числу которых процессуальное законодательство относит обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным решением по ранее рассмотренному делу (статья 69 АПК РФ). 

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 08.10.2021, по делу №А43-44200/2018, имеющим в силу статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение при разрешении настоящего спора было установлено следующее.

ООО «Первый» зарегистрировано в качестве юридического лица в 1993 году. ФИО3 являлся участником ООО «Первый» с долей в уставном капитале 30 процентов.

ООО «Первый» 08.08.2016 получило от ФИО3 нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников Общества.

ФИО3 (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключили договор цессии (уступки права требования) от 13.07.2016, по условиям которого цессионарий принял права требования к ООО «Первый» о выплате действительной стоимости доли ФИО3 в размере 30 процентов от уставного капитала ООО «Первый» и/или выдачи в натуре имущества равноценной стоимостью. Данные права требования к ООО «Первый» возникли у цедента в силу статей 23 и 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Суд в соответствии с заключением дополнительной судебной экспертизы от 05.03.2021 № 12-20/136, подготовленным ООО «Лаборатория судебных экспертиз» установил действительную стоимость доли истца в размере 19 291 800 рублей.

Поскольку размер действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2015 составил 19 291 800 рублей, а частичная выплата ФИО2 –1 735 319 рублей, то с ответчика подлежит взысканию 17 556 481 рубль.

Указанным постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Первый» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2 17 556 481 рубль действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Первый».

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:

1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;

2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно пункта 7.3 устава Общества в редакции от 21.05.2002 выплаты выбывающим участникам начинаются с даты, утвержденной общим собранием участников, но не позднее 6 (шести) месяцев после окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.

Согласно статье 12 Бюджетного кодекса Российской Федерации финансовый год соответствует календарному году и длится с 1 января по 31 декабря.

Таким образом, ввиду отсутствия утвержденной общим собранием участников даты выплаты действительной стоимости доли, срок на добровольное исполнение Обществом своих обязательств истекает 30.06.2017.

Следовательно, начальная дата исчисления процентов за пользование чужими денежными средствами истцом определена верно. 

Данные обстоятельства установлены также Определением Верховного суда Российской Федерации № 301-ЭС18-332 от 16.05.2018 по делу № А43-28875/2016, имеющим в силу статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение при разрешении настоящего спора.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Исходя из изложенного, Истец произвел расчет суммы процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку доказательств своевременной выплаты ответчиком ООО «Первый» действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено, исковые требования судом признаются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в в размере 5 252 883,15 руб. 

Судом рассмотрен и отклонен довод ответчика о невозможности своевременной оплаты стоимости доли в связи с неблагоприятной эпидемиологической ситуацией, связанной с увеличением количества заболевших новой коронавирусной инфекцией (2019-nCoV), ввиду того, что документального обоснования ответчиком не представлено.

Признание распространения коронавирусной инфекции COVID-19 непреодолимой силой зависит от категории должника, типа, условий, региона осуществления деятельности и не может быть универсальным. Обстоятельства непреодолимой силы нельзя установить абстрактно, без привязки к конкретной ситуации и к конкретному должнику. 

Так, отсутствие денег признают непреодолимой силой, только если неблагоприятные финансовые последствия вызваны ограничительными мерами, и разумный участник оборота не смог бы их избежать (вопрос 7 Обзора ВС РФ от 21.04.2020 N 1).

Доказательства влияния ограничительных мер в связи с распространением 2019-nCoV на финансовое положение ответчика в материалы дела не представлено. Соответственно сам по себе факт эпидемии не освобождает ответчика от оплаты стоимости доли.

Заявление ответчика о наличии оснований для применения статьи 333 ГК РФ подлежит отклонению, поскольку несоразмерность размера начисленных процентов последствиям нарушения обязательства ответчиком не доказана. 

Расходы по государственной пошлине и судебной экспертизе в порядке статьи 110 Арбитражного кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-182, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд: 

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Первый» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2 5 252 883,15 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 25 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Первый» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 24 264 руб. государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.

Судья           И.А. Логинова