ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А06-9475/2020

г. Саратов

24 июня 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июня 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С. А. Жаткиной,

судей О. И. Антоновой, Т. В. Волковой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Астраханская консервная компания» 

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 04 мая 2021 года по делу № А06-9475/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью «Астраханская консервная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице арбитражного управляющего Савенкова Дмитрия Васильевича

к обществу с ограниченной ответственностью «ПВВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Астраханской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Астраханская консервная компания» (далее – ООО «Астраханская консервная компания», истец) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «ПВВ» (далее – ООО «ПВВ», ответчик) о взыскании задолженности по универсальным передаточным документам за период с 18.10.2017 по 14.12.2018 в размере 5 491 973,40 руб. 

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 04 мая 2021 года по делу № А06-9475/2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное по основаниям, изложенным в жалобе.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе, публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, с учетом отзыва на неё, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в период с июля 2017 года по декабрь 2018 года ООО «Астраханская консервная компания» осуществляло фактическую поставку товара в адрес ООО «ПВВ» на сумму 6 403 253,40 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами: № 731019 от 31.07.2017 на сумму 218 300 руб., № 831020 от 31.08.2017 на сумму 207 820 руб., № 1002002 от 12.09.2017 на сумму 485 160 руб., № 1018015 от 18.10.2017 на сумму 179 640 руб., № 1115014 от 15.11.2017 на сумму 179 640 руб., № 1207003 от 07.12.2017 на сумму 179 640 руб., № 1222025 от 22.12.2017 на сумму  321 489 руб., № 116022 от 16.01.2018 на сумму 199 500 руб., № 131005 от 31.01.2018 на сумму 342 300 руб., № 219008 от 22.02.2018 на сумму 346 500 руб., № 326005 от 26.03.2018 на сумму 340 200 руб., № 423003 от 23.04.2018 на сумму 356 000 руб., № 514002 от 14.05.2020 на сумму 362 560 руб., № 604001 от 04.06.2018 на сумму 384 560 руб., № 910001 от 10.09.2018 на сумму 1 052 444,4 руб., № 1120002 от 20.11.2018 на сумму 496 600 руб., № 1214002 от 14.12.2018 на сумму 519 480 руб.

ООО «ПВВ» свои обязательства по оплате товара не исполнило.

В целях досудебного урегулирования спора истец направил в адрес ответчика претензию с требованием погасить задолженность, которая оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, правомерно исходил из следующего.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Анализ представленных в материалы дела доказательств свидетельствует о том, что между сторонами была заключена разовая сделка купли-продажи с достижением соглашения по всем существенным ее условиям.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные первым параграфом главы тридцатой Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, если иное не предусмотрено правилами Гражданского кодекса Российской Федерации об этих видах договоров.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В подтверждении задолженности ответчика, истцом представлены указанные выше товарные накладные за период с июля 2017 года по декабрь 2018 года на общую сумму 6 403 253,40 руб. При этом ответчик, не оспаривая факт поставки товара по данным товарным накладным, заявил о пропуске срока исковой давности за период по сентябрь 2017 года, вследствие чего истец уменьшил исковые требования до 5 491 973,40 руб.

Также, ООО «Астраханская консервная компания» указало, что отношения  сторон по поставке имелись с 18.03.2016 на общую сумму 11 551 526,87 руб.

Судом первой инстанции установлено и сторонами не оспаривается, что между ООО «Астраханская консервная компания» и ООО «ПВВ» имелись взаимные обязательства по договорам аренды имущества и оборудования, хранения, а также настоящей поставки, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами. 

Так, по договору аренды имущества от 01.10.2015, заключенным между ООО «ПВВ» (арендатор) и ООО «Астраханская консервная компания» (арендодатель), в рамках дела № А06-9474/2020 рассматривается спор о взыскании задолженности по  арендной плате с ООО «ПВВ» в сумме 300 000 руб. 

Также представлены договоры, где арендодателем выступает ООО «ПВВ», а арендатором ООО «Астраханская консервная компания»: договор аренды имущества № 100 от 01.04.2016, договор аренды № 102 от 01.04.2016, договор аренды № 103 от 01.04.2016. Кроме того, между сторонами заключены договоры хранения № 101 от 01.04.2016 и № 16/16 от 25.06.2016, по условиям которых ООО «ПВВ» (хранитель) принимает от ООО «Астраханская консервная компания» (поклажедатель) вещь на хранение за вознаграждение.

С учетом указанных обстоятельств, в связи с возникшими встречными обязательствами, между истцом и ответчиком в соответствии со статьей 410 ГК РФ произведены зачеты требований, что подтверждается актами взаимозачета № 3 от 29.09.2017,  № 4 от 29.12.2017,  № 1 от 31.03.2018, № 2 от 30.06.2018, № 3 от 30.09.2018, № 39 от 31.12.2018,  № 1 от 31.03.2019, № 3 от 30.06.2019, № 5 от 30.09.2019, (т.1 л.д.79-96), в том числе спорной задолженности ООО «ПВВ» по поставке товара на общую сумму 1 999 548,27 руб. Однако, ввиду применения срока исковой давности, в настоящем споре не может быть учтен акт взаимозачета № 3 от 29.09.2017, поскольку датирован до заявленного истцом периода задолженности.

При этом, ссылаясь в апелляционной жалобе на невозможность определения из представленных актах взаимозачета по каким именно обязательства произошел зачет долга, а также указывая на то, что корректировка долга составлена ответчиком в одностороннем порядке с использование программного обеспечения ООО «ПВВ», истец не представляет доказательств относительно наличия иных обязательств между сторонами помимо рассматриваемых в настоящем деле.

Так, например, согласно корректировке долга от 29.12.2017 позиции 1 (договор) корректирующая задолженность составила 640 913,27 руб., позиции 6 договор аренды имущества б/н от 01.10.2015 корректирующая задолженность составила 150 000 руб., данная задолженность сложилась из поставки товара (гофрокартон, гофротара) и договора аренды на имущества от 01.10.2015 – на сумму 790 913,27 руб., которая была зачтена в связи с имеющимися у истца обязательствами на аналогичную сумму по договорам аренды № 102 от 01.04.2016, № 103 от 01.04.2016, № 100 от 01.04.2016 и договору хранения № 101 от 01.04.2016.

Данная корректировка долга отражена в акте взаимозачета № 4 от 29.12.2017 на общую сумму 790 913,27 руб., которые впоследствии подписания сторонами зачлись ответчику в пользу погашения задолженности по поставке товара.

Ввиду сказанного, несостоятелен довод заявителя жалобы о составлении актов зачета с нарушением требований, установленных Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете".

Более того, как следует из материалов электронного дела № А06-9474/2020, размещенных на сайте Картотека арбитражных дел, в опровержении требований истца (ООО «Астраханская консервная компания») ответчиком (ООО «ПВВ») представлены аналогичные акты взаимозачета № 3 от 29.09.2017 и  № 4 от 29.12.2017, где помимо задолженности по поставке товара также отражена задолженность по договору аренды от 01.10.2015.

Указанные акты взаимозачета подписаны сторонами без замечаний и возражений, имеют оттиски печатей сторон.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Анализ изложенной статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации в совокупности с разъяснениями, содержащимися в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 65 от 29.12.2001 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", позволяет сделать вывод, что заявление о зачете должно содержать явно выраженное намерение лица прекратить обязательство зачетом, в заявлении должны быть конкретизированы прекращающиеся обязательства, волеизъявление стороны о проведении зачета должно быть закреплено в письменной форме, для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено ответчиком.

В пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", разъяснениях, содержащихся в разделе 1, пунктах 10 - 21 "Прекращение обязательств зачетом" Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" указано, что статья 410 ГК РФ не требует, чтобы предъявляемое к зачету требование вытекало из того же обязательства или из обязательств одного вида. Зачет, как односторонняя сделка, может быть признан судом недействительным по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, и пока не установлено обратное в судебном порядке, зачет, соглашение о зачете является действительным (пункт 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65).

С учётом изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об исполнении обязательств ответчика перед истцом по актам взаимозачета на сумму 1 299 413,27 руб. (1 999 548,27 – 700 135,00). 

Также, суд первой инстанции при рассмотрении настоящего спора верно принял во внимание представленные ответчиком в материалы дела платежные поручения, согласно которым по письмам-поручениям произведена оплата в адрес третьих лиц в общей сумме 4 419 779,56 руб.

При этом, в обжалуемом судебном акте со ссылками на пункт 3 статьи 199 ГК, пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» отражено, что отнесение данной оплаты истцом в счет оплаты по разовым товарным накладным на сумму 5 148 273,47 руб. в период с 18.03.2016 по 19.06.2017, которая не вошла в сумму иска, недопустимо, поскольку ООО «Астраханская консервная компания» в основание иска указало конкретные товарные накладные, а с учетом  заявление стороны о сроке давности проверяются взаимоотношения сторон по расчетам только применительно к спорному периоду.

Апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции в данной части.

Ввиду изложенного, принимая во внимание зачет встречных требований и оплату задолженности по поручению истца в пользу третьих лиц, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы, приведенные в их обоснование, не соответствуют нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела, они не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.        

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Поскольку в порядке статьи 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции была предоставлена отсрочка уплаты государственной  пошлины, в силу статьи 110 АПК РФ, указанные расходы подлежат взысканию с заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 04 мая 2021 года по делу № А06-9475/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Астраханская консервная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000,00 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийС. ФИО3

СудьиО. ФИО4

                                                                                                             Т. В. Волкова